企业并购可研报告篇1
关键词管理会计报告价值链管理应用分析
作为企业管理的重要组成部分，管理会计侧重于揭示企业经营管理中各项资源的关系，并通过预测、决策、规划、控制和评价五项职能为企业改善经营提供综合的内部会计报告。引入价值链的管理理论可以将企业的生产、营销、财务、人力资源等方面有机整合起来，在企业的生产经营中应用管理会计报告实现改善企业经营的目标。
一、现代企业管理会计报告体系的搭建
由于管理会计报告没有固定的统一的格式，需要充分地结合企业生产经营的实质。了解管理会计报告与财务会计报告的区别，并熟悉管理会计报告的主要类型和形式可以帮助我们更快地完成管理会计的基础工作。
（一）管理会计报告与财务会计报告的区别
管理会计报告与财务会计报告因编制目的的不同，在设计、编制和使用中存在很多不一样的地方，与价值链管理相关的主要有两方面。
1.时间维度的不同。财务会计报告提供的是反映企业过去的特定某一日期静态的财务状况和某一期间的动态的经营成果、现金流量等会计信息。相对于静态的资产负债表，利润表和现金流量表、所有者权益变动表生动地反映了企业的经营状况，但还是限于对过去的交易或事项的总结。管理会计报告没有统一的报告期，可以根据项目或企业经营的需要划分报告的期间，如项目投资评估和短期经营决策中的本量利分析报告。管理会计报告通过分析过去可以更好地指导未来和控制现在，从而实现事前预测、事中控制、事后评价，完成“计划实施检查处理”的管理循环。
2.逻辑与准则的取舍。传统的会计核算力求严谨地按照各项准则对所有投入企业生产经营的资源进行完整准确的核算，并以此向利益相关者提供财务信息。随着市场竞争的加剧，要保持或提高企业的核心竞争力，企业管理者认为应该更全面地了解企业生产经营中发生资源消耗和利润增长的情况，并能够做出前瞻性的应对。相对于财务会计报告，管理会计报告依据取得资源、利用资源的逻辑标准，倾向于“承认”企业拥有的各项有形资源和无形资源的实质，并努力揭示这些资源未来能带给企业的利益。
（二）管理会计报告主要的类型和形式
管理会计报告的主要类型按照企业生产经营的层次和环节进行分类可以分为战略管理会计报告、长期经营管理会计报告、短期经营管理会计报告、采购环节管理会计报告、生产环节管理会计报告、营销环节管理会计报告、研发环节管理会计报告。
二、价值链管理的意义与实践条件
1985年，迈克尔.波特教授提出了价值链理论，指出企业价值创造分为基本活动和支持活动，揭示了内部管理对价值创造的影响。价值链理论为企业战略管理特别是成本管理活动提供了评估和衡量的方案。在随后的价值链理论研究中，人们更关注将价值链应用到增强企业的竞争优势当中，逐步使价值链管理完善三大价值链分支：纵向价值链（行业价值链）、横向价值链（竞争对手价值链）与内部价值链。
（一）价值链管理与传统成本管理的区别
传统成本管理限于会计准则中对成本的确认和核算，各项成本的归集和分配需要通过一定的会计制度有序进行。根据目前的会计准则和制度规范，存货成本必须按全部制造成本报告，强调了存货发生地点即生产车间的成本，而忽视了产品价值的形成，还涉及研发、生产、营销等服务环节，容易误导产品生产决策。
价值链管理分析了价值创造的规律，以价值增值为目标，研究产品成本增加的驱动因素，如作业基础成本计算制度就可以更为准确地分配间接费，归集成本。同时通过逐步持续减少内部价值链上非增值作业的资源消耗，实现降低成本的目标。
（二）实行价值链管理的基本条件
1.信息系统的覆盖与更新。管理会计源于财务会计而又更新分支于财务会计，价值链管理所需的信息并不能完全依赖于传统成本管理信息。价值链管理关注企业的价值创造，除了需要归集核算成本产生的消耗，充分了解作业与作业之间的动因逻辑，还需要由管理者估计每单位作业耗时。因此，实行价值链管理所需信息量十分庞大，一般要求专业技术人员和管理层参与并进行评估。
2.全员参与管理的素质培养。企业的价值链管理应当渗透在企业的经营当中，应持续对企业全体员工进行价值链管理的教育和引导。在价值链管理中，应当重视绩效考核环节，并及时反馈开展的情况，以及时改进。通过培养全员素质，提高全体员工对价值链管理的认识，理解增值和非增值活动的区别，参与完善价值链、优化作业流程的各项活动，保持长期高效的工作状态，才能最终实现价值链管理的预期目标。
3.决策者基于未来制定战略。正确的价值链管理决策最大的保障在于该产品是否实现了价值。要想实现价值就在于“交换”，也就是市场的验证。只有存在于市场的产品才有创造价值的意义，只有不断地实现市场价值才能对价值链进行持续的管理。因此，企业经营决策者基于未来的产品价值制定的战略，看似是无关乎企业成本的管理，而实质上却是价值链管理中关键的基石。
三、企业价值链管理的主要管理会计报告模式
管理会计报告最重要的方面是体现了经营管理的相关信息，基于价值链管理的管理会计报告整合优化了生产经营环节的信息和数据。一般来说，基于价值链管理的管理会计报告应当更关注产品价值的形成和资金周转的时间价值损失，因此除了要求关键的经营管理环节具备全面预算报告、决策报告、控制报告和绩效考评报告外，还应当充分考虑增值作业和非增值作业消耗的资源，并持续改进。笔者以一家按由客户提供图纸进行产品生产的制造业企业HY公司为例，分析采购环节价值链管理的管理会计报告、生产环节价值链管理的管理会计报告、营销环节价值链管理的管理会计报告、研发环节价值链管理的管理会计报告在推动价值链管理中的作用。
（一）采购环节价值链管理的管理会计报告模式
在按专用定制生产的模式下，产品往往具有唯一性，原材料的库存量非常低，某些专用材料需要在签订合同后根据客户图纸来进行采购，因此HY公司需要在接受订单后迅速对产品生产所需的原材料进行采购。在采购环节中的成本中除了实物（现金）成本，还有因采购流程原因增加的时间价值消耗。通过价值链管理对采购作业分析确定增值作业和非增值作业。HY公司采购环节作业一般如图1：
在采购环节中，“资金筹措准备”涉及财务部门和经营部的沟通问题，属于非增值作业，“合同交底”作业和“技术交底”作业有关合同交付期、质量控制点等存在重复交叉的内容，部分属于非增值作业；在“入库管理”作业中，如原材料到场时还需要进行场地准备的，则场地准备作业属于非增值作业。若发生采购原料不合格还会产生“不合格原料退货或更换”的非增值作业。基于价值链管理的管理会计报告在测算企业的最佳订货量时需要结合单一或合同组合的材料需要量。同时为了减少非增值作业的消耗，要及时编制采购质量报告，减少因采购质量问题增加的重复采购或退货成本。对于因到货时间延误产生的货币时间价值，应当在事后评价报告中予以反映。
（二）生产环节价值链管理的管理会计报告模式
管理会计通过分析产品的成本形态进行本量利分析，而价值链管理区分了基本作业和辅助作业，同时也进行增值作业和非增值作业的评估。例如，HY公司属于重工制造业，设备折旧额比较大，但直接人工成本随着订单生产难度变化。在对成本形态分析时，采用2004年卡普兰首次提出的估时作业成本法，根据企业管理者的估计计算单位作业费用率，进一步丰富了成本管理的决策依据。在管理会计报告设计中结合产品消耗作业、作业消耗资源的情况，分析产品价值形成过程中是否存在浪费、如何优化业务流程、监督和激励员工减少非增值作业，从而提高生产效率。
（三）营销环节价值链管理的管理会计报告模式
营销环节是产品从最初的投入原始材料到形成最终产品，直至通过“交换”实现产品价值、企业生存与发展的环节。同样由于重资产的特点，HY公司在制定年度销售预算时十分重视分析盈亏平衡，加强对保本点和安全边际的监控。该公司基于价值链管理的营销管理会计报告要求关注对供应商和市场（客户）的衔接。例如，定位盈利环节的利润库分析会反映企业纵向价值链各个环节之间的盈利状况，从而提高行业价值链的效率。
（四）研发环节价值链管理的管理会计报告模式
随着不断研发的高新技术，生产技术更新的周期大大缩短，企业的创新能力、研发能力成了核心竞争力。HY公司产品生产技术的研发首先呼应了企业的战略发展目标，在针对某一项新技术的开发推广前采取项目评估的模式。例如，某“提高电离子焊接一次焊缝成型效率”项目的技术开发评估报告，从技术检验到批量推广做了及时而充分的规划和研究，并提供了对技术效率评估的分析结果，以及编制合理的预算报告。同时，通过积累研发作业的基础数据，细分了各作业的内容，由公司领导层和技术部门综合评定增值作业和非增值作业，加强控制研发技术的预算，并及时反馈研发过程中的成本变化。
四、管理会计报告嵌入价值链管理的难点与应对
虽然管理会计与价值链管理有异曲同工之处，但毕竟仍然属于不同的研究领域，因此管理会计报告嵌入价值链管理仍存在一定的难点。
（一）信息同步难
实施管理的首要条件总是“信息、信息、信息”。价值链管理能够收集技术和市场的信息，但管理会计报告体系的建立和修正往往会滞后一段时间，使价值链管理和管理会计报告的信息不同步。
（二）管理会计报告的模式不足以表现价值链管理的精髓
管理会计报告是企业内部的经营管理报告，如同企业内部经营管理的点；而价值链管理对内可以反映横向价值管理，对外则反映的是企业所处整个行业、市场的面。目前现有的管理会计报告模式对价值链管理的体现仍有些力不从心。
当然，随着信息技术的迅速发展，价值链管理和管理会计的交互研究，相信今后可以更好将价值链管理和管理会计两者结合，最终改善企业的经营管理，实现企业利润最大化的目标。
（作者单位为广西恒源建设集团有限公司）
参考文献
[1]李明斌.基于价值链的管理会计决策方法研究[J].中国商贸，2013（25）.
[2]闫华红，吕牧.价值链视角下管理会计报告的改进[J].财会月刊，2015（28）.
[3]王满，王晶琦.基于价值链的管理会计决策方法研究[J].财经问题研究，2012（9）.
企业并购可研报告篇2
一、企业合并准则发展线路
（一）iaSB对企业合并会计规范的发展线路国际会计准则理事会（iaSB）（前身为国际会计准则委员会iaSC）持续致力于企业合并会计准则制定的完善。iaSC1983年颁布了第一个企业合并会计准则即《国际会计准则第22号――企业合并》，允许购买法与权益结合法并行。iaSC认定的股权联合性质的合并是偶然的，权益结合法应极少使用，绝大多数的情况下，应使用购买法。随后于1993年和1998年分别对该准则进行修订，细化了合并类型分类、权益结合和购买方判断标准，但内容没有发生实质性的变化，即承认购买会计和股权联合会计各自的合理性，严格确定了权益结合法的适用范围。iaSB开始运作后，从两个阶段积极研究企业合并准则的国际趋同，2001年7月，iaSB正式启动企业合并准则第一阶段项目。iaSB于2003年初推出了《征求意见稿第3号――企业合并》，对iaS22进行修改，其中最大的变化也是取消权益结合法，直到2004年3月，iaSB了iFRS3正式禁用权益结合法。2004年4月，iaSB开始启动第二阶段项目，主要讨论企业合并中购买法的具体运用，并于2008年1月颁布了修订后的iFRS。2010年5月iaSB了《国际财务报告准则的改进》，明确在经修订的国际财务报告准则生效日前发生的企业合并所产生的或有对价的过渡性规定，非控制性权益的计量以及尚未取代及自愿取代的以股份为基础的支付奖励的会计处理。
（二）我国对企业合并会计规范的发展线路财政部于2006年2月15日颁布了《企业会计准则第20号――企业合并》（简称CaS20），这是我国第一部正式规范企业合并会计处理方法的准则，对企业合并的定义、分类、会计处理办法、商誉的处理等内容进行了规定。早期关于企业合并的会计处理散见于财政部于1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》，1997年的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，1998年印发的《关于股份有限公司有关会计问题解答》。
二、非同一控制下企业合并动态比较
（一）购买日/交易日在CaS20下购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。新准则没有提及交易日的概念。iFRS3中规定如果企业合并通过单一交换确定，交易日即为购买日；如果分步实现企业合并，交易日为各项交换交易的日期；购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
（二）合并对价对价指为所收购业务而付出的金额。按照修订后的iFRS3，交易成本不再作为收购对价的一部分，而将其直接计入当期损益。对价包括收购方原来在被收购业务中持有权益的公允价值。假如持有的被收购方的权益并非按公允价值计量，该权益在收入日以公允价值重新计量，公允价值的变动计入当期损益。被收购业务和某些重大资产的价值很可能存在变数，购买方可能只会在业务取得业绩时才支付，部分对价根据未来或有事项发生与否确定是否支付，称为或有对价。修订前的准则规定只有当或有对价很可能支出时才加以确认。修订后的准则要求或有对价在收购日即使被确认支付的可能性不大，但必须按公允价值确认。债务性或有对价的期后变动需在损益表中确认，不允许作为商誉的调整。因此，可能出现当被购买公司业绩良好，却因需确认或有对价负债的增加而减少损益；相反或有对价负债减少，预计支付的减少而在损益表中确认一项利润。对价支付的形式不同，会计处理也存在差异。以现金支付的或有对价符合金融负债的定义，在每个资产负债表日按公允价值进行后续计量，公允价值变动在损益表中确认。以变动数量的股份支付或有对价确保出售方获得固定金额的收益，符合金融负债的定义，有关负债需以公允价值计量，公允价值变动计入损益表；若以固定数量的股份作为或有对价，不考虑公允价值，则或有对价很可能会符合权益性工具的定义，不需在损益表中反映其公允价值的变动。CaS20明确在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方才将其计入合并成本。合并对价中包括企业合并直接相关的费用，如会计审计费用、法律服务费、咨询费用等；而在iFRS3中这些费用直接计入当期损益。
（三）合并中取得的资产与负债的确认和计量CaS20中规定购买方在购买日按照公允价值确认被收购方可辨认资产、负债和或有负债。iFRS3中说明购买方在购买日按照公允价值确认合并中取得的资产和负债，被归类为持有待售的非流动资产按公允价值减去出售费用确认。由于被购方重组活动所形成的负债，在购买日存在并属于iaS37中已确认的重组时才能予以确认。因企业合并预期发生的未来损失或其他成本所形成的负债不应确认。iFRS3要求对企业合并中的大部分资产和负债，必须以公允价值计量。部分预期利润包括在可辨认资产与收购日的估值中，而其以后将以摊销、折旧或增加销售成本等方式计入损益，会降低合并以后的收益。
（四）初始会计处理之后的调整依照iFRS3的规定，初始会计处理之后的调整需要追溯调整，但除以下事项外，一是由于未来事项对合并成本的调整；二是初始会计处理时由于不符合确认标准而未确认的递延所得税资产的潜在利益在后续期间实现，应将其确认为当期收益。同时购买方将商誉的账面金额减少至如果该递延所得税资产自购买日起就已被确认而确认的商誉的账面金额，且将商誉的账面金额减少确认为当期费用。而CaS20中没有涉及初始会计处理之后的调整。
（五）商誉的处理CaS20中企业合并中产生的商誉的处理办法只采用部分商誉法。iFRS3修订后新增了一项选择，允许主体确认被购主体100%的商誉（完全商誉），而非仅仅其部分的商誉，主体可根据每项交易的实际情况，自行选择将非控制性权益（即少数股东权益）按其所占可辨认资产和负债的公允价值计量，或者按非控制性权益全额公允价值计量。前者产生的商誉与修订前的iFRS3的规定一致；后者不仅确认了被收购的控制性权益上的商誉，同时也确认了非控制性权益上的商誉，商誉金额的增加同时导致非控制性权益享有的被购主体净资产的增加。此类非控制权的权益应作为合并权益的一部分报告。完全商誉与部分商誉在100%购买的情况下不存在差异，只有在部分收购的情况下产生不同的影响。确认全额商誉会增加资产负债表中的净资产，商誉金额增大负面影响是日后商誉的减值金额也会增大。但商誉减值的发生机会不会因确认商誉而增多，因为修订前的准则中减值测试时已经对非全资子公司的商誉进行了调整。商誉的减值测试在全额商誉下则较为容易。若一家公司计划将来以现金购入子公司的非控制性权益，该公司可能会以公允价值计量此项非控制性权益，进而在以后购入非控制性权益时，所支付的对价与非控制性权益账面价值之间的差额会较小，则对权益的影响也会较小。
（六）非控制性权益的计量iFRS3修订后合并报表准则强调采用经济实体模式，将股权资本的提供者一律视为主体的股东，与股东进行交易的处理方法也应相同。故将之前的少数股东权益更改为报告主体的非控制性权益。iFRS32010年的修订明确规定非控制性权益可按公允价值或按其于购买日在被购买方可辨认净资产中所占的比例份额计量的选择权，仅适用于现有所有权益以及令持有人有权在主体清算时享有主体净资产之比例份额的非控制性权益。在保留控制权的情况下与非控制性权益进行的交易，直接在权益中记账；所支付或收取的款项与非控制性权益的账面价值之间的差额在权益中记录为一项贷项或借项，即主体在购入一项非控制性权益时不会产生商誉，在出售非控制性权益时也不会确认盈亏。非控制性权益所占的损益份额应归属至非控制性权益，即使这导致非控制性权益产生负数余额。母公司可能会将其对子公司的控制性权益出售变为联营企业或金融资产，当丧失对子公司的控制权时，主体应终止确认所有资产、负债和相关的非控制性权益。任何在前子公司中保留的权益应按丧失控制权之日的公允价值确认。丧失控制权产生的利得或损失应计入损益。
三、同一控制下企业合并处理比较
（一）CaS20与FRS3的处理比较参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。CaS20将企业合并按照参与合并的企业在合并前是否受同一方控制划分为“同一控制下”和“非同一控制下”的企业合并，采用不同的会计处理方式。同一控制下的企业合并采用权益结合法核算，非同一控制下的企业合并采用购买法核算。iFRS3所规范的企业合并仅包括非同一控制下的企业合并，同一控制下的企业合并仍不属于iFRS3的范围。国际财务报告准则认为对实质上同类的交易允许采用两种会计处理方法削弱了财务报表的可行性，提出企业合并必须采用购买法。国际会计准则委员会正对同一控制下的企业合并进行研究，对于这种情况如何处理将在第二阶段的工作中解决，但有关的新准则预计在短期内不会公布。报告主体可对同一控制下的企业合并选择适合于该主体的会计政策。最常见的是参照应用iFRS3号下的收购法，或参照与iFRS有着类似概念框架的美国公认会计原则或其他公认原则下的权益结合法。主体一旦选定会计政策则应一贯运用。
（二）CaS20中保留权益结合法的合理性在国际上逐步取消权益结合法的情况下，我国企业合并会计准则却保留了权益结合法，此种做法主要是考虑我国当前的实际环境。我国实务中出现的企业合并很多为同一控制下的企业合并。购买法的使用需对被购买方的资产、负债的公允价值进行确认，而公允价值的确定技术难度较高，如果被购买方是上市公司，非流通股的价值难以计量。如果被购买方是非上市公司，虽然非上市公司的个人流通股权证存在场外交易价格，但是由于场外交易的区域性与不规范，以及非流通股权证的存在也使得该价格难以代表被并企业的全部公允价值。我国证券市场不成熟，股权公允价值难以判断；资产评估市场不成熟，企业单项资产负债公允价值难以取得。以资产评估价来代替公允价值，资产评估的质量直接影响购买法下会计处理的真实性和可靠性。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同一控制下，当期合并前的利润（或亏损）能并入合并利润报表。在权益结合法下，由于所有参与合并主体的资产和负债以合并前的账面价值而不是合并日的公允价值确认，合并后主体财务报表的使用者无法合理估计在合并之后从合并主体中产生的预期未来现金流量的性质、时间和程度。因此权益结合法提供关于这些净资产现金产生能力的信息的决策有用性不如购买法。因此，上市公司利用与效益好的企业合并，通过满足权益结合法需满足的条件，高估合并后的企业业绩。我国目前上市公司中国有企业占比较大。对于同是国有控股的企业合并，是否应纳入同一控制下企业合并的适用范围，准则并没有做出明确规定。如果将这些企业之间的合并全部作为同一控制下企业合并处理，会给实际操作留下巨大的操纵空间。随着证券市场和资产评估市场的不断成熟，会计理论的不断发展和会计核算方法的不断进步，建议逐步限制权益结合法的使用，并最终取消，从而实现企业合并会计准则的国际趋同与等效。
参考文献：
［1］王鹏、陈武朝：《合并报表的价值相关性研究》，《会计研究》2009年第5期。
企业并购可研报告篇3
毕业论文课题选定后，在研究工作开始之前，要准备向导师作开题报告，下面是小编搜集整理的毕业论文开题报告范本，欢迎阅读查看。
论文题目：中国企业被跨国并购的启示——以达娃之争为例
一、本研究的立题依据和目标
(一)本研究的意义及在国内外的研究现状与存在的问题
1.本研究的意义
随着经济全球化的发展，跨国并购已经取代新建投资成为世界各大跨国公司对外直接投资的主要方式。中国作为世界引资大国之一，使得采用并购方式在华投资的跨国集团不断增多。利用发达国家新一轮产业结构调整的机会，借助国际并购浪潮，促进外资参与国企的改组改造，推动国有企业与跨国公司合作，将对盘活国企存量资本，促进我国的产业结构调整和相关行业整合产生积极影响[1]。但是跨国并购带来机遇的同时也给我国企业带来不利影响，本研究通过达娃之争来分析跨国并购对我国的启示，意义在于：①正确认识跨国并购利弊，学会与外资共存、竞争，提高国内企业吸收、消化外资的能力，做到真正提高企业竞争力，提高国际市场地位；②有利于积极制定对策，及时处理并购中可能出现的一些问题，在跨国并购中改变本土企业在接受外资中的被动地位，化被动为主动，做到得心应手，应付自如；③加强企业自身对品牌并购的防范以及争取控股权、慎重应对恶意并购、谨防纠纷的意识；④有利于建立科学的资产评估体系及其合理的股权定价机制。
2.国内外的研究现状
①国外研究现状
在跨国并购动机方面，联合国贸发会议对跨国并购行为的动作做过比较详细的分析，认为跨国并购行为的发生主要有五个动机：一是为了追求协同效应；二是为了减少进入东道国市场的障碍；三是获取东道国市场和对一些战略资产的控制；四是为了追求资产迅速的转移；五是追求市场的成长和迅速提升竞争力[2]。ChunlaiChen和ChristopherFindlay(2001)认为，当时间是决定投资的最重要因素时，采用跨国并购的方式进行投资比自己建立新的企业成本低得多，可以在短期内提升竞争力，在较短的产品生命周期内能够抢占先机[3]。
在对跨国并购行为的风险研究方面，DavidJ.BenDaniel和arthurH.Rosenbloom(1997)在其《国际并购与合资—做好交易》中将跨国风险分为政治风险、项目国际融资风险、谈判风险以及并购后的整合风险，这些风险都会应先到跨国并购交易是否成功[4]。萨德沙纳姆(1998)在其《兼并与并购》一书中将跨国并购的风险概括为四种障碍，即结构性障碍，包括法规障碍、监管障碍、机构障碍；技术障碍，包括管理障碍；信息障碍，包括会计障碍、股东障碍、规则障碍；文化障碍，包括观念障碍、价值体系障碍等等，正是这些障碍的存在，所以跨国并购的制约因素很多，容易失败[5]。
在跨国并购对东道国发展的影响方面，联合国贸发会议(UnCtaD，2000)上指出，由于跨国并购具有进入东道国的时间短、涉及资本在国际间流动等独有的特点，产生东道国利益平衡的问题，跨国并购对东道国发展的影响可以是双刃的和不平衡的，跨国公司可以从经济全球化中获得超额的收益，而发展中国家的中小企业则受到了不利影响[6]。在《关于并购：旨在最大化国际投资积极效应，尽可能最小化负面效应》一文中，联合国贸发会议的专家也提出，跨国并购对东道国发展有双重影响，积极影响是能够带来资本的迅速流动，加快技术转移，提升公司治理结构等，负面影响是会带来东道国产业集中度不断提高，阻碍竞争，甚至会给东道国内投资生产挤出效应[2]。
在政治法律方面，目前世界上有60多个国家有反托拉斯法及管理机构，但管理重点、标准及程序各不相同，给跨国并购带来麻烦甚至相互冲突，使并购案耗费时间长、费用大。在美国，尚无一套专门的法令或审查程序对外国公司在美国的收购行为加以限制，但要受一些与收购公司有关的相关法律制约，主要有：反托拉斯法，美国《克莱敦法》第七条对外资在美国的公司收购行为有反托拉斯法的规定；劳工及环保规定；此外，还有针对外国企业而设置的行业经营限制也不应忽视，如传播媒体、国防、通讯设备这些行业的收购行为都会受到限制。在日本，外国企业在收购日本企业时，被要求不解雇职工或不干预人事安排。美国、加拿大也先后设立了专门机构来审查外来的收购活动[7]。
②国内研究现状
对于国际跨国并购现状的研究，郑佳挺认为站在全球化的高度来看，跨国并购是跨国公司进行全球生产布局的重要投资方式，同时又是以比较优势为基础。目前国际上的跨国并购主要有以下几个特点：跨国并购行为日益趋向全球化、涉及领域更加广阔；跨国并购市场资本雄厚，金额庞大；在技术、资本密集的传统领域出现了令人吃惊的超级并购；横向并购是跨国并购的主流，大大提高了行业市场集中度；股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段[8]。
在研究跨国公司在我国投资并购趋势方面，陈亚雯认为中国加入wto后资本市场将逐步对外开放，跨国公司将改变以往非控股全资、非资产合资和许可生产方式进入的方式，大规模采取协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式并购进入中国市场，发展中国家在这场跨国并购中将被彻底地跨国公司化[9]。
关于跨国并购的动机，王馨和宫宇燕在《中国企业跨国并购中的问题及对策》提到，有些对企业发展至关重要的专门资产，例如优秀的管理人才、研发人才、有效的管理经验、分销渠道等，是无法通过通常的贸易往来得到的，而跨国并购不仅可以得到这些能够迅速提高公司发展业绩的特殊资产，还能够获得专有技术、核心技术、商标、品牌等无形资产。并购企业可以通过并购充分利用目标企业现有的设备、技术、人才和产品市场等资源，直接为并购企业服务，使其能够快速地拥有一条全新的，完备的生产线及销售渠道，同时由于它速度快，效率高，因而使企业在发展中不会错失良机，甚至还有可能会抢夺先机[10]。
在对比研究中外企业跨国并购中，王金洲认为外国企业在跨国并购活动中呈现出较为谨慎和系统性的特征，外国企业的跨国并购一般从成立合资企业进行制造或销售开始，逐渐熟悉市场后才计划并购，这是稳健扩张的过程，另外，由于外国企业的公司治理结构完善，因此并购决策在通过和实施之前，通常会对并购目标企业进行谨慎的尽职调查，也对并购后的经营策略制定明确的规划[11]。夏小沛则认为，与发达国家相比，我国的产权交易市场比较落后，大多数国有企业无法通过市场来确定其资产价值。在产权交易没有明确法律规定时，外商收购国有企业就成了一种私下交易，大量的国有产权交易在场外进行，没有公开市场，没有第三者参与，也缺乏经验丰富的交易中介机构，因此不能形成公平，公正和公开的竞价环境，导致外资并购中国有企业价值被严重低估[12]。
赵海滨和陈立在研究我国外资并购时提出五个问题：(1)国有企业产权不清晰，治理结构不健全，不利于外资并购；(2)国有资产的评估问题，由于我国国企资产评估标准与外资所用评估标准的差别，常常是外资所用标准与我国国企评估差距较大，容易造成国有资产流失问题；(3)国有企业的高负债和冗员问题；(4)我国对外资的超国民待遇包括各种优惠政策也造成了对国内企业的不公平待遇，因此有人说外资的繁荣是以国内企业的不公平竞争为代价的；(5)法律法规的不健全不利于外资并购。我国并没有专门适用于外资并购的法律文件，并且缺乏如反垄断法、反不正当竞争法等与跨国并购相关的配套的法律体系[13]。
在我国公司并购的财务分析中，胡勇军认为目前我国公司的关联交易有相当一部分具有明显的不公平性：(1)部分公司将所持有的股份向关联公司高价变卖，实现短期的财务改观；(2)通过合作投资、资产置换等方式向公司注入利润，这种方式表面上似乎是基于合理公正的项目合作或交易，实际上却有明显的注入利润的行为；(3)单方面转移式的资产注入或资产剥离等等[14]。程慧芳和王琼认为我们在转让相关资产时，要尊重国际通用的评估原则和方法，不应人为地要求国有资产、国有股权的转让定价不得低于净资产价格，同时，也要改变不论国有资产质量如何，一律用重置成本法来评估其价值的做法[15]。
关于跨国并购中国有资产的流失，胡秀山在《外资企业并购问题探讨》认为在外资并购的实际操作中，国有资产流失问题确实存在，有的还相当严重。许多国有企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值而不是重置价值出让，导致资产的流失[16]。而张宝光也在《外资并购中国有资产流失问题浅议》中谈到，外资并购中国有资产的流失主要是由于国有资产定价的不合理以及法律上存在的漏洞造成的[17]。
关于如何取得跨国并购的成功，崔沪在《浅议企业并购中的无形资产管理》一文中提到，企业并购是否成功在很大程度上取决于企业并购中对无形资产的管理。企业的无形资产包括品牌、人力资本、技术及文化等。与有形资产相比，无形资产更富有间接性和深层次性，其作用是无形的，因此，在企业并购中往往难以被管理者觉察，很多企业在并购中由于忽视对无形资产的管理而导致并购效率不高甚至失败。要提高国有企业的并购绩效，首先要加强无形资产管理，要加强无形资产管理[18]。
关于恶意的跨国并购，前国家统计局局长李德水认为：“如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失、国内龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制，甚至作为建设创新型国家的主体——我国企业特别是一批骨干企业也将不复存在。”周璇在《审视外资并购中国企业》提到，实施适当的并购与反并购策略企业应充分认识自身优势，争取有利的谈判地位，要充分利用国内市场的运作经验、资源及人员区域方面的优势，争取有利的谈判成果。企业还应学习和掌握一些基本的反并购策略，鼓励我国企业到国外进行投资和并购[19]。而姚蓓艳则认为谁掌握了企业的控股权，谁就可以左右企业的命运。没有控股权，就丧失了在企业中的决定权，一个对自己的品牌没有决定权的企业，是不可能有效地保护自己的品牌的。而一些中方企业在并购之初就丧失了控股权，从而最终失去决策权[20]。
3.国内外研究存在的问题
综上所述，虽然目前国内外学者对跨国并购已经进行了大量的理论和实践研究，积累了许多经验，发现了不少问题也提出各种建议，但是研究中还存在许多值得进一步探讨的问题。例如，跨国公司在我国并购中在反垄断与外资并购审查方面与西方成熟市场差异甚大，并且在选择外资合作时没注意控股权的掌握，导致国内面临的恶意并购更为严重，因此，对于这个问题的研究还必须通过理论模型、实证检验结合案例进行分析。
参考文献：
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[15]程慧芳，王琼.我国企业受跨国并购的影响及对策研究[n].湖北水利水电职业技术学院学报，2007，6(3)：70-73.
[16]胡秀山.外资企业并购问题探讨[J].当代经济，2008，(2)：16-17.
[17]张宝光.外资并购中国有资产流失问题浅议[J].科技与经济，2006，(11)：23-25.
[18]崔沪.浅议企业并购中的无形资产管理[J].集团经济研究，2005，(12)：55-56.
[19]周璇.审视外资并购中国企业[J].中国高新技术企业，2008，(5)：29-31.
[20]姚蓓艳.外资并购中本土品牌的保护与提升策略[J].对外经贸实务，2007，(12)：65-67.
(二)本研究的内容、目标和拟解决的关键问题
1.本研究内容
本研究通过跨国公司在我国进行并购的现状，以达娃之争为例对我国企业面临被恶意并购的隐患进行分析，从无形资产评估、股权设置等角度提出解决问题的建议。
2.研究目标
本研究拟在国内外学者研究的基础上，对我国面对跨国并购存在的问题进行分析，找出有助于防范跨国公司对我过企业进行恶意并购的对策。
3.本研究拟解决的关键问题
本研究拟解决的关键问题包括：
(1)目前跨国企业在我国进行恶意并购产生的不良影响；
(2)达娃之争的主要问题；
(3)如何面对恶意的跨国并购。
二、研究方法和进度安排
(一)研究方法
本研究主要采用文献综合研究方法，查阅与跨国并购有关的材料和文献，结合案例研究法及比较研究方法，结合相关文献精华，并进行比较分析，从现存缺陷进行分析，提出自己的看法。
(二)进度安排
第一阶段：收集资料，拟订开题报告(20XX年8月-20XX年10月)
第二阶段：开题报告审查答辩(20XX年10月)
第三阶段：进行论文初稿的写作(20XX年10月-20XX年3月)
第四阶段：毕业论文中期检查(20XX年3月)
第五阶段：修改论文并定稿(20XX年4月-20XX年5月)
第六阶段：论文答辩(20XX年6月)
三、毕业论文基本大纲
引言
1跨国公司在中国并购现状
1.1外资并购在中国特点
1.2外资并购给中国企业带来的影响
1.3外资并购的方式
1.4外资恶意并购现象日益严重
2中国企业在跨国并购中的面临的问题——以达娃之争为例
2.1外资并购行业龙头导致垄断
2.2外资并购导致无形资产的流失严重
2.3合资企业中股权设置不合理导致外资控股
3中国面对跨国并购的几点建议
3.1加快国内企业间的资源重组、并购和整合
3.2吸引外资时应加强对品牌并购的防范意识
3.3重视无形资产的评估和处置
3.4合理设置合资企业中股权结构
企业并购可研报告篇4
【摘要】本文采用事件研究法对并购公告的市场反应进行实证研究。研究结果表明，从总体上考察并购事件所带来的影响是积极的，并且这种市场效应受第一大股东属性的影响。
【关键词】并购;超额收益率;市场反应
在资本市场有效的前提下，公司股价变动能够反映出各种事件的影响。并购是公司的重大决策，当并购事件宣布时，并购所带来的市场对其预期会通过股价的变化反映出来。本文采用事件研究法对并购公告的市场反应进行实证研究①。本文的事件是并购交易公告的，如果市场将其视为利好，公告后公司的股价就会升高，我们就会观察到正超额收益率现象;相反，如果市场将其视为利空，我们就会观察到负超额收益率。因此，通过计算分析外资并购事件的累积平均超额收益率(CaR)从总体上考察由于并购事件的发生所带来的影响是积极的还是消极的。
一、样本选择与数据来源
本文手工收集了从1999年到2008年外资并购目标中的58起外资并购事件为初始样本，按以下标准剔除如下公司:一是如果外资并购事件公告日前不存在150个连续交易日，公告日后不存在20个连续交易日的样本。二是并购事件公告日前后20个交易日内，发生其他可能影响股价变动的重大事件如公布年报等样本。且如果同一公司连续多次发生并购事项的，则仅取第一次并购事项作为研究样本。根据以上处理，我们最终得到47件并购公告作为研究样本。本文研究的数据来源winD数据库、上海和深圳证券交易所的相关公告资料。
二、实证分析
(一)市场绩效的分析
从CaR走势(图1)可以看出，总体而言，在事件期[-20，20]内，样本公司的CaR在并购公告后有明显的超额收益回报，而公告前则基本上是围绕0上下波动。从公告日前2天开始，CaR就开始大幅上升，在公告日当天，CaR值达到1.5921%，公告日后CaR继续升高，在公告日后第16天CaR达到最大，最大值2.5036%，随后，CaR开始下降，但CaR仍然一直处于0的上方。相反，在并购事件公告日前的[-20，-2]的18天内，CaR基本上是围绕0上下波动，与0并没有显著差异，在公告前第7天CaR达到-9.8971%，但与0也没有显著性差异。由于CaR代表的是累积的超额收益率，它在一定程度上反映了市场对并购宣告事件的正向反应，亦即外资并购的宣告提升了目标公司的股价。值得注意的是并购宣告公告效应在公告日前2天被提前释放出来，这与我国资本市场的不完善有较大关系。
(二)并购绩效影响因素的实证结果
从以上对累积平均超额收益率(CaR)走势分析可以初步说明，总体而言，外资并购事件给目标公司带来了正的市场效应，提升了目标公司的价值。但是，对于不同公司，其特定因素对公司的市场反应影响可能存在差异。那么，是哪些因素影响了样本公司的市场反应呢?根据以往的文献和资料的可获得性将影响并购绩效的因素归纳为以下几类:外资是否为第一大股东、目标公司所处行业、目标公司的企业类型、并购的相关性以及并购前目标公司的表现。
本文用线性回归的办法建立以下回归模型:
CaR=β0+β1X1+β2X2+β3X3+β4X4+β5X5+β6Size+ε
因变量为CaR，表示累积超额收益率，本文将分别采用不同的窗口来检验。解释变量为Xi(i=1，2，3，4，5)，表示影响并购绩效的因素，它们均为虚拟变量。其中，X1为外资是否是第一大股东(如为第一大股东则为1，否则为0);X2为目标公司行业属性(制造业为1，非制造业为0);X3为并购相关性(相关为1，不相关为0);X4为目标公司企业类型(国有企业为1，否则为0);X5为并购前目标公司的管理表现(相关指标高于行为水平则为1，否则为0)。Size为规模控制变量。
已有研究有多种模型来评价目标公司管理表现。本文采用了e.tylorClaggett的“管道模型”，即对公司的管理表现主要分为成长能力和现金营运指数(经营现金净流量/经营所得现金)。反映成长能力的指标是净资产收益率(Roe)，而净资产收益率又是由销售利润率、总资产周转率和财务杠杆比率构成，是它们三个因素共同作用的结果。销售利润率反映了产品盈利能力，总资产周转率反映了企业的周转速度，财务杠杆则体现了自有资本和借款的比例关系。我们在考核净资产收益率和现金营运指数时，以前者为主后者为辅，也就是说在两个指数之间产生不一致时以前者作为主要参考标准。本文研究对样本公司按净资产收益率进行分类，该指标低于或等于行业中位数的定义为管理表现较差，高于行业平均水平的定义为管理表现较好。
表1报告了模型的回归结果，可以看出，在(-10，10)，(-5，5)，(5，10)事件期间，外资股为第一大股东时，回归系数均为正，且显著大于零。这表明，外资是否是第一大股东是影响外资并购绩效的一个重要因素。外资是第一大股东的目标公司绩效显著高于外资不是第一大股东的外资目标公司绩效。变量X5的系数在三个事件期内都为负，表明外资并购前，目标公司的管理表现越差，并购后的绩效就越好。虽然有这种效应，但这种效果并不显著。这可能是因为外界在短期内并不是十分了解目标公司的管理表现，因此在短期内市场并不能显著的表现出这种效果。变量X3(并购相关性)的回归系数始终为负，但不显著。这表明，并购相关性对目标公司绩效有一定影响，但效果不明显。这是因为外资并购的企业大部分是世界知名企业，其实力雄厚，管理能力很强，在企业多元化发展上已经有了比较好的经验，因此这一因素对并购的市场绩效没有产生太大影响。变量X2(目标公司行业属性)在(-10，10)，(5，10)事件期间的回归系数为负，在事件期(-5，5)事件期内的回归系数为正，但效果在10%水平上不显著。变量X4(目标公司企业类型)的回归系数始终为负，说明对于目标公司来说，国有企业的外资并购比非国有企业更差，但这种效果不明显。
三、结论
本文旨在运用事件研究法来检验外资并购事件对目标公司股价的影响。通过用单因素和多因素模型验证了外资是否是第一大股东和其他因素对目标公司绩效的影响。检验结果表明:外资并购事件从总体上显著提高了目标公司的股价，为目标公司的股东创造了价值，但由于中国市场的不完善，这种效应被市场提前释放出来;外资是第一大股东的目标公司的市场绩效显著高于外资不是第一大股东的目标公司的市场绩效;目标公司在并购前的管理表现越差，市场绩效越好，但这种效果不显著;并购相关性对目标公司的业绩有一定影响，但效果不显著;行业属性这一因素对外资并购的绩效影响有一定的随机性。
参考文献
[1]张秋生，张琳.企业并购协同效应的研究与发展[J].会计研究，2003，(6).
企业并购可研报告篇5
补充指南新增采购和动物福利指标
据GRi中国办公室总监惠宇明介绍，GRi报告框架由可持续发展报告指南、指标规章、技术规章和行业补充指南组成。相较于可持续发展报告指南3.1全球通用版本，针对食品加工行业的补充指南在沿用其主题报告框架的基础上，融合了部分补充指标和新的绩效指标，以确保涵盖该行业的关键问题。
这些新增指标主要涉及食品加工行业介绍、采购和动物福利方面，如“符合可信的、国际认可的负责任生产标准的采购量百分比”，“不同种类和品种的饲养和/或加工动物的总数和百分比”等。补充指标则涵盖经济、环境、劳工实践及体面工作、社会绩效指标和产品责任等方面，如“不同种类产品供应链的管理和产品成分”等。
采购环节处于食品加工产业链条的起点，是有效保证食品安全生产的关键。近些年食品加工领域频出的安全事件，如瘦肉精、地沟油、毒大米等，无一不涉及到行业的采购端漏洞。食品加工企业向社会公众披露其相应的采购信息，既是在敦促自身积极采购安全、优质原料，又向消费者等利益相关方传递着负责任采购的履责信息。同时，这也在一定程度上有利于推动产业链上下游企业履责实践的开展。
动物福利则在食品安全要求的基础上，将企业责任上升到道德和保护动物权益的高度。动物福利指动物不应受到不必要的痛苦，即使是供人用作食物、工作工具、友伴或研究需要。食品加工产业链条的动物福利管理被视为这一行业的国际规范，尤其是对于从事出口贸易的食品加工企业。
在报告指南中引入动物福利保护，这有助于我国食品加工行业进一步提升责任意识，增强国际竞争力。早在1967年，英国便成立了“农场动物福利咨询委员会”，委员会确立了“免受饥饿、营养不良”，“免受恐惧和压力”等动物福利五大自由。在欧美等发达国家和地区，动物福利已经成为食品加工行业履责方向之一，甚至上升到市场立法层面。
促进食品企业报告编制规范与国际接轨
在会的讨论环节，有报告研究人士透露，我国食品加工企业在选择可持续发展报告编制指南时，主要考虑指南编制方的官方背景和推行力度，有出于配合政府政策的考量。
以食品饮料行业为例，社会资源研究所所长李志艳研究发现，2012年社会责任报告的企业有26家，仅有10份声明了所参考的编制指南，以深圳证券交易所和社科院所编制的报告指南为主，而国际主流企业所采用的GRi指南仅被引用2次。
据毕马威会计师事务所《可持续发展报告国际调查2011》统计，近95%的全球250强企业了可持续发展报告，其中使用GRi指南的企业占80%，16个国家的前100家大公司的报告比例为64%，其中69%使用GRi指南。
对此，有关专家建议报告编制可同时参考多个指南，以增加其规范性和权威性。因此，GRi可持续发展报告《食品加工行业补充指南》中文版，也利于我国食品加工企业的报告编制规范进一步与国际接轨。
作为由联合国环境署等机构发起的非政府组织，GRi致力于通过提供引导和支持，使各行各业的可持续发展报告标准化。自1997年成立以来，GRi联合商界、劳工界、非政府组织、投资者等利益相关方不断完善着可持续发展报告指南的报告框架。
《食品行业补充指南》是GRi《可持续发展报告指南》目前投入使用的10个行业指南之一，英文版于2010年5月。在为期两年的制定过程中，来自食品加工类企业的20名专家组成的专家组与众多可持续发展领域的利益相关方开展过系统性对话，并获得了150位专家的评论和指导。
融合国际规则和本土企业建议
GRi报告指南专业性较强，在实质性、完整性、平衡性等方面均有严格要求，这能增强采用指南的中国企业的社会责任理念和专业化意识。但应当看到我国农业食品行业同国际水平的实际差距，因而各方需要参与到报告国际标准的制定当中，推动国际标准与本土经验相互融合，使GRi指南更好地应用于本土企业。
事实上，GRi在制定可持续发展报告指南时，也不断征集本土专家、企业等各方意见，以融合国际规则和本土企业建议。在2012年G4全球意见征集会期间，关注贫困和农业发展的公益组织乐施会就召集了众多行业的非政府组织展开行业讨论，咨询关于G4标准的意见。乐施会同时是GRi利益相关者讨论小组的成员，GRi技术顾问委员会的成员。乐施会希望推动国际标准在中国本土化的进程，增加国际社会对中国企业履责实践的了解。
专家建议推动食品企业有步骤、有区别地履责
2012年3月，国务院《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，首次将“强化农业企业社会责任意识”纳入政策规划，要求逐步建立龙头企业的社会责任报告制度。其中，农业部农村经济研究中心开展了为期两年（2008至2010年）的三省（四川、辽宁、河北）农业龙头企业社会责任调研，并积极参与相关决策过程。
农业部农村经济研究中心产业与技术室主任张照新在调研中发现，我国农业企业尤其是中小企业面临的履责问题在于：对社会责任的认知度较低，在土地、劳动力、环境保护等方面的承受能力不足，政府相关部门的社会责任推进体系不够完善。“一方面应该推动大企业社会责任报告，同时加强对中小企业的培训，推动他们做得更好，而不是单纯地社会责任报告，进行信息披露”。
张照新建议，应该有步骤、有区别地推动农业尤其是食品加工行业履行社会责任和社会责任报告：对于龙头企业，要明确共社会责任的具体内容和重点，建立并完善符合实际的报告制度；对于中小企业，行业组织、研究机构应加强履责观念引导，开展相应的社会责任和报告编制指导培训。
食品加工行业正面临着来自于消费者、政府、媒体和非政府组织等利益相关方越来越多的社会责任要求。只有利益相关方善用各自角色，建立起多方沟通的协作方式，企业履责进程才能够稳步推进。
一些专家建议，消费者、媒体、公益组织等要强化企业披露履责状况的诉求。媒体可以发挥专业优势，加强与政府、行业机构的沟通以更有效地获取企业产品和环境责任的披露信息，报道并分析食品安全生产案例，引导消费者树立更加科学、健康的消费观和权益保护意识。
据了解，2012年7、8月，《南方周末》主动与国家食品安全委员办公室、农业部、卫生部等部委协调，建立起媒体记者和有关部委司局级负责人就食品安全和农业企业报道方面的内部沟通。在关注于环境问题的非政府组织“自然之友”副总干事常成看来，加强投资人、消费者、采购商等所有利益相关方的诉求才能推动企业披露真实可靠的社会责任状况。
链接
《食品加工行业补充指南》（FpSS）新增指标
采购
Fp1根据公司采购政策，从供应商处采购的百分比。
Fp2经验证、符合可信的、国际认可的负责任生产标准的采购量百分比，按具体标准细分。
动物福利
Fp9不同种类和品种的饲养和/或加工动物的总数和百分比。
Fp10不同种类和品种动物，在生理改变及使用麻醉剂方面的相关政策和实际做法。
Fp11不同种类、品种及圈舍类型的饲养和/或加工动物的总数和百分比。
F912不同种类和品种动物，抗生素、消炎药、激素和/或促生长的治疗的政策和实际做法。
Fp13鲜活陆地、水生动物运输、装卸和屠宰过程中，违反法律法规事件发生总次数和遵守自愿性标准总次数。
《食品加工行业补充指南》（FpSS）补充指标
劳工实践及体面工作
Fp3按国家说明，由于劳资纠纷、罢工和/或停工造成的工时损失百分比。
社会绩效指标
Fp4可促进健康生活方式、预防慢性病、获得健康、营养、平价食品并改善穷困人群福利的任何项目和做法（实物捐助、志愿者活动、知识传递、合作伙伴关系和产品开发）的性质、范围和效果。
产品责任
Fp5由独立第三方根据国际认可的食品安全管理体系标准认证的产地生产的产品所占产量的百分比。
Fp6接产品类别，说明含饱和脂肪、反式脂肪、钠、添加糖较少的食品总销量百分比。
企业并购可研报告篇6
[关键词]企业并购市场价值累计平均超额回报率
一、前言
“并购百年史,五次浪潮声”,自19世纪末美国发生第一次企业并购浪潮以来,全球范围内已经爆发了五次大规模的企业并购浪潮,这对全球经济发展起到了深远的影响。并购被视为实现企业快速扩张和提升企业价值的重要手段之一,纵观全球五百强,在他们发展的过程中都存在并购的经历,并购对于他们的发展壮大起到了推动作用。Dodds和Ruback(1977)以并购前后各60个月为时间窗口,研究发现成功的并购活动可以给并购公司带来大约2.83%的超额收益;给目标公司股东带来约20%的超额收益。即并购活动对并购双方都会产生有利的影响。Firth(1980)选择了英国1969年到1975年发生的486件收购案例为样本进行研究,结果发现目标公司的累积平均超额收益率约为3%,而并购公司的累积超额平均收益率却显著为负,约为-6%。
中国在20世纪90年代初期建立了自己的证券市场,这为企业并购提供了一个良好的平台,至此中国企业的并购风起云涌,层出不穷。从“宝延风波”到“清华同方收购鲁颖电子”,再到“海信入主科龙”,“海尔收购iBm的pC业务”以及最近的“吉利收购沃尔沃”等等,越来越多的中国企业并购案例,被我们传诵和学习。在这些并购案例中,有的企业在并购后得到了快速发展,以极快的速度跻身到了行业前列,造就出了富有实力的集团帝国,像郭广昌领导的复兴集团;而有的企业在并购之后,经营越来越惨淡,最后关门倒闭,德隆系就是一个典型案例。陈信元和张田余(1999)以1997年上市公司并购重组事件为研究对象,发现在(-10,20)的时间窗口内,并购公司的累积超额收益率有上升趋势,但是并没有显著的非正常报酬,即并不显著异于0。余光和杨荣(2000)对沪深两市1993―1995年并购事件中并购双方的价值变化做了事件分析,发现并购活动中,目标企业的价值将上升,而并购企业的价值不会上升。
在中国资本市场中,由于制度的不完善,许多企业并购并非出于提升企业价值的考虑,而是为了“借壳上市”圈钱之用或者其他一些私人利益原因。所以,我们有必要针对中国上市公司的并购事件进行研究,探讨企业并购对公司市场价值到底会产生什么影响。
二、理论分析及假设提出
实践中并购活动的愈演愈烈,必然有一定的理论基础支持和推动。目前,关于并购效应的理论总结起来主要有三种:第一,经营协同效应理论:通过企业间的并购,可以更好的优化资源配置,实现市场、管理和生产活动的协同,增强企业的竞争和盈利能力。第二,财务协同效应理论:通过并购亏损企业可以产生合理避税效应,同时内部资本市场的建立,可以加强自由现金流的管理,优化资本结构,从而可以降低资本成本,提高资本效率。第三,人理论:该理论说明了企业并够也能增加目标企业的价值,通过企业并购,目标企业可以产生大股东,这样就可以有效的减少目标企业的问题,企业价值也就会随之增加。通过这些理论支持,并结合国内外相关的研究成果,本文提出以下假设:
H1:并购企业在并购活动中价值会增加
H2:目标企业在并购活动中价值会增加
三、样本选择及研究设计
1.样本选择及描述
本文的所需的与并购重组相关的财务数据和市场交易数据来自于国泰安的CSmaR数据库。本部分的样本选择了2004―2008年发生并购重组事件的a股上市公司,倘若一家公司在一年内发生多次并购重组事件时,本文选择当年最后一次并购事件作为我们研究的对象。最后剔除市场交易数据缺失的,总共得到2096个作为并购公司的样本和761个作为目标公司的样本。样本分布情况如表1所示:
表1样本分布情况表
年度200420052006200720082004―2008
作为并购公司的样本数183973695329152096
作为目标公司的样本数10156147164293761
合计228821582522270332162857
2.研究设计
本文研究选用传统的事件研究法,以上市公司并购重组首次宣告日为事件日,以宣告日前后各30天为研究窗口,即(-30,30)。采用市场模型法计算股票的期望收益率,以并购宣告日前131天至并购宣告前30天作为预测期。其中,个股日收益率为CSmaR数据库中的考虑现金红利再投资的日个股回报率,市场收益率为CSmaR数据库中的考虑现金红利再投资的综合日市场回报率(总市值加权平均法)。
四、实证结果分析
1.并购事件对并购公司和目标公司价值的影响。
图1描绘了并购公司每日平均超额收益率(aaR)和累计平均超额收益率(CaaR)的走势。从并购公司来看,在61天内并购方的CaaR呈现明显的上涨趋势,最终CaaR(-30,30)值为3.4021%,并且在1%的水平下通过了显著性检验(表2),假设1被验证。说明并购公司股东在这段时间内获得了约3%的超额收益,并购增加了并购公司的价值。这与以前某些研究得出的结论(如果并购方的超额收益率显著为正,那么基本上是在4%左右)基本相似。
表2并购方CaaR(-30,30)的t检验
testValue=0
tdfSig.(2-tailed)meanDifference95%ConfidenceintervaloftheDifference
LowerUpper
CaaR(-30,30)5.147532.000.068051304.04207867.09402393
图2描绘了并购公司每日aaR和CaaR的走势。从目标公司来看,在并购宣告日前后30天的时间内,目标公司的aaR和CaaR变化趋势并不明显,时常处于波动状态。在总共61天的研究窗口内,目标公司的CaaR(-30,30)为-0.0848%,目标公司的股东收益略有下降,但是统计上(表3)并没有通过显著性检验,这说明并购事件对目标公司并没有产生显著影响,假设2不成立。这一结果与主流的研究结论不相符合,这可能与我们选取的样本以及研究的时间窗口不一样有关。
表3目标方CaaR(-30,30)的t检验
testValue=0
tdfSig.(2-tailed)meanDifference95%ConfidenceintervaloftheDifference
LowerUpper
CaaR(-30,30)1.400171.163.033117279-.01358463.07981919
仔细观察图2,可以发现在并购宣告前30天到并购宣告前15天,目标公司的累计平均超额回报率(CaaR)一直处于不断下降的趋势,而在-15天到3天这段时间内,CaaR又开始明显回升。股价的这种异常波动,很可能与主力、庄家的市场操纵行为有关。目前,我国的证券市场还不是十分健全,主力(庄家)与上市公司的关系十分密切,他们往往会提前获得并购内幕信息,然后通过一系列手段先将股价打压下去以在低位大量买入股票。注意到累计平均超额收益率从-30天的-0.1050%被拉低到-15天的-1.3281%,降幅达10倍之多。之后,庄家为了出手套利又开始拉升股价,直到并购消息公告日左右,累计平均超额收益率又被拉回到第3天的-0.0571%,从而可以获得丰厚的回报。目标公司累计超额收益率的变化趋势在一定程度上反映了我国股票市场还不成熟的现状。
五、结论
本文选择中国沪深两市2004年至2008年的并购事件为样本,运用事件研究法检验了并购事件对并购公司和目标公司市场价值的影响。通过研究发现,并购可以使并购公司的市场价值增加,在并购日前后各30天的时间窗口内,并购事件使得并购公司股票的平均累计超额收益率达到了3%;而对于目标公司,并购事件在前后30天的时间窗口内对股票收益并没有产生显著的影响,但是在并购前股票收益急剧下降,而到并购日附近又急剧上升,反映了在中国证券市场上,企业并购过程中存在内幕交易,有关人员利用并购题材恶意炒作股票价格。
参考文献:
[1]陈信元张田余:资产重组的市场反应――1997年沪市资产重组实证分析[J].经济研究,1999,(9):p47-55
[2]余光杨荣:企业购并股价效应的理论分析和实证分析[J].当代财经,2000,(7):70-74
企业并购可研报告篇7
【关键词】换股比率企业价值企业评估价值非财务信息量化
引言
在并购中，换股并购无疑是企业实现资源合理有效配置、扩大经营规模、改善经营管理、实现整合效应和协同效应的有效手段。换股并购已成为成熟资本市场最常用的并购手段，其优势越来越显著。在换股购并中，换股比率的确定无疑成为并购双方股东利益的焦点所在，它确定的“等价性”与“公平性”是决定购并双方股东能否真正实现“联姻”的关键一环。它的实质是并购双方企业价值的一种交换，它确定的过程也就是并购双方股东进行博弈以挖掘其企业价值以便公平交换的过程。因此,换股并购双方换股比率确定的实质也就是其企业价值的确定。
并购双方企业的价值确定的“公允性”直接决定着换股比率确定的“等价性”与“公平性”。但从现行会计模式本身来看，一方面，财务报告由于受到会计上可靠性与可计量性以及会计平衡机制的制约，对企业发展的前瞻性信息、无形资产信息以及非财务信息等信息的披露不足致使财务报告无法完全反映企业价值的信息，尤其是影响企业价值创造过程及其价值传递过程的信息。另一方面，并购双方在进行企业的价值评估时，大多关注的是有关企业价值的财务信息，而对于非财务信息，虽然也稍有涉及，但却是通过定性的,主观的分析,以财务价值的一定“系数比例”来确定非财务价值,并不是深入到企业系统的内部通过定量化的形式将其挖掘出来，由此确定的非财务价值是不客观的、是财务价值的“附庸”、是模糊的，因而确定的换股比率的性科学、合理性是令人置疑的。本文以上市公司的换股并购为着眼点，试图从影响企业价值创造与价值评估的因素出发，通过对企业价值的创造的因素进行分析，将企业价值分为财务价值与非财务价值，即企业价值=财务价值+非财务价值，并对非财务信息中所隐含的企业价值如何量化进行研究，最终将评估出的企业的整体价值作为换股比率的基础，即：
并购企业股东每股企业评估价值
换股比率=
被并购企业股东每股企业评估价值
一、企业价值创造的驱动因素
从系统的角度看，企业是由若干要素所构成的集合体，构成企业的各个要素之间相互作用、相互影响，共同构成一个有机整体---企业系统。企业作为一个系统，通过适应外界环境的变化，并对系统内各要素进行有效的整合，能够使系统整体产生出各组成部分单独存在时不具备的新的特色、新的行为和新的功能，从而促使系统的整体功能大于各组成部分功能的累加。因此，企业的价值表现为这些要素所组成的系统的整合---企业的整体价值。1958年，莫迪利安尼和米勒（F.modiglianiandmertonH.miler）从财务战略的角度将企业价值描述为未来预期自由现金流量的现值，将企业价值看作是企业各种要素质量和企业能力的综合反映。在持续经营的条件下，这个价值应表现为企业现实的获利能力和未来潜在的获利机会的货币化表现[②]，这样就将企业的整体价值显示出来了，从而将影响企业价值的驱动因素从财务报告之内扩展到了财务报告之外。1989年，美国罗伯特.S.卡普兰(Robert.S.Kaplan)与戴维．p．诺顿（David.p.norton）从经营战略角度将产品/服务、形象/声誉与客户关系作为企业价值的主要驱动因素，进一步挖掘了影响企业现实的获利能力和未来潜在的获利机会的因素。从中不难看出，在影响企业价值创造的驱动因素中，不单表现为财务因素，也表现为非财务因素。[③]
二、企业价值创造驱动因素的表现及在财务报告中的反映
企业作为一个系统，影响其价值创造的因素是多方面的，但一般可以归结为两大类：外部环境因素与内部经营因素。外部环境因素也即企业所面临的外部宏观环境与微观环境。宏观环境主要包括：①经济环境，如国民经济运行现状及其趋势、利率、汇率等；②政治环境，如国家、政府制定的政策和法规、政府管制措施等；③社会环境，如传统习俗、消费者心理、社会各阶层对企业的期望等。微观环境是指影响行业环境和状况等各种因素。主要包括：①行业的经济特征，如市场规模、市场增长率及该行业所处生命期的阶段、者与顾客的数量及其相对规模、行业的普遍盈利水平等；②市场力，如同业者、潜在的新进入者等；③行业的关键成功因素，如与技术、市场营销、运作技巧等有关的因素；④行业的发展前景，如行业增长的潜在可能性、行业未来所面临的不确定性和风险程度等。虽然这些外部环境因素是影响企业价值的外因，但它可以通过影响企业内部各个与盈利相关的因素而最终影响企业的现实获利能力与潜在的获利机会。
企业的内部经营因素，主要体现在两个层次上，第一个层次是贯穿于企业价值创造过程的始终，对企业价值在各个链条上的创造以及传递均有影响的企业核心能力（corecompetence）。它是企业特有的资源和能力[④]，它不能被其它企业所模仿，具有与企业的其他资源通过不同的整合创造不同价值的能力，是企业获利能力和优势的真正来源。企业核心能力一般由企业核心技术、核心管理知识和市场知识三个要素构成的。企业核心技术是企业内部所拥有的具有鲜明特色和优势的技术，它能使企业的产品和服务在某些方面处于领先地位，是企业核心能力形成的关键；核心组织管理知识指企业的各项制度、组织结构、战略思想、文化、价值观、社会关系等，它是使企业能高效有序地运行并实行其核心能力的保证；市场知识是企业所拥有的与市场有关的无形资产，包括品牌和商标、顾客对企业的信赖度、销售渠道、专营合同等，代表了企业在用户心中的地位，它是企业长期以来综合表现在人们心目中的印象。第二个层次是企业从资源的投入、产品的生产、产品的销售到顾客的消费等对企业的价值创造及其传递所形成的各个价值链条。以制造业为例,这个价值链的传递链条主要体现在：①原材料的采购环节上,如原材料的入库及时性、质量等；②产品的制造环节上，如产品制造周期、产品设计水平、工艺改造能力、生产设备利用率等；③产品的销售环节上，如产品交送率、售后维修等待时间等；④顾客的消费环节上，如市场占有率、顾客满意、忠诚度等；⑤员工的创新与学习，如员工满意度、员工知识水平、员工培训次数、新产品开发能力、研究开发费用增长率等。
以上影响企业价值创造的的信息，既有财务方面的，也有非财务方面的。由于会计在反映上要受到可靠性与可计量性以及会计平衡机制的的制约，企业内各种资源通过整合所创造的价值信息并不能在财务报告上得以完全反映。①从企业形成的核心能力价值看，企业拥有的核心技术、核心组织管理知识与市场知识，具有与企业内其他资源整合产生大于为形成这种核心能力而投入的资源本身价值的未来潜在获利机会的价值，但这些价值在某个价值链条上传递时会因为其传递的低效率或是没有效率而造成“障碍、瓶颈制约”，从而使得这些价值不能最终完全以货币的形式表现而被排除在财务报告之外。②从企业内各个独立的价值链条创造的价值看，这些价值链条本身除了具有传递价值的功能之外，还有创造价值的能力，它创造的价值也会因为其他价值传递链条的传递的低效率或是没有效率也会被排除在财务报告之外。如一家企业的产品研发部门研制出的产品在市场上非常具有竟争力，如果这种产品能够上市，则可以赢得消费者的青睐，从而获得更多的市场份额，反映在财务报告上就是其获利能力的增强，但如果这家企业的采购部门没有及时的采购生产这种产品所需要的原材料，使得这种产品不能及时的生产、销售，则会使得此企业为产品研发而创造的这部分价值由于不能表现在销售额上而在财务报告上得不到全面的反映，这就使得这种在产品研发部门当前创造的现实获利能力“沉没”，未来创造的潜在获利机会“埋没”。③从已反映在财务报告上的企业价值看，企业作为一个存续的系统，它的价值是过去创造而形成的一种存量价值与持续存在下去未来创造潜在获利机会收益的流量价值之和。因此，企业的价值又是存量价值与流量价值的总体。反映在财务报告上的企业价值是存量价值，而流量价值并没有反映到财务报告上。此外，作为构成企业价值的重要要素无形资产，在会计上并没有得到有效的反映。企业取得的专利权、商标权、特许经营权、品牌等无形资产的投入价值在会计技术上只要求根据取得时发生的注册登记费等相关的货币支出作为资产的入账价值，而对于企业为获得此资产而投入的大量研发支出，则被无情的费用化了，反而作为企业价值的一个减项处理；而对于企业取得的专有技术、商业秘密，由于企业在经营中未予以公开，而根本不能在会计上得以反映。这从根本上歪曲了企业的价值。
财务报告反映的企业价值，是企业资源过去整合的结果，只是财务价值，并不包含企业价值的全部，它反映的只是企业获得的现实获利能力，而没有反映企业由于价值链传递的低效率或是没有效率而没有反映到财务报告上的那部分潜在的获利机会收益价值即非财务价值。从上面分析可知，企业拥有的某些资源，其本身拥有单独与其他资源通过不同整合创造不同价值的能力，这种能力不能单从其目前在本企业内与其他资源整合的效果作为对它的衡量标准，而应从其与其他资源最佳结合的角度所创造的价值作为对它的衡量标准。因为只要这种创造能力在企业内存在，它就具有为企业创造未来潜在获利的机会，这些资源所拥有的此种能力在企业内具有显著的特征，是其他资源所不具有的。因此，可以将其看作“特殊的独立性资源”。笔者建议，在进行企业价值评估时，应考虑企业拥有的“特殊的独立性资源”为企业创造的机会收益，并将其作为企业价值的一个重要组成部分。
财务报告上反映为有形资产的价值财务报告上反映为无形资产但只是部分反映的价值财务报告上完全没有反映为无形资产的价值特殊的独立性资源为企业创造的未来流量价值
因此，并购企业双方股东在确定的换股比率时，为使其能够“等价”、“公平”，在进行企业价值评估时，要充分挖掘影响企业价值的各个方面的信息，尤其是非财务信息！
三、企业价值的评估
（一）财务价值的评估
企业财务价值，在当前的时点上，反映的是过去的价值（主要是指有形资产的价值），因此，在评估这部分价值时，由于有财务报告可以遵循，在评估时，可以运用重置成本法、市场价格法等将其账面价值调整为当前的公允价值Xa，同时，对于企业为获得无形资产投入的货币支出，应从各个费用中调整出来，作为企业价值的一个构成部分XB。
>（二）非财务价值的评估
1．非财务价值评估人员的选择
非财务价值的确定，其实就是确定企业拥有的“特殊的独立性资源”为企业创造未来潜在获利机会收益价值的确定。面对围绕企业价值系统而形成的纷繁复杂的非财务信息，如何从这种非财务信息中找出这种“特殊的独立性资源”并非易事。参与企业价值评估的人员选定是一个关键。首先，从信息的角度看：并购双方企业的价值一般是由评估师进行评估的。
评估师在评估企业的价值时，首先要掌握的就是影响企业系统价值创造的所有信息。但评估师作为企业的外部人员，在对企业价值创造的有关信息的掌握上却处于一种绝对劣势的地位，而企业的管理当局，尤其是对企业的重大决策具有绝对影响的关键管理人员在掌握企业价值创造的有关信息方面才真正处于绝对的优势，对企业价值的评估更有发言权。因此，为保证企业价值评估的有效性，在企业的价值评估过程中，管理当局，尤其是对企业的重大决策具有绝对影响的关键管理人员的积极主动参与是至关重要的。但在现实中，评估师在评估企业的价值时，往往依据的是企业的财务报表所提供的信息，虽然有管理当局的参与，但也大多是财务人员的参与，其他占有企业价值创造信息的重要管理人员，要么是事不关已，高高挂起，要么就是在坐等企业价值评估的最后结果，作为财务人员，不免会由于其视野的限制而使评估师对企业价值进行评估时也局限于企业财务价值的评估上，这严重忽略了非财务价值的评估，从而使评估而得的企业价值偏离了企业真实的内在价值。其次，从评估师的知识结构上看：评估师虽然是企业价值评估的专家，但企业作为一个系统，影响其价值创造的因素是多方面的，尤其是企业的“特殊的独产性资源”对企业价值的创造更具有隐蔽性，要将其充分的挖掘出来，必须考虑多方面的因素。而评估师并非“万能专家”，他们在评估企业的价值时，会因自身知识结构的限制，对影响企业价值创造及其传递的某些信息的把握上缺乏敏感性。既使企业的管理当局对自身经营的企业有更多的了解，但哪一部分真正作为能为企业创造未来潜在的机会收益价值的“特殊的独产性资源”，并不具有充分的说服力。因此，我们建议，应聘请有关专家参与到企业价值评估的队伍中来，这样一方面可以弥补评估师以及管理当局知识结构的不足，另一方面也可以起到“公示”的作用。第三，从委托方来看：由于我国目前各方面的法律制度还不完善，各利益主体为了自身的利益而进行的寻租行为也是一个不容忽视的问题。对并购双方企业的股东而言，为了使其在股份的交换过程中获得更大的利益，会向企业委托的评估师进行寻租活动，评估师由于其道德监管约束的有效性缺失而在评估中歪曲企业的真实内在价值。要避免这种情况的发生，一个可行的办法就是由并购企业双方的股东联合委托资产评估机构，并由资产评估机构派出素质较高的评估师对并购双方的企业进行联合评估。由于并购双方企业股东的利益不同，他们是一种的竞争博奕关系。因此，可以对评估师在评估企业的价值时起到一个制衡作用，使其在对并购双方企业评估时按照同一个标准进行，而不能顾此失彼。此外，为了避免并购企业双方股东委托的企业管理当局与联合聘请的有关专家因与企业股东的利益不一致而在评估过程中由于寻租行为的存在而使管理当局作出违背企业股东利益，出现逆向选择与道德风险的情况，可由双方企业的股东大会各选出若干股东对其参与评估过程的有关活动予以监督。并购双方对企业评估过程活动的有效控制与制约可以用图二表示：
2．评估方法的选择
在企业价值的评估中，评估师所采用的评估方法也是至关重要的，它直接影响到评估的企业价值与企业固有内在价值的接近程度。我国《资产评估操作规范意见（试行）规定，“我国社会主义市场经济体制正在建设过程中，投资机制、价格体系、企业资产重组、市场环境等方面正在发生较大的变化，总体上说，企业未来收益额及其资产额之间关系尚不能确定。因此，近期内，对整体企业进行评估时，应采用重置成本法（即整体的成本加总法）确定总资产、总负债和净资产的评估值，同时采用收益现值分析、验证重置成本法的评估结果，帮助判断是否存在无形资产，并为收益现值法的运用积累经验数据、摸索经验。遇有特殊情况时，评估人员也可采用其他具体方法和处理方式，并予以详细说明。”[⑤]这样的规定，造成了我国的评估师在对企业的价值进行评估时，主要以财务信息为主，忽视了非财务信息，尤其是关于企业“特殊的独立性资源”的信息，使得评估出来的企业价值不完全、不完整。根据笔者从事多年资产评估的经验所知，只要管理当局予以重视，并主动的、积极的提供有关企业经营的信息，评估师通过认真调查了解企业的生产经营情况，行业状况，分析企业某些资源的存在对其前景发展所起的关键作用，是可以将企业的这部分财务价值评估出来的。因此，评估师在评估企业的价值时，在目前中国现实的情况下，可以分两步评估企业的价值：先采用重置成本法等方法对企业的财务价值进行评估，然后再根据企业管理当局提供的特殊信息，找出企业的“特殊的独立性资源”，对企业的这一部分非财务价值进行评估，以使评估的企业价值接近企业固有的内在价值。
3．标杆基准的选择
企业拥有的资源哪些是能为企业创造非财务价值“特殊的独立性资源”，并且创造的价值是多少，怎样量化，总要有个基准。标杆基准法不失为一个可以参考的方法。标杆法基准法是企业通过在对象和非对象当中寻找最佳实践，揭示自己与最佳实践之间的差距并分析其产生原因，从而采取措施提高企业业绩的一种绩效管理方法。它的核心思想是通过寻找其他企业的最佳实践作为本企业的标杆，这种标杆是对企业战略目标的一种释义，是安插在价值链上的标杆，它既有财务标杆又有非财务标杆，既有外部标杆又有内部标杆，既有长期标杆又有短期标杆。它通过研究并采用其他组织最好的实践去提高本企业的业绩，并建立一个参考点使其他内部业绩可以被衡量的过程，它是收集关于其他组织最佳实务的信息的一种方法。该方法虽然初衷是为了提高本企业的业绩而研究出来的一种方法，但在衡量企业拥有的哪些资源可以是“特殊的独立性资源”时，可以利用此种方法的思想选择一些有代表性的企业作为参考点。评估师在评估企业的非财务价值时，以影响企业的外部因素信息、内部因素信息为着眼点，在有关专家的协助下，将本企业系统的有关要素与所选择的标杆企业与此对应的要素一一对比，选出对企业的流量价值创造有显著影响的“特殊的独立性资源”a、B、C、D……，然后估测出这些资源在标杆企业对企业创造价值贡献，通过综合考虑本企业的外部宏观与微观环境,估测出这些资源在合适的存续期内对本企业未来可能创造的现金流量a1、B1、C1、D1……，在此基础上选择能够体现产生这些现金流量风险的折现率a11、B11、C11、D11……，最后估算出这些非财务价值X3、X4、X5、X6……则总的非财务价值为X=∑Xi，i=1,2,3,4......
通过以上并购双方企业管理当局的积极配合、聘请专家的积极、深入的参与、评估师的对影响企业价值创造的各个因素信息的综合把握以及并购双方股东联合对评估过程的有效控制与约束，使评估出的企业价值V=X+Xa+XB，在此基础上，以并购企业双方股东各自所拥有的每股企业评估价值作为并购双方股东换股比率确定的基础，也即：
企业并购可研报告篇8
（一）对商誉定义的反思
人们对商誉的研究由来已久，对商誉也有许多不同的理解，其中比较有代表性的是上世纪80年代美国的基索和卫根特提出的观点。他们在其合著的《中级会计》一书中，将商誉的性质概括为：一是它代表并购企业获取净资产的代价（即收购价格）与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的盈利能力。笔者认为，上述定义存在不妥之处。这是因为：
1、这一差额的形成除包括商誉因素外，还可能出于并购企业的战略考虑。探讨并购动机的效率理论认为，企业通过并购可获得财务协同、经营协同、规模经济效应等，并能实现多样化经营从而分散风险。既然如此，收购价格与净资产公允价值之差，并不完全等同于被收购企业的商誉。事实上，在实务中有许多经营不善甚至恶化的企业，也能以高于其净资产公允价值的价格出售。换言之，企业愿以高价收购目标企业，往往是出于自身发展战略的需要，获得超额盈利能力仅仅是其中可能的原因之一。
2．收购价格之高低悬殊决定了商誉价值不合乎逻辑。比如，从1989年8月至1990年3月，美国联合航空公司处于被兼并的交易协商过程中，不同买主的收购价格先从对亿美元上升到67亿，后又跌至51亿，在短短8个月内，收购价格就有如此巨大波幅，倘若按价差法计算商誉，岂不也将大幅波动？这显然是不合理的。在并购实务中，收购价格受市场供求关系、交易双方的谈判技巧。交易信息、交易成本等因素的影响，简单将价差归结为商誉，必然不甚准确。
3、并购溢价与并购后企业的超额盈利能力并不直接相关。自从20世纪80年代以来，并购溢价越涨越高。1988年，菲利浦摩利斯收购克拉特公司时的溢价为90％，将如此之高的收购溢价确认为能给企业带来超额收益的商誉，会使投资者、债权人对并购后的公司产生过于美好的期望，甚至作出错误决策。据统计，并购后的收购企业能从溢价中获取超额盈利能力的，只有33％左右。可见并购溢价并不符合向全的本质，因此不能用以定义商誉。
基于上述三个理由，笔者认为，将商誉定义为企业未来超额盈利能力的现值较为准确。对企业未来盈利能力的预测，不仅要以目标企业自身的获利能力为基础，更应着重于并购双方整合的效果。鉴于目前会计理论对会计要素确认的可靠性要求与企业未来获利能力的高度不确定性，以及公允价值计价基础尚未得以广泛运用，建议在企业盈利预测报告中以适当的形式披露商誉信息。例如利用预期盈利及行业平均利润的信息，得出预期超额利润，再用贴现的方法估算出商誉的价值并将之披露。
（二）对负商誉产生原因的探析
1、传统的交易成本观。亨德里克森认为，如果被收购企业（目标企业）可以辨认的净资产的公允价值之和大于并购企业的收购价格，那么目标企业的所有者就会将净资产逐项出售，而并不会再像存在正商誉那样将净资产整个一揽子出售。也就是说，负商誉在逻辑上是不可能存在的，然而负商誉在企业并购中确实存在，这就是所谓的“负商誉”悖论。不难发现，亨德里克森的观点隐含着一个前提条件：目标企业的各项可辨认净资产的公允价值可无代价地取得。然而，这一前提完全忽视了交易费用的存在。值得提出疑问的是，当存在交易费用时负商誉悖论还是否存在？有学者研究发现，负商誉是在单项出售净资产之交易费用大于整体出售之交易费用的前提下，理性的目标企业所有者为避免较高的交易费用而自愿承受的价格损失。
2、负商誉产生的原因。笔者认为，即使在不考虑交易费用时，负商誉仍可能存在。这是因为：
（1）由于目标企业存在一些账面上未予反映的不利因素（如庞大的退休费、下岗职工安置费），这些不利因素将使企业未来收益下降。而负商誉可视为对未来较低盈利水平的补偿。在我国早期的出于政府行为而非市场行为的企业并购中，这种现象尤为普遍。
（2）负商誉表现的是收购企业未入账的自创商誉。商誉是企业中一项不可辨认的无形资产，它与企业整体相联系，不能单独出售。那么如何认识商誉的价值
呢？我们注意到，商誉是由多种因素综合作用的结果，这些因素包括企业品牌、管理模式、企业文化、销售渠道等等，我们可以通过分析这些因素来认识商誉的价值。在此需要说明的是，品牌不同于商标：首先，成功的品牌对企业意味着超额盈利能力，其价值远远超过企业资产负债表中“商标专利权”的价值；其次，品牌是一项不可辨认的无形资产，品牌知名度、品牌美誉度及品牌忠诚度都不能像商标那样单独出售。
（3）目前，一些业绩良好的企业普遍采用无形资产的资本化运作这一手段，实施规模化经营。具体表现为
以企业品牌、管理模式、企业文化、销售渠道等无形资产折价入股或作价以低成本收购目标企业的并购行为。在这个过程中，收购价格往往明显低于目标企业净资产的公允价值，由此就产生了负商誉。收购企业向目标企业注入品牌、管理模式、企业文化、销售渠道等无形资产，使目标企业的生产要素得以重新配置，大量存量资产得以盘活，不少濒临破产的目标企业从此摆脱了清算破产、职工下岗的威胁，这时负商誉就可看作为收购企业以注入商誉无形资产而获得的目标企业的所有者权益。
（三）自创商誉应予以披露
现在，企业文化、管理模式、客户关系、销售渠道、品牌等商誉的构成要素在企业的资本增值、资本营运中效力日显。相应地，股东、债权人亦急需了解这一未入账的资产信息。虽然目前会计准则还不允许确认这种自创商誉，然而以适当的方式反映并披露商誉信息，无疑能更完整、公允地反映企业真实的财务状况、经营业绩。这样做的好处在于：①内部经营管理者可利用此信息进行投资、筹资决策。只有清楚了解企业自创商誉价值，才能对其进行有效的资本化运作，实现规模扩张。并且，企业也可藉此商誉吸引投资，扩大其筹资渠道。②在吸引外资的过程中，可避免因为忽视了未入账的资产价值，造成企业价值严重低估，国有资产遭受损失。③投资者、债权人需要依赖关于企业未来盈利能力的信息进行决策，宏观上有利于资源在全社会的优化配置。
总之，在自创商誉形成阶段，需要有形资产的投入，而当无形资产累积到一定程度后，自然要反哺有形资产，激活带动有形资产的保值增值；其在企业兼并扩张中，对于盘活目标企业的有形资产，更具有“四两拨千斤”的妙用。故此，从会计角度对这一无形资产给予恰当的反映和披露，无论对内部管理者还是外部利益关系人都大有裨益。
二、对商誉会计的展望
1、自创商誉有可能进入财务会计系统。会计确认、计量手段等的改变，使得在历史成本计量模式下不能反映的自创商誉有可能进入财务会计系统。美国财务会计准则委员会提出的会计要素确认的四条基本原则，即包括可定义性、可计量性、相关性和可靠性。长久以来，自创商誉由于不符合“可靠性”标准一直不被确认。然而过分强调可靠性，必然以牺牲相关性为代价，特别是当衍生金融工具出现以后，会计学界开始意识到，仅仅为了强调可靠性而将那些对决策有用的重要信息拒于会计核算的门槛之外的做法已是不合时宜了。为此，国际会计准则委员会发表的第48号征求意见稿提出了新的会计确认标准——与资产或负债有关的所有风险和报酬已全部转移给了本企业。那么，假如我们可确定，与自创商誉有关的风险（未来超额利润的不确定性）和报酬（未来超额利润）已属于本企业，自创商誉就可确认为一项资产并反映在财务报表上了。自创商誉由于难以找到相应的历史成本，一直被认为不能“可靠计量”，但是在公允价值计量属性下，它就可以通过将预期超额利润贴现的方式“可靠地计量”了。
企业并购可研报告篇9
【关键词】跨国并购公司价值影响因素
【中图分类号】F279.2；F271
自改革开放以来，在经济全球化的推动下中国已经发展成为“世界工厂”。诸多的中国企业也实现了产品的国际化，但是仅仅是产品市场的国际化还是低级别的国际化，为提高国际竞争力中国企业需要更高级别的国际化。而跨国并购作为推动公司国际化最为快捷的方式，成为我企业首选的国际化路径。而从投资者、公司经营者的角度来看，其最关心的是跨国并购是否能够增加公司价值。
一、研究假设
跨国并购能否提高公司价值，至今尚无确切结论。现有的研究也表明对于各种条件下的并购不能一概而论：处于不同法律环境、行业背景下的并购对公司价值的影响显然不同；不同类型的并购所代表的协同效应也不尽相同，对公司价值的影响自然也存在差异；不同并购主体有着不同的内部运营效率、资源整合能力自然不同，当然也是影响并购效率的因素。据此本文提出以下假设：
尽管已有的研究表明我国企业的海外并购业绩并不好，更有报告指出中国每年的海外并购损失额高达2000亿元，但是全球化已经是不可逆转的趋势，只有善于走出去的企业才可能在未来获得更大的发展机会，可能性表现为国际化的期权，将包含在公司价值之中，故提出假设1。
H1：跨国并购对中国企业价值影响为正
企业有民营和国有之分是中国显著的特点之一。从经营外部环境来说，民营企业和国有企业在经营环境上存在显著差异，具体表现融资、市场准入方面国有企业均占据了优势。另一方面，国有企业和民营企业的治理结构等方面也存在不同。故本文将民营企业和国有企业进行比较研究。在此基础上，本文认为国有公司的跨国并购多为体现国家战略的并购行为并非基于对公司价值的考量做出的并购决策，故在并购绩效上相对于民营公司更低，故提出假设2。
H2：跨国并购对民营企业的价值影响大于国有企业
企业跨国并购的动机是为了通过全球资源的整合获得协同利益，而横向并购的协同效益显然高于横向并购。跨国并购同国内并购相比存在更大的不确定性，而跨行业的并购必将放大这种不确定性。基于上述两点，故提出假设3。
H3：横向跨国并购对公司价值的影响大于其他类型并购
联合国贸易发展会议将超过10%的股权在国际间转让定义为跨国并购，然而并购最为直接的目的就是获得控制权，故只有在控制权转移之后并购对公司价值才会产生实质性的影响。基于以上分析，故提出假设4。
H4：控制权转移对公司价值的影响为正
二、研究设计
（一）研究设计概要
对公司价值变化的研究，首先需要对公司价值进行衡量。对公司价值的衡量主要基于其财务数据，然而公司财务数据存在失真性等，且存在较大的时滞性。故本文采用市场交易数据对公司价值进行衡量。
（二）分析方法说明
1.公司价值变化的衡量
传统的现金流折现理论认为公司的价值就是未来的现金流折现，而并购作为一种风险行为，要么增加公司获得现金流的机会，要么减少公司获得现金流的机会。由此看来，预测公司的现金流对公司价值的研究显得至关重要。但是准确预测现金流在现实生产中机会是不可能实现，同时现金流模型没有包含管理柔性带来的价值增加等都使得其应用受到巨大的限制。随着股票交易市场的发展，其为股权的定价带来了一个全新市场定价方式，也使得公司价值得到了最为直观的反应――股价。尽管目前的研究表明，存在强有效、半强有效和弱有效的股票市场，并且诸多的学者认为我国股市是属于弱有效的市场，但是股价的变化仍然是一个衡量公司价值变换的有力工具。
假设我国的股票市场有效，公司价值将最终反映在股票价格上。因此本文以反常收益aR和累计超额回报CaR作为短期内公司价值的变量，采用事件研究方法跨国并购对我国上市公司价值的影响进行分析。
（1）研究窗口的确定。确定窗口期的目的是为了捕获研究事件对股票价格的全部影响，较长的期间可以保证捕获到全部的影响，但容易受到不相干因素的干扰。本文采用的窗口期为【-10，10】。
（2）反常收益aR（abnormalReturn）的计算。股票的反常收益是实际回报与期望回报的差异，即为没有预期到的收益的部分，因而也就是由于事件引起的当日公司价值变动的估计值。即：
aRit=Rit-Rmt
其中：第i家公司t日的反常收益率，第i家公司t日的日收益率，第i家公司t日的日正常（预期）收益率。本文采用市场调整模型进行计算，即以总市值加权的日市场收益率作为预期收益率的估计值。
（3）累积超常收益CaR。将一定事件期内每一天的超常收益加以汇总，得到累积超常收益CaR，即
三、样本和变量定义
（一）研究样本
本文的样本期间涵盖了1999～2009年共计11年进行过跨国并购并成功的沪深a股上市公司。
数据筛选条件如下：
1.并购中的买方为a股上市公司
2.并购中的卖方主体注册地为非中国大陆地区
在以上的筛选后，本文还对数据样本进行了如下的处理：
3.剔除金融类企业发起的跨国并购案例
4.剔除以资产为交易标的并购案例
5.剔除了在并购发生时并购主体为St/pt类上市公司的并购案例
6.剔除了数据不全的并购案例
7.对同一企业同一时间对多家企业的并购合并为一起并购案例
（二）研究变量设计
根据本文假设主要涉及5个变量。控制权转移变量tpwCHG，发生控制权转移tpwCHG=1，否则为0；并购公司是否是国有控股企业变量Cont，主并企业是国有控股公司Cont=1，否则为0；并购类型变量tYpe，横向并购tYpe=1，其他类型并购tYpe=0；
（三）数据来源
并购数据来源为CSmaR中国上市公司并购重组数据库和CaSmaR中国股票市场交易数据库；股票交易数据来自于CSmaR中国股票时间交易数据库；在对同一公司同一时间的多起并购合并，同时查阅了巨潮资讯网、《上海证券报》等。
（四）数据描述性分析
经过筛选一共有97笔并购满足上述条件，在所有满足条件的海外并购中，有32笔是由非国有企业发起的，65笔是由国有企业发起的；在所有97笔并购中，有30笔没有发生控制权转移，有67笔发生了控制权转移；在所有97笔并购中有17笔是非横向并购，80笔是横向并购。可见，目前我国海外并购的仍然主要是由国有企业发起的，而且我国企业发起的海外并购大部分是以取得控制权为目的，且多数企业进行的是横向并购。
四、研究结果
从表2可见，并购企业的平均异常收益率的统计显著性不高。另外平均异常收益率显著的天数也比较少（21天中仅有8天）。分析其结构在并购发生后的十天中仅有并购当天aR显著大于零；并购后10天中有第三天、第六天、第七天、第十天aR显著小于零，本文假设1并没有得到检验。
在此基础上，本文认为另一个值得研究的是CaR在事件窗口期内是如何变化。窗口期内97笔并购的平均CaR变化趋势如图1.由图1可见异常收益率在公告日之前为正，之后为负，因此CaR知道公告日上升至最大值，随后开始下降。当然引起上述变化的可能是有市场模型回归公式代表的收益表现发生的结构性的变化。我们进一步利用邹氏检验的一个版本来检验各并购案例是否存在结构性变化。
在进行结构性检验是就将整个120天的观测期分为公告前和公告后期两阶段。首先假设不存在结构性的变化。
表3反映了目标企业的假设检验结果。结果表明约有1/3的企业发生的显著的结构性变化。
由表4可见控制权的不转移预示着更低的并购后的异常收益，买方经济性质为非国有的预示着并购后有更高的收益。而控制权对此影响则不达，没有出现显著的差异。
用模型2来检验企业特定因素的和并购特定因素与观察正的异常收益率的可能性之间的关系。
从表5拟合度指标和C值来看，笔者认为模型你和的是可以接受的。在所检验的4个变量中有3个是显著的。可见假设2和假设3均不成立，假设4得到了很好的检验。
五、结论
（一）研究结论
本文通过事件研究法考察海外并购对我国企业公司价值的短期影响。考虑到近年来由我国公司发起的跨国并购，无论是在数量还是规模上都在呈快速发展的趋势，因此了解企业并购对公司价值影响的变化方向和规模显得非常重要。同目前较为公认的研究结论一致，跨国并购对公司价值的影响并不显著了。公告期前的CaR的增加表明了存在信息的泄漏。应用邹氏检验表明收购企业在并购前后存在结构性变化。
通过分别对公司特定因素和并购特定因素的分析，发现公司所发起的并购是否为横向并购对公司价值影响不大，非国有企业发起的并购对其公司价值的影响要显著大于国有企业，只有发生控制权转移的跨国并购对公司价值才会产生显著的影响。
（二）体会与不足
影响企业价值的因素还很多，需对此进一步的分析。本文仅仅用aR和CaR对短时间内公司价值的衡量进行衡量，而公司并购是一个长期决策行为，并购价值的体现很大一部分是依赖于并购后的资源整合，因此在公司价值衡量方面还需改进。
随着中国经济的发展和不断深入的融入国际经济体系，跨国并购将成为我国企业今后发展壮大的重要手段，相信随着我国企业并购案例的不断增多，对并购中影响公司价值变化的因素将不断的被揭示。
主要参考文献：
[1]何先应.股权结构对上市公司海外并购绩效的影响研究[J].财经视线，2009，（21）.
企业并购可研报告篇10
（一）申请书；
（二）投资各方共同签署的可行性研究报告；
（三）合同、章程（外资商业企业只报送章程，下同）及其附件；
（四）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明；
（五）投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告）；
（六）对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告；
（七）拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录；
（八）拟设立外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；
（九）工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；
（十）拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；
（十一）拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书（下同）。
二、已设立外商投资商业企业申请开设店铺的申报材料
（一）申请书；
（二）拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；
（三）法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；
（四）拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件；
（五）外商投资企业批准证书、营业执照复印件；
（六）外商投资企业关于开设店铺的一致通过的董事会决议。
三、已设立外商投资企业在境内投资商业领域的申报材料
（一）申请书；
（二）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明；
（三）投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告）；
（四）工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；
（五）拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；
（六）拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。
（七）外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议；
（八）外商投资企业的批准证书和营业执照（复印件）；
（九）法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；
（十）外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；
（十一）被投资公司的章程；
（十二）外商投资企业批准证书、营业执照复印件。
四、外国投资者并购境内商业企业的申报材料
（一）申请书；
（二）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
（三）并购后所设外商投资企业的合同、章程（外资商业企业只报送章程，下同）及其附件；
（四）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明；
（五）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（六）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告，投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告）；
（七）被并购境内公司有国有资产的，应提供国有资产的评估报告及备案材料；
（八）并购后企业的进出口商品目录；
（九）并购后企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；
（十）店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；
（十一）店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件；
（十二）被并购境内公司所投资企业的情况说明；
（十三）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；
（十四）被并购境内公司职工安置计划。
五、非商业企业增加分销经营范围的申报材料
（一）申请表；
（二）外商投资企业关于增加分销经营范围的一致通过的董事会决议；
（三）外商投资企业合同章程修改协议；
（四）外商投资企业的进出口商品目录；
（五）外商投资企业批准证书、营业执照复印件；