公司人事管理规定篇1
二、归档范围
公司的规划、年度计划、统计资料、财务审计、会计档案、劳动工资、经营情况、人事档案、会议记录、决定、委托书、协议、合同、项目方案、通知等具有参考价值的文件资料。
三、公司的档案管理由总经理办公室档案室档案管理员负责。
四、档案管理员的职责：保证公司及各部门的原始资料及单据齐全完整、安全保密和使用方便。
五、资料的收集与整理
1.公司的归档资料实行“季度归档”及“年度归档”制度，即：每年的四、七、十和次年的一月和每年二月份为公司档案资料归档期。
2.在档案资料归档期，由档案管理员分别向各主管部门收集应该归档的原始资料。各主管部门经理应积极配合与支持。
3.凡应该及时归档的资料，由档案管理员负责及时归档。
4.各部门专用的收、发文件资料，按文件的密级确定是否归档。凡机密以上级的文件必须把原件放入档案室。
5.档案管理员根据公司的《文书立卷归档管理制度》实施档案归档整理。
六、资料的分类与归档
1.公司档案资料的分类依据《文书立卷归档管理制度》的有关规定执行。
2.公司档案资料的归档每年一次，属于平时立卷归档的不在此规定范围内。
七、档案的借阅
1.总经理、副总经理、总监、总经理办公室主任借阅非密级档案可直接通过档案管理员办理借阅手续。
2.因工作需要，公司的其他人员需借阅非密级档案时，由部门经理办理《借阅档案申请表》送总经理办公室主任核批。
3.公司档案密级分为绝密、机密、秘密三个级别，绝密级档案禁止调阅，机密级档案只能在档案室阅览，不准外借；秘密级档案经审批可以借阅，但借阅时间不得超过4小时。秘密级档案的借阅必须由总经理或分管副总经理批准。总经理因公外出时可委托副总经理或总经理办公室主任审批，具体按委托书的内容执行。
4.档案借阅者必须做到：
①爱护档案，保持整洁，严禁涂改。
②注意安全保密，严禁擅自翻印、抄录、转借、遗失。
八、档案的销毁
1.公司任何个人或部门非经允许不得销毁公司档案资料。
2.当某些档案到了销毁期时，由档案管理员填写《公司档案资料销毁审批表》交总经理办公室主任审核经总经理批准后执行。
3.凡属于密级的档案资料必须由总经理批准方可销毁；一般的档案资料，由总经理办公室主任批准后方可销毁。
公司人事管理规定篇2
一、公司治理结构的法理分析
公司治理结构就是公司组织机构现代化、法治化问题。从法学的角度讲，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。
公司的治理结构是由公司的法律地位、产权结构以及多元利益主体结构所决定的，其中公司的产权结构起着决定性作用。众所周知，现代意义上的公司是指有限责任公司和股份有限公司，公司（注：因我国有限责任公司的组织机构有三种情况，所以本文以下所讲的公司，均指股份有限公司。）在法律上是具有法人资格的权利义务主体，其独立的人格必然要求公司须有自己的财产。公司的财产最初来源于出资者的出资。出资者一经将自己的财产投入到公司，便对其投入到公司的财产丧失了所有权，该财产便成为公司的财产。换言之，公司对出资者投入到公司的财产享有了所有权。而出资者以其向公司投入财产丧失所有权为代价，换得了股东权，出资者因此成为公司的股东。
公司又是一个由股东、董事、经理、职工结成的多元利益共同体。例如，股东是公司的出资者，不能退回出资。这就使得股东的利益与公司经营的好坏有着直接的联系，股东对公司的运营要承担风险。又由于社会经济的发展，科技的进步和市场竞争的加剧，对公司经营者的要求越来越高，这又使得股东一般都不直接参与公司运营，而是通过选举董事，组成董事会来代表自己经营管理。在这种情况下，股东只有控制住公司，即通过股东大会行使控制权，才能实现自己的利益和目标要求。又如，董事和经理，董事是代为股东的理财人，他们通过董事会行使经营决策和管理权。为了完成公司的经营目标，董事会要聘任经理，经理作为公司专职管理人员，主持公司日常管理工作。在这里我们必须看到，公司的董事和经理所经营的不是自己的财产，而是公司的财产，公司经营的好坏，他们通常是不承担财产责任的。同时，董事和经理在从事公司经营管理时，会有自己利益的考虑。那么，如何才能使董事和经理经营好公司，最大限度地增加股东的利益呢？这就需要激励和约束机制。为解决公司中股东（出资者）、董事（经营决策者）、经理（管理者）以及职工（生产者）等不同利益主体之间的受益、决策、激励、风险分配等问题（注：参见梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社1996年11月出版，第90页。）必须对公司内部机构即股东大会、董事会、监事会和经理的权力分工与制约作出明确规定。因此，世界上几乎所有的国家都通过制定法律，明确和规范公司各组织机构的权力、义务和责任，以及它们之间相互制约的关系。这就是公司内部机构的分权制衡机制，它是公司治理结构的核心。
此外，公司的存在是离不开外界环境的。我认为，法律规范的公司外部环境，也会对公司及其机构形成强有力的制衡影响力。这就是公司外部环境的影响制衡机制，它也是公司治理结构的组成部分。主要包括：
（一）证券法规范的证券市场的影响
当公司绩效甚差时，股东为维护自身的利益，出售其持有的该公司的股票（也称为“用脚投票”或“华尔街法则”），引起股价下跌，招致敌意接管，该公司的董事、经理将被撤换。因股东出售股票容易招致敌意接管，这无疑对公司董事和经理是一种压力。为避免这种事件的发生，增强股东对公司运营前途的信心，公司的董事和经理不得不注意提高公司的经营绩效，这在客观上起到了控制公司的作用。
（二）银行法规范的商业银行的影响
当公司向商业银行间接融资时，商业银行通过向公司投资或贷款的方式，成为公司的股东或债权人，商业银行为维护自身的投资权益，取得投资应得到的利益，便密切关注，积极监督公司的经营活动，发现问题及时通知公司采取对策，当然包括撤换董事、经理等，从而形成从外部对公司进行监督和控制机制。
（三）经济管制的影响
公司治理不仅仅是单个公司的事，而且涉及到社会公共的利益。因此，世界上所有国家都无一例外地制定了一系列的法律和法规，并建立了相应的执行机构，以对公司的经营活动实行管制。经济管制的目标是确保公司在获取自己正当利益的同时，不损害社会公共利益，经济管制在客观上影响着公司的控制和治理活动，它的范围很广，主要有三个方面：1.制定反垄断法和反不正当竞争法，规范市场竞争秩序，禁止公司垄断和限制竞争，也不允许公司实施不正当竞争行为。2.制定公共事业管制法，对电力、天然气、电话、自来水、交通运输等公共事业公司，规定收费标准和销售价格，确定业务等级，颁发许可证，制定服务标准等，以保障公众利益。3.制定社会经济管制方面的法律，如制定控制水污染、噪音、土地开垦等法律保护自然资源和环境；制定产品质量法、食品卫生法等保护消费者权益，制定劳动法保护劳动者权益等等。总之，国家通过经济管制建立起体现社会目标并规范公司治理行为的环境和秩序（注：经济管理的影响此部分内容参见何自力著：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社1997年11月出版，第135页～137页。）。
从上述法理分析中，我们可以得出以下结论：公司治理结构是一个法律制度体系，它主要包括法律和公司章程规定的公司内部机构分权制衡机制和法律规定的公司外部环境影响制衡机制两部分。
二、我国公司治理结构法律规制的现状
（一）公司内部机构分权制衡机制的法律规制
公司治理结构在公司内部是通过健全的组织机构及其有效地工作实现的。而每个机构在公司中的地位和作用，又是通过其组织结构和职能体现出来。目前我国公司内部机构的组成、职权以及它们之间相互制衡的关系，主要是由《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规范的。其具体规定为：1.股东大会。股东大会由股东组成，是公司的权力机构（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。），行使对公司的控制权。股东通过股东大会对公司行使控制权，主要表现在两个方面：一是选举和更换董事。董事的任免是体现公司治理特征的最基本制度安排，该权属于谁，谁就在事实上成为公司的控制者（注：经济管理的影响此部分内容参见何自力著：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社1997年11月出版，第114页。）。二是决定公司的重要事项，即决定公司的经营方针和投资计划；审议批准董事会和监事会的报告；公司年度财务预算、决策方案、公司利益分配和弥补亏损方案；对公司增加、减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程等。（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）2.董事会。董事会由董事组成，是公司业务执行和经营决策机构（注：全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（草案）审议结案的报告》（1993.12.28）。），董事会对股东大会负责并向其报告工作，行使业务执行、经营决策权和控制权。董事会行使的业务执行和经营决策权包括：执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度等（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）。而控制权是董事会对经营管理者行使的权力，即董事会聘任或解聘经理，根据经理的提名，聘任或解聘副经理、财务负责人，决定其报酬（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）。3.经理。经理由董事会聘任，对董事会负责，主要行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度计划和投资方案；制定公司的具体规章；公司章程和董事会授予的其他职权（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）。4.监事会。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，是公司的监督机构，行使监督权，即对经营管理者进行监督（注：全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（草案）审议结案的报告》（1993.12.28）。）。主要包括：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；公司章程规定的其他职权（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）。
立法者试图通过公司法的上述规定，达到以下目的：即使公司内部各机构之间权责分明，相互制约，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的机制，既保障资产所有者的利益，又赋于经营者充分的自主权（注：全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（草案）审议结案的报告》（1993.12.28）。）。
（二）公司外部环境影响制衡机制的法律规制
目前我国法律对公司外部环境进行规制，形成对公司及其机构的制衡影响，主要有以下三个方面：
1.规范用国有资产投资入股的法律
一方面由于我国是以公有制为主导的社会主义国家；另一方面由于我国进行国有企业改革，把现行国有企业改建为公司，建立现代企业制度为其改革的目标，因此，用国有资产投资入股问题便显得突出和重要。目前我国对用国有资产投资入股的法律规制，主要是已颁行的规章：《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》和《股份有限公司国有股权管理暂行办法》》，它们对国有资产投资入股主要作出以下规定：（1）对国有资产投资主体资格的规定。能够作为国有资产投资主体的分为两类：①有权代表国家投资的机构或部门；②具有法人资格的国有企业、事业及其他单位（注：参见《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，第2条，第25条。）。（2）对用于投资的国有资产类型的规定。能够作为用于投资的国有资产包括：①国有资产；②国家授权其自主经营的国有资产（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）；③国家允许用于经营的国有资产（注：参见《股份制企业试点办法》（1995年5月15日国家体改委等部委）（四）。）。（3）对国有股权进行管理的规定。国家股和国有法人股统称为国有股权（注：参见《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，第2条，第25条。）。国有资产管理部门是国有股权的政府专职管理机构。（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）国有资产管理部门可以委托控股公司、投资公司、企业集团的母公司、经济实体性总公司及某些特定部门行使国家股权和按法定程序委派股权代表。经国务院或省、自治区、直辖市人民政府批准，国有资产管理部门也可按法定程序向有国家股的企业委派股权代表。国家股权代表的委派办法由国有资产管理部门和人事部门另行制定。国有法人股代表由投资入股的法人单位委派（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）。对国有股权代表建立严格的责任制和报告制度（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）；还要建立考核、奖惩和监督制度（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）。（4）对国有股权收入的规定。国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算，并根据国家有关规定安排使用，国有法人股股利由国有法人单位依法收取，按《企业财务通则》有关规定核算（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）。
2.规范股份转让的法律
我国规范股份转让方面的法律、法规，主要是《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》。它们对股份转让的规定主要是：“股东持有的股份可以依法转让（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）。”“国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准，具体办法另行规定（注：《股票发行与交易管理暂行条例》，第36条。）”。“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）”。
3.规范市场管理秩序的法律
我国规范市场管理秩序方面的法律主要有：《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国产品质量法》和《中华人民共和国消费者权益保护法》等。上述法律从社会公共利益出发，规范公司的行为，制止不正当竞争，监督管理产品质量，保护消费者合法权益，进而维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济健康发展。
三、我国公司治理结构法律规制的健全与完善
（一）我国公司治理结构法律规制的缺陷
笔者认为，公司治理结构的法律规制，就是以保护股东、公司债权人及社会公共利益为目的，把股东对公司的控制权及董事、经理人员对公司的经营管理权，用法律明确化、法定化，做到既不使股东失去对公司的控制，又使董事、经理享有充分的经营管理权，确保公司正常健康地运营。虽然目前我国公司治理结构的法律规制基本上反映了公司内部机构之间分权制衡的关系，使公司的外部环境对公司及其机构的制衡产生了一定的影响力，但仍存在一些问题，最重要的是股东对公司控制的力度不够，主要存在以下缺陷：
1.国家股股权代表不确定，权利、义务不对应
我国一些公司中国家股占控股或相对控股的地位。而谁有资格作为国家股股权的代表，法律却没有作出明确的规定。对此问题现仅依《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》第13条办理。这就把谁当国家股股权代表的权力，赋予了国有资产管理部门，即一方面该部门可以委托控股公司、投资公司、企业集团母公司、经济实体性总公司和某些特定部门委派股权代表；另一方面国有资产管理部门也可以直接委派股权代表。同时该规章还规定，具体委派办法由国有资产管理部门和人事部门另行制定。这样规定的结果，不仅造成国家股股权代表的随意性，而且使政府部门控制公司的行为合法化。
此外，现行有关规章过多地、不具体地规定了国家股股权代表的义务。如，“国有股权代表必须维护国有股的合法权益，对国有资产保值、增值承担明确责任（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）。”却没有规定国家股股权代表应有的利益。因为现有规章明确规定：“国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规定安排使用（注：参见《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，第2条，第25条。）”，上述规定的结果，导致国家股股权代表缺乏作为所有者利益的驱动力，更多地是向委派他的政府部门负责，不能很好地行使作为股东对公司控制的权利。
2.对小股东的权益保护较弱
股东是通过股东大会来行使对公司控制权的，而法律只规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）。”这样在国有股所占比重过高的公司中，小股东们因对出席股东大会行使股东权利不感兴趣而不出席股东大会，使之形同虚设。
3.董事会没有行使监督职能
董事会是代为股东的理财人。现行法律没有规定董事会对董事和经理的监督职能，使董事和经理的行为缺少董事会的监督，弱化了股东对公司的控制。
4.监事会的监督作用不到位
从一定意义上讲，监事会是在股东大会闭会期间，代表股东对董事、经理等公司经营管理人员行为进行约束的机构。我国公司法所规定的监事会职权不仅权力规定的不充分，而且规定的是监事会对董事和经理行为进行事后的、被动的监督。如规定：监事会对董事、经理执行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）这样的规定不利于约束董事和经理的行为。
5.证券市场对公司机构制衡影响极弱
目前我国有关规范证券市场方面的法律不健全，其结果，占股份总数比例大头的国家股、法人股不能公开流通转让。而在证券市场上公开流通转让的仅是占股份数量很少的个人股（即自然人持有的股份）。这样的证券市场不可能对董事和经理人员造成压力。
（二）完善我国公司治理结构的法律措施
由于我国公司制度恢复时间不长，要完善我国公司治理结构是需要有一个过程的。从法律制度方面看，当前应采取的法律措施主要有：
1.国家股股权代表必须法定化
建议制定有关规范国家股股权代表方面的法律：（1）对国家股股权代表的来源、资格作出明确的规定，使之法定化。禁止政府有关部门委派国家股股权代表，以防止政府干预公司内部事务，造成新的“政企不分”。（2）明确具体规定国家股股权代表的权利和义务。（3）为约束和激励国家股股权代表，还应规定，担任国家股股权代表的人，在法定期限内，必须持有所在公司一定数额的股份。
2.建立限制表决权行使制度和累积投票制度
为了防止大股东操纵股东大会，在一定程度上平衡小股东与大股东之间的利益关系，应当借鉴外国经验，建立限制表决权行使制度和累积投票制度。即由公司章程规定，一个股东持有的股达到一定比例时，减少其投票权的数额（注：王保树、崔勤之著：《中国公司法》，中国工人出版社1995年4月版，第196页。）；由法律规定，股东在股东大会选举董事和监事时，享有累积投票权，以保障小股东将代表其利益和意志的代言人，选入董事会和监事会（注：刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年9月版，第21页。）。
3.完善董事会的组成及其职能
为了使董事会能更好地发挥作用，建议法律对董事资格、董事会的组成及其职能增加下述规定：（1）专职董事必须是股东。董事必须购买公司一定数额的股份。董事持股可将其切身利益，与公司经营绩效挂起钩来，有助于激励董事做好工作（注：经济管理的影响此部分内容参见何自力著：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社1997年11月出版，第281页。）。（2）董事会由内部董事和外部董事所组成。内部董事是指公司专职董事，负责各项具体工作；外部董事是指兼职董事，通常为各方面的专家，参加董事会议，为公司经营决策提供咨询和建议。（3）董事会行使监督董事和经理执行职务的职权。由于董事会和副董事长由董事会选举产生，理应接受董事会的监督。其他董事所执行职务是董事会委托的，作为被委托人的董事，当然要接受委托人董事会的监督。而公司经理，因是由董事会聘任和解聘，董事会当然有权对其进行监督。
4.强化监事会的监督职能
公司人事管理规定篇3
[关键词]保险公司形式，董事法律责任，高管任职资格，违规行为处罚，保险监管
一、德国保险公司的组织形式
德国法律对保险公司的设立和组织结构都有详细的规定。德国保险监督部门按照这些法律对保险公司进行监管。按照德国《保险监督法》（vag）的规定，德国保险公司的组织形式有三种，每种形式的公司对高管人员的要求略有不同。
（一）股份公司（ag）。按照德国《股份公司法》（ak-tc），德国股份公司的最低注册股份资本为5万欧元（对保险公司有另外的偿付能力要求，欧盟规定为最低300万欧元保证金）。德国的大型公司主要采用这种形式。这种组织形式的公司在德国10余种类型的公司总数中占比不到5%，但是营业额却占到70%.德国商业保险公司只能采用这种公司组织形式。这种形式的保险公司在德国保险业的总市场份额约为70%.公司的最高代表机构是股东大会，然后是监事会和董事会。
（二）相互保险协会（vvag）。这是一种仅适用于保险公司的组织形式，德国其他行业不能采用。这种形式的保险公司不以盈利为目的。按照这种公司的组织形式，投保人同时也是公司的股东。非股东的投保人不允许超过公司总业务的10%.这种形式其实是保险最初形成的原始方式。德国众多的中小型保险公司很多都采用这种形式，只有少数几个互保协会是大型公司。这种公司在德国目前的市场份额不到20%.相互保险协会不允许分红，如果有盈利，只能采取降低保费的形式回报股东（股东即投保人）。公司的最高代表机构是会员大会或会员代表大会，然后是监事会和董事会。同我国相比，德国的相互保险公司很有特色。
（三）公法保险公司（aōr）。主要是国有保险公司，也有少数是教会所有的。这种公司目前在德国不到50家。公司的实际代表机构一般为董事会，监事会的职权一般由政府部门来行使。现在越来越多的公法保险公司改组成为股份公司形式，因此也就有同股份公司一样的三个不同的法定代表机构。
此外，自1996年以来，欧盟保险市场一体化的程度不断提高，欧盟内其他国家的保险公司可以在德国开设分公司。这种分公司主要还是由其母公司所在的国家进行监管，但是德国保险监管当局要对该分公司的总经理进行审查。
德国公司法定代表机构的名称虽然在我国法律中也有，但是两国法律的涵义却不完全相同，有些甚至有很大差别。
我国保险公司的法定代表人是董事长。公司的重大决策由董事会决定，而董事会中董事长可以一人压倒多数。总经理室执行董事会决议，总经理室一般是总经理负责制，即美国的ceo制（在我国法律规定中，没有ceo和总裁的规定，但是还常常见到有人使用，有时让人难以理解具体是什么职务。）公司的设定机构为股东大会、监事会、董事会、总经理室。公司实际管控权在董事会和总经理室。法定代表公司的只有董事长一人，监事会则不能代表公司。
德国股份公司的法定代表机构是股东大会、监事会、董事会，不设总经理室。这三层机构按照法律规定都是公司的合法代表。公司的股东大会基本无法干涉公司运行。它的职责是决定增加或减少资本直至结算公司，制定并修改公司章程，并任免监事会的主要成员（德国《股份公司法》第119条）。德国法律对股份公司作出如此规定的目的是，尽可能地减少股东对公司直接经营的影响。股东无法对公司经营进行直接干预，只能通过监事会成员间接干预。
监事会成员总数必须为3的倍数，最少3人，最多21人。监事会主席和监事会的主要成员是股东的代表，其他成员是按照德国企业工会组织法的要求由员工选举的代表。按照公司规模的大小，监事会成员中员工代表所占比例不同。小型公司没有员工代表，中型公司有1／3监事会成员为员工代表，大型公司有1／2监事会成员为员工代表（法律中对公司规模大中小有详细的规定）。按照法律，监事会须至少每季度开一次会，听取董事会的业务报告。监事会的主要职责包括：选举董事会成员，监督董事会经营，指定审计师对公司进行年度审计并编制法定公司年报，并由监事会主席签字批准公布。该审计师对监事会负责。事实上，公司监事会主席是公司最重要的负责人，代表着股东利益监督董事会的经营活动，在这一点上，相当于我国法律中的董事会主席。在监事会中股东代表仅比员工代表多监事会主席一票的情况下，如果监事会主席不能让其他全部代表股东的监事会成员信服，只要有一个股东代表为员工代表提议投票，那么公司的重要决策就很可能由员工来决定。
二、高级管理人员的任职资格与职责范围
中德法律的一个重大差别就是，德国监事会不仅监督董事会的工作，而且代表股东，并且负责任免董事，指定审计师对公司进行审计。我国法律体系下，公司董事可以兼任总经理室成员，直接参与经营。但是在德国体系下，监事会成员不得兼任董事会成员，而且不能直接参与经营。监事会可以保留权利，要求董事会把计划开展的某些具体业务报给监事会审批。这已经是监事会对经营最大限度的直接干预了。
对于公司监事会成员的任职资格，主要是由德国股份公司法规定，保险监管机构基本没有特别附加的要求。
德国保险公司董事会是对公司进行实际经营和管理的机构，包括我国公司总经理室的全部职责和部分董事会的职责。
依照德国《保险监管法》（vag）规定，董事必须是“可靠而胜任的”自然人。德国《工商管理规定》（gewo）第35条第1款对“可靠”作出了规定，如果一个人不能够保证将来合规经营，那么这个人就是不可靠的。实际上，只要一个人在最近5年内没有经济犯罪行为，也没有被保监局处罚过，就可以认为他是可靠的。“胜任”是指专业胜任的，同“可靠”有交叉之处。在相似规模的保险公司里面有3年的领导工作经验，就可以认为是胜任董事工作了。如果申请人证明白己符合可靠并胜任的前提条件，保监局就必须批准。如果董事在此后不再是“可靠”并“胜任”的，那么保监局可以要求免除其董事职务。
相比之下，德国对董事的管理与我国保监会颁布的《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》要简单得多，但是对保险的专业要求明显要高。必须在规模相似的保险公司里有3年以上管理经验。德国金融保险业人才储备充分，所以基本不可能有外行人进入金融保险业直接成为董事会的高级管理人员。德国保险业规模大小差距很大，很多小公司只有十几名员工，大公司则有上千人，所以在小公司里任董事不一定足以在大公司胜任。德国这种规定在中国是难以适用的，因为目前我国保险业人才严重不足，如果过分限制，必然会导致保险业发展困难。我国保监会目前的规定，适应我国国情，但也同时增加了国家监管任务的艰巨性。
我国在《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》第17条中做了非常明确而严格的规定，在何种情况下申请人不能担任高管人员。德国法律中规定的“可靠”一词，如前文所述，相对模糊，更多的是监管机构的不成文解释和习惯做法。按照德国判例，一个人被判经济犯罪，在5年之后就不能再以此为理由拒绝批准他为董事。被检查机关调查而法院尚没有判定有罪的，或者判定无罪的，也不能成为监管机构拒绝批准的理由。一般情况下，一件事情的影响效力是3年，即3年以后，就相当于没有发生过这件事。
德国董事会的工作方式同我国的董事会和总经理室都有不同。德国法律要求董事会至少2人，并且必须明确分工和彼此间的关系，并呈报监管机构。按照法律，董事会全体一起代表公司。但是实际上公司章程往往规定，只要其中有两名董事共同签字即可以代表公司。董事会不一定要设立董事长，即便在设立董事长的情况下，董事会成员也是平等的（大多各自分管一个领域，比如财务、销售等），每个董事必须依法独立完成他份内的工作。董事长不能强迫其他董事服从他的命令，也不能以少数票通过董事会决议。如果董事长坚持这样做，则是故意违法，将承担个人经济责任和刑事责任。另一方面，如果其他董事随便听从董事长意见或其他董事要求，一旦出现问题，该董事也要承担连带责任。原则上，保险公司的董事会成员对公司的一切承担连带责任，但是每个董事可以为自己举证，证明自己没有任何与之相关的有过错的行为（应董事长的要求不成为理由），则可以免除自己的经济赔偿责任和刑事责任。
德国董事会的工作是基本独立于监事会的，这一点同我国法律体制下总经理室和董事会的关系略有不同。在我国，保险公司基本是由董事长实际控制和运行的。总经理要完全服从董事长，而副总经理要完全服从于总经理。在德国体制下，开辟新业务领域之类的重大决策也要由董事会向监事会报告，但是监事会除此之外没有权利直接干预经营。如果董事会认为监事会的决定是错误的，可以不服从监事会的指示。董事会如因执行了监事会的错误决定而造成损失的话，监事会要负责任，董事会也同样要负责任。如果监事会对董事会工作不满意，也不能直接指挥公司，只能召开监事会，免除原董事的职务，任命新的董事。
除董事外，在德国受到保险监督机构管理的人员还有，重要股东（股份超过公司总股份的10%）、总精算师、审计师（审计公司）、（汽车责任险）理赔总负责人、（长期险）保单条款及保费调整信托负责人、（寿险和健康险）保险基金监控人。
我国《保险公司董事和高级管理人员任职资格规定》第5条详细列明了拟受任职资格审查的人员。两者比较不难发现区别：
其一，德国规定中没有对分支机构任职人员的审查。对分支机构的管理是一家公司高管人员的责任。德国保监局向各个保险公司索要业务数据非常详细，但是没有要具体分支机构的情况，因为分支机构不是法人。如果分支机构发生应受处罚的情况，那么德国监管机构会处罚总公司及其法人代表（负责的高管人员），而不象我国监管机构一样处罚分支机构。按照德国法律，如何处理分支机构的高管人员，是该公司董事会追究的问题。如果公司董事会不去追究也没有提出合理解释，那么该公司的股东大会和监事会一定会追究董事会，不需要监管机构出面。德国是目前欧盟中仅有的没有对保险中介进行监管的国家（由于欧盟最新指令，这种情况将马上改变），也是出于类似考虑。中介人如果有问题，保险监督部门会处罚与其合作的保险公司。由此可见，保险公司作为一个法人整体，是德国保险监督机构核心工作所在。
其二，德国法律对董事任职没有学历限制。事实上，德国保险业的全部从业人员中有大学以上学历的只占20%左右。高级管理人员的学历明显增高（以硕士和博士为主），但是仍然有一些人没有大学学历，而只是接受了专业培训，拥有专业资格。
其三，德国保监机构要对持有超过10%普通股的重要股东进行审核，而且，只要一个自然人或法人有明确意向并确实有可能获得超过10%的股份，他就必须提前向保险监督机构报告。如果违反规定没有及时申报，监督机构可以禁止该股东使用表决权。该股东是法人，那么要审核该法人的法人代表。这方面我国也有相关规定，但没有这样明确。
其四，（汽车责任险）理赔总负责人、（长期险）保单条款及保费调整信托负责人、（寿险和健康险）保险基金监控人均是德国应欧盟保险市场一体化的要求下，新写入法律的，以便更好地保护消费者。
其五，我国法律规定董事会秘书也受特别审核。德国在这方面没有规定，因为董事会秘书不属于重要职务。
其六，按照德国《保险监督法》规定，如果保险公司将重要功能（例如理赔、资产管理等等）转让给外部公司，该外包合同要由保监机构审批，同时要求接收公司的负责人符合保险公司相应人员的任职资格条件。监管机构对接收处理保险业务的非保险公司有完全相同的监管权利。保险公司的董事也必须对该外包企业的管理负全部责任，如果有问题，监管机构将首先追究保险公司董事责任。目前我国对此尚无详细规定。
中资保险公司的法人代表按照中国法规，应当是中华人民共和国公民。德国在法律上没有类似规定，因为这种规定在德国是违反德国基本法的，也违反欧盟法律，尤其是会违反《一般公平对待法》（agg）。
三、高级管理人员违反规定的处罚
对于高管人员违反规定，保险监督机构进行处罚，中德两国采用的方式也有些差别。
我国《保险公司董事和高级管理人员任职资格规定》第41条到第49条中规定的处罚方式有罚款和免除董事职务。罚款包括对高管人员本人和保险公司的罚款。
德国《保险监督法》规定的处罚方式包括警告、免除董事职务和保监机构指定特派董事，对董事没有罚款处罚。德国联邦金融服务监督局尽可能避免对董事采用行政处罚手段。警告是一种相对常见的处罚。如果不是情况特别严重，监管机构不会通过行政命令要求监事会免除董事职务，因为这样将会使被免职的董事在未来3年左右里无法从事保险工作。如果有必要的话，监管机构往往会同该公司的监事会非正式沟通，让他们免去该董事的职务，或者让其本人自行辞职。
监管机构指定特派员到公司董事会是非同寻常的情况，比如在发现公司濒临破产，有做假账等严重危机需要特别整顿业务时才会采用。特派董事可能是该公司已经退休的董事或过去的其他高级管理人员，也可能是其他财务或法律专家。该特派董事执行保监局指定范围的职责（这也就意味着原董事会的职权范围被相应缩小），工资由该公司发放，工资金额由监管机构确定。但是如果双方利益有冲突时，特派董事代表该公司的利益，目的是要维护该公司，而不代表监管机构的利益。
公司人事管理规定篇4
《指引》从增强可操作性的角度出发，对保险公司董事会的构成、运作和监管作出了较为系统全面的规定，目的在于规范董事会运作、提高董事会决策质量、促进保险公司完善治理结构
针对目前不少保险公司董事会运作不够规范、决策质量不高、职能发挥不够充分的问题，中国保监会于今年7月制定并下发了《保险公司董事会运作指引》。
将于10月1日起正式施行的这部《指引》，对保险公司董事会的构成、运作和监管作出了较为系统、全面的规定，目的在于规范董事会运作、提高董事会决策质量、促进保险公司完善治理结构。
加强管理
《指引》属于行政指导性文件，适用于在中国境内依法设立，设有董事会的保险公司和保险资产管理公司。法律、行政法规及监管规定对国有独资保险公司、外资保险公司、上市保险公司另有规定的，适用其规定。
《指引》从董事、董事会和专业委员会、会议制度、董事会秘书及董事会辅助工作机构、公司治理报告等五方面对保险公司董事会运作进行了详细规定，是系统规范保险公司董事会运作的第一个专门性指导文件。
《指引》从增强可操作性的角度，对董事的任免、资格、职责义务、尽职保障、以及董事会专业委员会等方面做了较为细致的规定。如鼓励保险公司建立7~13人组成的董事会，并要求公司在章程中明确规定执行董事、非执行董事和独立董事的比例。同时，针对目前一些公司不及时改选董事会，导致董事会超期服役的现象，《指引》明确了董事会改选的相关程序。
在对董事进行考核方面，《指引》明确了董事的尽职考核程序、内容等，要求董事会每年向股东大会和监事会提交董事尽职报告。
同时，为及时掌握公司的薪酬情况，加强对董事和高管人员薪酬的引导和管理，《指引》要求保险公司在公司治理报告中向保监会披露相关内容。
规范会议流程
董事会是通过会议方式进行决策、行使职权的。科学规范的会议制度是董事会正常运作、发挥职能的基本制度保障。但在实践中许多保险公司的董事会会议制度规定得过于原则，实际操作性不强。
对此，《指引》把会议制度作为重点，从会议召集、提案与通知、会议召开、表决和决议、会议记录和档案保存等几方面，对董事会会议的整个流程进行规范。如规定董事会定期会议每年至少召开四次，并要求公司董事会拟定年度会议计划，以便做好提案与准备工作。
针对目前董事缺席董事会会议的现象，规定一年内两次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。
实践中，由于董事辞职、免职等原因，一些公司董事人数会暂时减少，达不到《公司法》和《公司章程》要求。
对此，《指引》规定了补选董事的程序和时间，并明确了这种情况下董事会的运作方式。同时，针对目前一些公司没有及时启动董事会改选工作，导致董事超期服役的现象，《指引》对董事会改选相关程序予以明确。
关于董事会的召开方式，《指引》规定对需要以董事会决议方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯表决的方式进行，由董事在决议文件上签字即可。
同时规定包括利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案不得采用通讯表决方式召开会议。
丰富公司治理监管手段
对于规范保险公司董事会运作的外部监管，《指引》从三个方面作了规定：一是规定保监会可以通过监管谈话等方式对董事的尽职情况进行监督；二是规定保险公司召开董事会会议的，应当在会前报送会议通知，会后报送会议决议；三是规定保监会可以委派监管人员作为会议观察员列席会议；四是建立公司治理结构报告制度，丰富了公司治理结构监管的手段。
随着公司治理结构监管的逐步深化，需要构建更完善的非现场监管手段，对此，《指引》规定专门了公司治理报告制度。
公司治理报告是综合反映一个年度内，公司在治理结构制度建设、股东及股权、董事会、监事会、管理层、激励约束机制、关联交易、信息披露等方面完善治理结构情况的自查报告。
公司治理报告由董事长牵头负责起草并提交董事会审议，是保险公司董事会的一项重要专项工作。
公司人事管理规定篇5
一、公司建立内部控制的目标和原则
（一）公司建立内部控制的五项基本目标
1.建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现。
2.针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行。
3.堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全完整。
4.规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量。
5.确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行
（二）公司内部控制遵循以下基本原则
1.内部控制制度涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。
2.内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3.内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持既无重叠，又无空白，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互服务。
4.内部控制的制定兼顾考虑成本和效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
二、公司内部控制体系
（一）内部环境
1.管理理念与经营风格公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。
2.治理结构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
3.组织机构.公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了总经理办公室、质量保证部、生产部、人力资源部、财务部、物料部、研发部、内审部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。
4.内部审计公司审计部直接对**负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由审计委员会召集人承担，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
5.人力资源政策公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
6.企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过*多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。
（二）风险评估公司根据战略目标及发展思路。
结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
（三）控制活动
1.建立健全制度公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资决策制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖生产管理、行政管理、物料采购、人力资源、财务管理等整个生产经营过程的
一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《会计内部牵制制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《会计核算制度》、《资金管理办法》《成本核算办法》、《成本管理条例》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
2.控制措施。
（1）管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括治理纲要、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信4息披露事务管理制度》、《重大投资决策制度》、《募集资金管理办法》、《财务管理制度》、《财务内部控制制度》、子公司管理制度以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的企业管理制度、内部控制制度。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。
（2）生产过程控制：公司内部制定了完善的采购、生产、质量、安全、销售等管理运作程序和体系标准，严格按照国家**标准进行管理。公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期的培训和考试，公司质量控制部对公司生产进行严格的监督，保证了公司产品的安全。
（3）财务管理控制：公司按照《企业会计制度》、《会计法》、《税法》、《经济法》等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括《财务管理制度》、《财务会计制度》、《财务内部控制制度》、《财务重大事项报告制度》、《发票管理制度》等。
（4）信息披露控制：公司已制定严格的《信息披露事务管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。
（5）公司**资金管理控制。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板募集资金管理办法》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的资金管理制度，对公司资金的基本管理原则，资金的三方监管，以及资金的使用和监督等作了明确规定。
（6）对外担保控制。公司严格控制对外担保，对外担保按照规定，履行审批程序。报告期内公司除对控股子公司进行担保外，没有发生其他任何担保。
（7）内部审计控制：公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。公司每年对下属分支机构进行审计，对财务、制度执行、工程项目、合同等进行审计。
（8）人事管理控制：公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并得到有效执行。
（9）子公司管理控制：**年以来公司子公司数量大幅增加，增加了公司管理的难度。为此，公司已制定了对子公司的管理制度和措施，明确规定了子公司的职责、权限，并在日常经营管理中得到有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。
（10）印章管理控制：公司及下属分支机构均制定有《印章管理制度》，对各类印章的保管和使用制定了责任条款，并严格执行印章使用的审批流程，印章使用得到管理。
（四）内部监督
公司**负责对**、**及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是**的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司内审部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。
三、内部控制自我评价
公司人事管理规定篇6
近几年来，我省股份有限公司(以下简称公司)发展迅速，在推动我省经济增长、促进产业结构调整和产业升级等方面发挥着重要的作用。但是，在发展过程中，一些公司在规范运作方面存在着不容忽视的问题，需要认真加以解决。为保护股东的合法权益，提高公司的整体素质，促进公司持续健康发展，根据《公司法》等有关法律、法规的规定，特制定本指导意见。
一、切实保障股东权益，规范控股股东行为
1、坚持“公开、公平、公正”原则，确保股东享有的各项权利。公司必须采取切实有效的方式，保障股东按其所持股份比例依法享有资产受益、重大决策、选择管理者等基本权益。要落实各项措施，保证股东出席或委托人出席股东大会并行使表决权，保证股东在查阅公司章程、会议记录、财务报告，监督企业经营，提出建议和质询等方面的各项权利。公司应向股东定期公布经营情况、提供财务报表。连续两年未进行分红派息的，董事会必须向股东作专项说明。对董事会未按《公司法》规定，越权行使权力、侵害中小股东权益的，股东可按有关法律法规提请纠正或提出赔偿的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
2、规范控股股东行为，保障公司的独立法人地位。控股股东应当通过股东会以法定程序对公司行使出资人权利，不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。要切实保证公司在业务、资产、人员、机构、财务方面独立。公司应设立独立的财务管理机构，不得与控股股东共用银行账户。高管人员原则上不得在控股股东单位担任除董事之外的其他职务。要减少和规范与控股股东的关联交易，重大关联交易在提交股东大会或董事会讨论时，应采取关联方回避制度。
3、建立制衡机制，维护中小股东权益。为充分保护中小股东的权益，控股股东持股比例在51％以上(含51％)的公司，在董事选举中可采用累积投票制度，即股东的表决权是其拥有的股份数乘以待选董事人数。同时，公司的董事长和总经理原则上予以分设。
二、规范“三会”议事规则，健全公司决策和监督程序
4、明确“三会”议事规则。公司要按照《公司法》的有关规定，并结合公司实际，制订股东大会、董事会、监事会议事规则和工作细则，并将“三会”议事规则写入章程。公司必须在章程中明确需通过股东大会和董事会的重大决策内容、决策程序、“三会”的职权、授权及委托原则、委托内容。
5、认真执行股东大会的规范要求。公司应在章程中规定股东大会的召开和表决程序，使股东大会的通知、召开、审议与表决、决议与记录等事项有章可依。股东大会应当每年召开一次大会，并根据需要及时召开临时股东大会，逾期不召开股东大会的，公司董事会必须做出书面解释。公司应在股东大会结束后的一个月内，将股东大会决议及有关方案、报告等文件分别报送省和市、县上市办(体改办)。
6、强化董事会的责任。董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有1／2以上董事出席，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，会议纪录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的依据。
7、充分发挥监事会的监督功能。公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督。要建立由监事会负责的内部审计制度。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见，监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会会议应有记录并作为公司重要档案保存，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
三、逐步建立独立董事制度，充分发挥董事会秘书作用
8、率先在拟上市公司引入独立董事制度。拟上市公司应比照上市公司要求，及早建立独立董事制度。公司要保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并为独立董事履行职责提供必要的条件。在董事会下设有审计委员会和薪酬考核委员会的，应由独立董事担任召集人，参与决策和监督。
9、重视发挥董事会秘书在规范运作中的作用。董事会秘书应作为公司高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书的主要职责包括：与政府有关部门沟通联系并报送规定的材料；筹备董事会会议和股东大会，保管“三会”会议文件、记录等公司重要档案；及时、准确、完整、合法地向股东及利益相关者披露公司信息；向有权人士提供有关文件和记录；保管股东名册和董事会印章等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，为其履行上述职责提供必要的条件。董事会秘书应定期参加培训，加快知识更新，把握政策法规，掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的基本专业知识。所在市、县上市办(体改办)应建立董事会秘书的任职和培训记录档案，并报省上市办。
四、加强股权管理，促进股权依法合理流动
10、加强对公司股权的管理，通过集中托管防止股权违法违规交易。公司设立后，应建立制度，规范运作，办好有关股权委托过户、质押登记、分红派息、股权回购等相关事项。
11、公司股权转让须按《关于规范和发展产权交易市场的若干意见》(浙政办发[20*)24号)、《关于印发*省国有产权交易监督管理暂行办法的通知》(浙财国资字[20*]129号)及相关细则的规定执行。
12、公司要建立和完善内部股权管理制度。要制定相应的股权管理细则，明确专门的机构和人员负责公司股东资料、股权变动、红利分配等项工作的管理，从制度上保障股东行使权利和履行义务。
五、加强检查指导工作，强化公司自律管理
13、公司应根据《公司法》及其他法律法规的规定，参照《上市公司治理准则》，制订和完善本公司的具体治理制度，加强自律，不断提高规范运作的水平。
14、切实加强对公司规范运作的监督管理。省、市、县各级上市办要会同有关职能部门加强对公司管理与监督，通过自查、抽查、巡查等方式，强化公司的自律和监督管理。公司应每年对其规范运作情况进行自查，并按规定报送自查报告。董事会秘书负责督促规范自查，董事长对自查材料的真实性负责。公司应将高管人员参加培训、董事会秘书履行职责的情况、自查抽查结果等作为公司相关高管人员的主要考核内容。
公司人事管理规定篇7
论文摘要:当前，我国公司治理中制衡机制的立法存在着严重的股权结构失衡问题，主要表现在黄事会独立性较弱，从属地位的监事会监督职能虚化，利益相关者治理机制不够完善，上市公司独立黄事与监事会的职权的冲突等方面。完善我国公司治理中的制衡机制，应明确公司各组织机构的职权范围，加强公司中小股东参与股东会的意识，完善股东代表诉讼制度和黄事、监事、高级管理人员义务的规定，建立合理的激励与约束机制，从而提高公司的经营效率。
一、公司治理的意义及我国的公司治理结构模式的选择
(一）司治理的意义
公司治理(CorporationGovernance)这一概念在20世纪30年代初由美国学者贝利和米恩斯首次提出。目前公司治理已经成为国内外公司法学界研究的热点问题。公司治理不仅强调公司的组织机构的组成、权利和运作机制，更关注的是各个组织机构相互之间的合作与制衡关系。通过合理分配公司的权力资源，充分发挥公司各组织机构的职能，在激励与约束中达到权力制衡，以此提高公司的运营效率，在兼顾各利益相关者利益的同时，实现公司与股东利益的最大化。
（二)我国的公司治理结构模式
由于法律、哲学、历史传统、政治制度等的不同，世界各国公司治理结构的具体模式呈现出不同的特点。大致分为大陆法系型和英美法系型。有效的治理结构并不完全由立法设计，而只能在公司法规定的架构内，在公司的运营实践中具体构造并不断完善。在英美法系型的公司治理结构中，股东会为公司的权力机关，公司重大事项的决策权由股东推选的董事会行使，公司的高级管理人员由董事会聘任，大陆法系型的公司治理结构吸收劳方参与公司管理，强调公司的稳定发展。在这种公司治理结构中，股东会为公司的权力机关，在董事会之外设有监事会或监察人。以董事会与监事会的关系不同为标准，存在着双层性与并列型两种模式。我国采取的即是并列型的模式，监事会和董事会同由股东会选举产生，当然，其中的职工监事和职工董事由职工民主选举产生。此外，在我国的上市公司中，设独立董事及董事会秘书。我国的公司治理结构模式是在结合我国公司实践的基础之上，借鉴了国外的先进经验而形成的，在一定程度上有利于公司利益共同体的形成，体现了分权与制衡的原则。
二、我国公司治理中制衡机制的立法现状及存在的问题
（一)立法现状
1.在公司组织机构的组成上，吸收职工董事和职工监事参与公司治理。根据《公司法》第45条第2款的规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。根据《公司法》第52条第2款的规定，有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。根据《公司法》第68条的规定，国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。根据《公司法》第71条的规定，国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。根据《公司法》第109条第2款的规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。根据《公司法》第118条的规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
从上述规定可以看出，我国公司法实行了职工参与公司治理制度，这种作法既可以保障职工的合法权益，又有利于公司治理结构中制衡机制的建立。同时这也是公司承担社会责任的一种表现。
2.明确规定公司各组织机构的职权及地位。我国公司法在公司治理的问题上，首先采用列举及授权公司章程相结合的方式规定了公司各组织机构的职权，明确了公司的股东会、董事会、监事会的地位。《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。在公司法所列举的股东会的职权中，体现出了其作为权力机构的地位;而且依据公司法第38条列举的第3，4项职权，即由股东会审议批准董事会、监事会或监事的报告，体现出了股东会与董事会、监事会之间的关系，董事会、监事会要对股东会负责，向股东会报告工作。依据《公司法》第47条的规定，董事会是公司的执行机构和经营决策机构。作为执行机构要执行股东会做出的决议，作为业务决策机构，董事会有权决定公司的经营计划和投资方案，有权制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;有权决定公司内部管理机构的设置。根据公司法第54条的规定监事会、不设监事会的公司的监事是公司的监督机构，通过对公司的财务检查以及对对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，以达到公司各组织机构之间权利的制约与平衡。
3.赋予股东的诉权。为了保障公司治理中的权力制约与平衡机制的有效建立，公司法赋予了股东的诉权，包括提起直接诉讼和代表诉讼的权利。公司法第153条规定了股东直接诉讼制度，即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。现在世界各国，无论是英美法系国家还是大陆法系国家，都在不同程度上规定了股东代表诉讼制度，以求实现对公司和中小股东权益的有效保护。我国顺应了国际潮流，在公司法第150条、152条规定了股东代表诉讼制度，即董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
4.规定董事、监事、高级管理人员的义务。公司法还通过对董事、监事、高级管理人员义务的强化，来对上述人员执行公司职务时的行为加以约束，防止其行为损害公司与股东，尤其是公司中小股东的利益。如《公司法》第148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。而且明确列举了董事、高级管理人员所应履行的忠实义务
(二)存在的问题
我国公司的治理结构在公司法的框架内，看似有了明确的职权划分，且各组织机构相互之间的关系较为清晰。但是仍然存在以下问题:一是股权结构失衡问题严重，国有股一股独大，居绝对控股地位;二是董事会独立性较弱，其科学自主决策的功能受到很大限制，这主要表现为内部董事比例过高，独立董事作用有限;三是从属地位的监事会监督职能虚化，未能真正起到事前监察的作用;四是利益相关者治理机制不够完善，已有规定可操作性不强，难以发挥相应的作用;五是上市公司独立董事与监事会的职权的冲突等等。在我国的上市公司中，制度环境和组织机构不相容，监事会监督职能的弱化。我国上市公司实行的是董事会、监事会并列型的治理结构模式，这也是监事会行使监督权很难实现的部分原因。、我国公司治理中的制衡机制的完善
（一)明确公司各组织机构的职权范围
公司章程对于公司组织机构的职权的规定不应是对公司法的简单重复，而是应当对公司法的规定加以补充和细化，在公司的治理中，既不乏激励机制，又有合理的约束机制。从而提高公司的经营效率。
（二)加强公司中小股东参与股东会的意识
公司法应为股东知情权、提案权的行使提供必要的制度设计，并通过公司章程进一步加以细化。从股东的角度对公司的经营活动给予必要的监督。
(三)完善股东代表诉讼制度
股东代表诉讼是对公司内部监督体制失灵而进行的一种补充救济。公司法规定了有权提起股东的代表诉讼的股东的资格，股东代表诉讼的前置程序等等。但是，仍需借鉴国外的作法，不断加以完善。股东代表诉讼对于有效的制约公司的董事、监事、高级管理人员的经营监督行为发挥了重要的作用。但是寻找保护小股东利益和防止滥诉之间的平衡点也是不容忽视的。股东的滥诉不仅会阻碍公司的正常经营活动的开展，而且最终很可能会使股东的利益受损。在各国或者地区的公司法实践中，一般对股东代表诉讼的法律后果做出了相应的规定。如针对原告胜诉的情况下，公司应是被告履行赔偿义务的直接对象。如果原告败诉，公司还可以请求原告股东赔偿。为防止股东滥讼，可责成起诉股东提供一定金额的担保，当出现恶意诉讼并致公司重大损害时，令其赔偿公司损失。在股东胜诉时，股东所支付的合理诉讼费用包括律师费，应由公司承担。此外，在股东代表诉讼中，提起诉讼的股东本身是利益受损的中小股东，其在公司中处于相对弱势地位，且在获取相关信息方面难度较大，所以采用举证倒置是适宜的。
(四)完善董事、监事、高级管理人员义务的规定
现代立法以权利与义务为利益调整机制，权利与义务之所以能够成为立法中利益衡量的基本方法，直接导源于“权利和义务均具有利导性。权利以其特有的利益导向和激励机制作用于人的行为，义务以其特有的利益约束和强制功能作用于人的行为，两者有机结合并影响人们的动机，引导人们的行为。权利和义务两者之间偏废任何一个方面，都难以使法律形成有效的利益调整机制”。
我国公司法在赋予董事、监事、高级管理人员的经营管理、监督职权的同时，对上述人员的忠实义务作了较为详细的规定，但是对于注意义务的规定仍需完善，公司法只是在第148条笼统的规定了董事、监事、高级管理人员的勤勉义务。勤勉义务是对董事等人员称职的要求，因而属于经营能力的范畴。董事、监事、高级管理人员必须遵守诚信原则，谨慎、认真、勤勉地在其职权范围内履行职责，为实现公司利益最大化而尽到合理的注意义务。
判断董事等人员是否履行了忠实义务与勤勉义务是比较困难的，而这一判断又极具现实意义。因为一旦董事等人员未尽到该义务，给公司或造成损失的，要承担赔偿责任的，此时股东是有权提起直接诉讼或代表诉讼的。国外已有相关的作法，如澳大利亚公司法专家Clark教授曾提出一种标准:“如果董事不考虑公司的利益，就背弃了其忠实义务，如果交易是为了公司的利益进行的，就不可能有背弃义务的结果”英国的司法实践中，法院把诚实和努力两个条件作为忠实义务的最低要求。但是上述的标准在实践中判断起来是比较困难的，还需结合具体的义务规定加以判定。
(五)冶理分配董事的责任
现代公司在经营管理上的最显著特征是公司所有权与经营权的分离，这一状况决定了股东只能通过选举董事会等方式间接地影响公司资产的运营。公司的经营权主要由董事会来行使。董事的经营决策行为是否符合法律与公司章程的规定是极易发生争议的问题，这既关系到对董事会经营自主权的保护，而且关系到公司治理结构中激励与约束机制的构建。
公司人事管理规定篇8
×为了进一步规范公司领导集体的决策行为，实现公司决策的科学化、制度化和规范化，有效防范经营风险，提高决策效率，促进公司经济及各项事业持续、稳步、健康发展，根据上级有关规定，特制订本会议制度。
×为了体现减少会议、规范公务活动的精神，将党政领导联席会与领导办公会合并。
×第二条会议原则
×公司领导办公会实行个别酝酿、集体讨论、民主集中、会议决定的原则。
×第三条会议内容
×、研究贯彻执行上级会议精神、方针、政策和指示、决议的实施意见及实施中的重大问题，部署和总结一个时期的重点工作；
×、研究决定公司改革发展中的重大问题，讨论决定公司年度生产经营方针目标和主要经济技术指标，讨论确定公司中、长期发展规划；
×、研究决定公司内部行政管理机构设置和变更方案；
×、审定公司年度财务预算、决算方案，研究决定公司重大资产购并、重组及资产处置等事宜，讨论决定公司大额资金使用，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案；
×、研究决定公司内部生产经营承包方案，审定公司与所属单位、部门签订的各种经济责任书；
×、研究公司新产品开发、技术进步和质量管理工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。
×、研究公司生产管理工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。
×、研究公司经营、合同管理、法律事务等工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。
×、研究决定公司基建、矿建、技改项目、设备购置、投资计划等工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案；研究决定万元以上计划外资金使用；
×、研究公司审计工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。
×、研究效能监察工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。
×、研究公司信息化建设工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。
×、研究公司生活、福利工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。
×、研究公司工业、交通、消防、民用气等安全管理工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。版权所有
×、研究公司设备管理工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。
×、研究公司市场管理工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。
×、研究公司劳动人事管理工作。研究决定公司定编定员方案和富余人员安置工作，研究公司内部分配和工资、奖金调整工作，审定有关劳动人事管理方面的计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。研究决定公司职工招录、调入、分配等事项；研究决定公司内部人事调动、奖励、行政处分等事项；
×、研究公司专业技术职务评聘工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案；
×、研究公司企业文化建设工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案；
×、研究公司住房改革、分配工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案；
×、研究公司爱国卫生和绿化管理工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。
×、研究公司武装保卫工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。
×、研究公司物资采购、物资供应工作，审定有关计划、制度、规定、标准、规范和实施方案。
×、讨论决定公司向管理局、总公司、山东省及有关上级行政机构申报推荐的劳动模范、先进人物和科技人才；
×、讨论决定公司向管理局、总公司及有关上级行政机构的重要请示和报告；研究决定下级单位和有关部门提请公司议定的重大问题。
×、其他应由公司领导办公会议研究决定的事项。
×第四条会议规则
×、领导办公会议由公司经理负责召集并主持。公司经理因故不能主持会议的，应指定一名公司领导代其主持会议。领导办公会议成员为公司领导班子成员。
×、领导办公会议必须有会议成员三分之二以上参加方能举行。会议成员无特殊情况不准请假。领导班子成员参加公司其它会议、活动与领导办公会有冲突的，应服从于领导办公会议。
×、公司党政办公室主任和会议内容涉及的部门（单位）主要负责同志列席会议（如有关部门和单位的主要负责同志因故不能列席，由主持工作的负责同志列席）。根据会议内容，会议主持人可指定有关副总师和其他部门的负责同志列席会议。
×、公司党政办公室负责领导办公会议议题的整理收集、会议安排、会议记录、纪要整理等工作，并负责监督、检查、落实会议决议。
×、领导办公会议议题由公司经理决定；或由公司领导在工作分工范围内提出，交党政办公室报公司经理审定。提交会议讨论的议题应有充分的材料和明确的决策建议。
×、领导办公会议讨论决定问题实行个别酝酿、集体讨论、民主集中、会议决定的原则，由公司经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决策。对经会议讨论尚不宜做出决议的议题，公司经理有权决定下次再议。
×、领导办公会议决议所有领导成员都必须认真服从和执行，自觉维护办公会议决议的严肃性和权威性。
×、领导办公会议成员必须认真负责地行使职权，遵守保密纪律，维护公司领导班子的团结。有关会议议题、材料，会议讨论情况，会议做出的决定、决议和会议记录，在一定时限内属于保密范畴的，与会人员要严格遵守保密纪律。
×、领导办公会所议内容涉及公司“三重一大”事项，须经公司党委常委会研究通过后组织实施。
×第五条会议程序
×、议题提出。提交公司领导办公会研究讨论的议题，会前必须做好充分准备。公司领导同志如有提交领导办公会研究的事项，应写出简明扼要的会议材料，提前一至两天送公司党政办公室；公司经理可根据需要指定有关部门（单位）向领导办公会议汇报工作，有关责任部门（单位）将汇报稿提前天报党政办公室。各部门（单位）有需经公司领导办公会研究决定的议题，必须事先由公司分管领导进行协调，提出明确意见，并形成简明的文字材料后，再提交公司领导办公会讨论。公司分管领导在职权范围内能够决定的问题，不要提交公司领导办公会讨论。
×、议题汇总。党政办公室负责对提交公司领导办公会讨论的议题进行汇总，报公司经理审定。公司经理审定后的议题，列入领导办公会议议程。
×、准备材料。与会人员要分别做好有关准备工作，包括提案、汇报提纲、发言要点、工作计划草案等。
×、会议组织和会议准备。公司领导办公会的组织工作由党政办公室负责。党政办公室按照确定的会议时间、地点、参加人以及议题讨论顺序，在会前天通知与会人员。
×、会议研究。领导办公会议议题应在会外广泛征求意见，反复进行研讨，会上领导班子成员都应充分发表个人意见和看法，会议通过讨论，统一观点，在此基础上由公司经理归纳出席会议成员的多数意见后做出决策。
×、会议记录。领导办公会要有专人记录，详细记录会议时间、地点、参加人员、主持人、会议的议题和会议决议。党政办公室根据会议决议形成领导办公会议纪要。领导办公会议纪要由公司经理签发。
×、决议落实。党政办公室定期督促落实领导办公会决议执行情况，重点事项立项督查。领导办公会决议执行落实情况，党政办公室定期向公司主要领导汇报。
×第六条会议时间
×领导办公会暂定每周召开一次。遇突发事件或重大事项可临时提议召开。
×第七条附则
公司人事管理规定篇9
公司自治是私法自治原则在公司制度中的具体表现，民商法的一个核心理念就是私法自治，公司法作为民商法的一个重要的有机组成部分，自然不能例外。所谓私法自治，是指平等的民商事主体之间私法上的法律关系，主要由自然人、法人或其他经济组织在法律规定的范围内以自己的意思自主决定，任何机关或个人不得非法干预。私法自治同时也意味着，社会的经济活动原则上不是通过国家，而是由当事人自由竞争来调节和左右。私法自治的观念不是凭空想象出来的，它所反映的是以市场经济为基础的社会体制对法律的基本要求。而且只有在市场经济体制下，这一观念性的东西才能转化为活生生的现实。在市场经济体制下，资源的有效配置主要通过市场主体自愿的交换行为来实现，这样一来，自然经济条件下的人身依附关系就转化为以交易性、有偿性财产关系为中心的平等自主关系。进入二十世纪以来，出现了所谓的私法公法化的趋势，虽然国家加强了对经济生活的干预，但这种转变，只是对原来私法自治过于偏激认识的一种纠正，但私法追求平等、自由、权利的本性并没有因此而改变，“私法领域当事人自治的原则并没有被抛弃和否定，西方社会也没有像学者所说的那样，从过去的个体本位转变为社会本位”。①
私法自治作为市场经济的一个基本理念，它的含义是相当丰富的，主要包括以下四个方面：1、合同自由；2、遗嘱自由；3、社团的设立自由；4、社团成立之后自主管理之自由。目前，我国法学界对前二者研究较多（尤其是对合同自由）而对后二者则关注较少，这也是笔者撰写此文的原因之一。另外，由于我国历来重刑轻民，重农抑商，缺乏民商法的传统与底蕴，再加上我国正处于向社会主义市场经济的转型时期，计划经济的阴影仍然存在，尤其是某些国家机关和个人，利用手中的权力非法干预企业经营自主权的现象还时有发生，因此，将公司自治作为一个基本原则提出来加以深入研究显得尤为必要。
党的十四届三中全会提出要建立现代企业制度，使企业成为“自主经营，自负盈亏，自我发展，自我约束”的法人实体和市场竞争主体。我认为“四自”的提法，具体落实到公司法领域就是“公司自治”，二者的基本含义是相通的，只不过一个是政策性的提法，一个是法学领域的提法而已。由此可见，提倡公司自治也是建立现代企业制度的需要。如果不能实现真正意义上的公司自治，也就不可能建立现代企业制度。
一、公司自治在公司外部的表现形式就是：公司必须在法律上享有真正意义上的独立人格。这是保障公司自治的前提和基础。
公司人格独立是指公司一经合法成立，其本身就是法律上所认可的“人”。作为法人，它和自然人一样享有广泛的权利能力和行为能力。它可以拥有自己的财产，缔结合同，并以自己的名义起诉或应诉。换言之，公司的财产属于公司而非股东或董事，由公司业务所产生的权利和义务，归公司而非股东享有或承担；因公司行为导致的诉讼，公司是诉讼中的原告或被告，以公司的名义控告或辩护，而与股东无关。讨论公司自治问题必须以公司人格独立为出发点；而讨论公司人格独立问题，必须以公司所有权为出发点，如果公司所有权的归属问题不能彻底解决，公司人格独立，公司自治等则无从谈起。目前，一种比较流行的观点就是：公司所有权归股东所有，实际上这种观点“是一个高水平的误导，它常常更多的是模糊了一个十分重要的问题而没有把它们搞清楚。”②那就是股东只享有股权，即：股份所有权。根据马克思主义政治经济学的理解，这种股份所有权只是一种价值形态的所有权，而不是实物形态的或者说使用价值形态的所有权，这是由商品的二重性决定的。资本是一种商品化的资产，股东向公司出资，用转让使用价值形态的所有权换取了价值形态的所有权。而股东得到的这种价值形态的所有权仅仅是凭此对公司进行一定程度的控制的权利而非对公司的所有权。如果承认股东是公司的所有者，而依公司法理，公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，那么股东不仅享有股权，而且通过公司，间接享有公司法人财产所有权，这显然是十分荒谬而且有悖“一物一权”法理的。股东最多只能是剩余所有者，而不是公司存续期间的所有者。实际上，构成实际财产所有权及公司所有权的正常权利，已经通过公司法人这一制度上的设计，由公司法人完全享有，并通过公司法人治理结构将其分解并分配到公司法人治理结构的众多参与者身上。这里就涉及到一个核心问题，那就是到底什么是公司？什么是公司法人治理结构？公司法人法理结构的参与者包括哪些人？借用西方产权经济学家的观点：公司本质是由一系列的契约构成的，“这些契约可以划分为两大类：一类是正式契约；另一类是非正式契约。非正式契约是指由文化、社会习惯等形成的行为规范（norms），这些规范没有在正式的合同中写明，从而不具有法律上的可执行性，但实实在在地起作用。正式的契约又可分为两类：一类是适用于所有企业的‘通用契约’；另一类是只适用于单个企业的‘特殊契约’。前者包括由政府颁布的一整套法律、法规、条例。如：公司法、破产法、劳动法、证券法、信托法等；后者包括公司章程、条例，以及一系列具体的合同。”③这一“契约理论”将公司法、破产法、劳动法等法律规定，尤其是将那些非正式的社会文化习惯等统统归结为契约，对于一般人来讲的确有些难以理解。实际上以上这些所谓的“契约”，就是公司法人与社会其它相对人之间的社会关系，这样理解似乎更为确切和全面，因此，笔者在此将“契约理论”（nexus of contracts）修正为“社会关系理论”（nexus of social relationships），即公司本质上是一系列社会关系的总和。无论是法律、道德，还是社会文化习惯、合同、契约等其实质上就是人与人之间社会关系的不同表现形式而已。由此可见，公司法人这一概念既是具体的，又是抽象的，公司法人不象自然人一样，有血有肉，看得见摸得着，它是法律做出的一种制度性安排。我们只能在公司与其它人和社会之间发生的各种权利义务关系之中才能真正体会到公司的真实存在。而且也只有这样公司才能够真实存在。“如果要从法律上追求公司的‘本体’，我们最多只能说它代表着一种特殊的‘权利义务归属秩序。’所有的公司活动最终都是那些在公司负有特定职责的自然人的活动按照既定的法律秩序被视为‘公司的活动’。当这些人的活动符合这种法律归属秩序时，我们说他们的行为就是公司的行为，当这些人的行为不符合法律归属秩序时，他们的行为后果就不能由公司承担。”④“这些在公司中负有特定职责的自然人”就是指依法参与到公司法人治理结构（corporate governance）中的那些人，公司法人治理结构狭义上是指股东、董事、监事的权利、义务，股东会、董事会、监事会的功能结构等方面的制度安排；广义上是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与公司所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是公司所有权安排的具体化，公司所有权是公司治理结构的一个抽象概括，从这个意义上讲我们中的所有人，包括自然人、法人，只要直接或间接与公司发生关系。都有可能主动或被动地参与到这个公司的法人治理结构之中去，然而从狭义上来讲最直接和主动参与公司治理结构的核心人物还是：该公司的股东、董事、监事、经理、职工等。
通过以上分析，我们可以这样认为：公司在法律上是一个独立自主的法人实体，除公司本体之外，它不隶属于任何个人、团体，公司的所有权是通过参与公司治理结构的自然人按照法定程序作为一个整体来实现的。
二、公司自治在公司内部的表现形式就是：公司的事务和业务，由公司机关根据公司法和公司章程（the articles of association）、内部规则（Bylaws）所确定的规则来管理和决定，而不是靠国家计划、政府主管部门的意志来安排。
上文我们曾经提到公司所有权是通过参与公司治理结构的自然人按照法定程序作为一个整体来实现的。这里的法定程序就是：（以股份有限公司为例）由股东组成股东大会或股东代表大会，由董事组成董事会，由监事组成监事会（英美国家公司则没此机关），并按法定职权和议事规则来运行，其中股东大会或股东代表大会的组成职权和议事规则主要由公司法来规定；董事会和监事会的组成、职权和议事规则主要由公司章程来规定。依据公司法的规定，尽管股东们没有直接运作公司的权利，但他们在公司日复一日的管理中拥有强有力的影响。因为法律授予了他们选举董事会、监事会成员的权利。反过来，董事会有权任命和解聘公司的总经理和其他高层管理成员，并有责任监控公司的帐户、批准公司的战略计划以及其他重要的决策和活动。监事会则主要负责检查监督，其监督范围不仅涉及公司财务，也涉及业务执行，其被监督人员，包括董事会及其成员和经理等管理人员。通过以上一系列分权制衡性质的制度性安排，使公司内部自治得以实现，并体现了一种民主管理、科学决策的管理理念。
正如江平教授所说：“在市场经济下面，再靠计划和上级主管部门来约束企业的行为就不符合时代的要求了。那么，在市场经济体制下，它靠什么来约束企业的行为呢？有两个法宝，一靠法律；二靠章程。法律就是公司法以及一些配套的法规、规章，它代表的是国家的意志。而章程，他是靠发起人、股东制定并通过的，他体现了发起人和股东的意志。”从历史的发展来看，公司的诞生要先于公司法，历史上最早产生的公司章程也要先于公司法，在未有公司法之前，英国的商人们则是利用信托方式根据“财产托管证书”（deeds of settlement）设立公司。这种财产托管证书或称“财产托管协议”就是后来公司章程的雏形。公司法的诞生标志着公司这一适应市场经济发展要求的商事自治组织得到了国家和社会的广泛认同，公司自治和公司自治章程得到了法律的承认和保护；同时，公司法的诞生也意味着公司这样一种营利性的商事主体的运作，并不仅仅是公司股东之间以及公司股东与公司管理层之间的事情，它同时涉及公司与债权人、公司与社会公众投资者、公司与国家整体、法律秩序之间的协调问题。但公司法并不能够替代公司章程，公司章程规则不得与公司法相冲突，如果发生冲突，公司章程规则无效。必须依公司法的规定和程序进行修改。公司法给公司股东通过章程来体现自己的意志设定了“意思自治的空间”，公司法允许并鼓励公司股东根据私法自治的原则制定公司章程，以约束股东之间、股东与其它公司机关之间的行为，维护股东和公司的利益。公司章程从其性质来讲，它是公司这样一种商事主体的自治规章，是公司成员必须遵守的“小宪章”。章程的目的是维护股东、公司的利益。但是说章程必须维护债权人的利益，那就把章程的功能与公司法、合同法的功能混为一谈了。公司章程当然不得侵害债权人的利益，但公司章程决不是为了保护债权人的利益而制定的。在商事交易过程中，公司及股东的利益必须与交易相对人的利益处于此消彼长的冲突之中。此时，公司董事和经理只能维护公司和股东的利益。尽管如此，我们认为公司章程仍然具有保护交易相对人的功能，但这种功能不是来自于章程本身，而是来自于公司法对公司章程必须公示的强制性规定，我国公司法规定公司章程为公司申请注册登记的必要文件，公司章程依法进行修改后，还必须向有关机关办理变更登记，交易相对人则可通过查阅公司登记备案的章程的内容来了解该公司组织及活动等方面的基本情况。
另外，我们在这里必须重点介绍一下公司内部规则（Bylaws）公司内部规则在我国公司法与大多数大陆法系公司法中没有规定。但公司法中没有规定，不等于公司在实现内部自我管理过程中这一规则不存在，事实上，凡是比较正规的公司中，这样一个内部规则都是实际存在的，这也是美国示范公司法中对其加以单独规定的原因，内部规则一般由董事会制定、修改。规定在公司的组织结构中不同的经理人员、职工、利益集团等所拥有的权利和责任，以及对工作例会等日常工作的规定；而章程的制定和修改则是由股东大会负责，与内部规则相比其内容比较广泛，在公司能够做什么问题上施加的实际限制比较小，而内部规则更加具体操作性更强，内部细则也不是公司登记的必备文件，因此不具有公示性。
通过以上分析我们可以这样认为：公司法、公司章程和内部细则三位一体组合在一起作为一个被认同的综合性的规则基础约束着整个公司、它的管理者、职工、董事以及股东，从而有效保障公司内部自治目标的顺利实现。但是，公司的有效运行不能仅仅依靠设立这些抽象的机关和规则，更重要的是，这些机关成员能够依照公司法、公司章程及内部规则，为了公司和全体股东的利益行事。“公司不仅仅是一个独立的法律主体，就行使公司权力的公司各机关的具体成员而言，公司实际上可以说是一种特殊的私法秩序。”⑤
三、公司自治需要由法律来保障，而保障公司自治的法律首推公司法。私法自治、公司自治应该作为指导公司立法的基本理念。公司法的性质是自治组织法，维护公司合法权益是它的首要任务。
公司法作为自治法，它首先应该是私法而不是公法。从我国1994年7月1日颁布实施公司法的具体规定来看，明显带有计划经济的色彩，几乎可以称为“国有公司法”，从而给国家继续干预公司自治提供了法律上的依据，如：第四条第3款规定：“公司中的国有资产所有权，属于国家。”剥夺了公司对国家投入公司中的国有资产的所有权；第二十条第2款及第二章第3节中关于国有独资公司的专门规定，给予国有企业独资成立有限责任公司的特权；第七十五条第2款规定：“国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人。”给予国有企业作为发起人可以少于5人的特权；第一百五十九条规定：“国有独资公司和两个以上的国有企业或者其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。”给予国有性质的有限责任公司以发行债券融资的特权。由此可见，公司法已经论为国有企业改革的一个工具，这是与公司法的本质背道而驰的，公司法作为私法领域的商事组织法，有其存在的独立价值，从建立现代企业制度的目标来看，公司法应该作为目的，而不是手段，否则将来我们依法建立的国有公司仍然摆脱不掉计划经济的旧有管理模式，应将以上这些规定全部从公司法中剥离。那么对于国有股如何处理呢？一方面，考虑应该将国有股从竞争性行业中逐步退出，上市公司主要是实行国有股减持，非上市公司主要是推进资产重组、员工持股等，实现产权多元化、社会化；另一方面，单独制定国有企业法。此外，尽量取消那些不必要的行政审批程序，还公司法以私法的本来面目。
公司法更多地是一种自治组织法，而不是像合同法一样是一种自治行为法。合同法主要以任意型的规定为主，强制型的规定为辅，以体现其自治行为法的特点；公司法则主要以授权型规范为主，限制型规范为辅，以体现其自治组织法的特点。有的学者认为：由于公司法中大量的强制型规范的存在，又“由于公司法是公法干预较多的领域，因此，公司法已经不是纯粹意义上的私法，而是公法与私法的结合体……”⑥实则不然，作为法律规范，不管是公法还是私法，普遍具有强制性是其共同特征，区分公法、私法的关键不是看它任意型和强制型规范的多少，而是看它授权型、限权型规范的多少，公法主要体现的是公权力对私权利的限制和干预；私法主要体现的是对私权利的肯定和保护。简单说就是公法限制；私法自治。以此为标准，笔者试将法律规范划分为授权型和限制型二种，其中前者又包括：强制性、选择性、任意性三种。1、强制性授权型规范：指法律强制性地赋予当事人的某种权利（力），当事人不得放弃，如果放弃或怠于行使，便要承担相应的法律责任。正如有些学者所说，这种规范在公司法中大量存在，如：关于公司组织机构的设立职权及议事规则的有关规定。2、选择性授权型规范：指法律列出两个或两个以上权利（力），当事人必须任选其一，并不得放弃选择。这种规范也有部分存在，如：公司法第五十一条关于有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可设一名执行董事，不设董事会的规定。3、任意性的授权型规范：指法律给予当事人以某一种或一种以上的权利（力），当事人可选择行使，也可选择不行使。这种规范在公司法中也有相当数量的存在，如：关于公司可以向其它公司投资及设立子公司、分公司的规定等。由此可见，在我国公司法中以上三类授权型规范的总和完全可以占到全部条文的60%以上，已经超过了限制型规范的数量。我们完全有理由认为，公司法的私法性质没有改变，也不会改变。当然我们并不是说这种形式的公司立法已经是完美无缺的了，从以上三类规范在我国公司法条文中的分布来看，明显存在着结构不合理的状况，强制型授权性规范较多，选择性、任意性授权型规范较少，今后在修改公司法的过程中，应当考虑适当增加后两类规范的数量。如：公司法第七十九条关于公司章程内容的规定，除绝对必要记载事项外，应增列选择性与任意性事项。如果增加对公司内部细则的规定。其内容绝大多数也应该是选择性和任意性的事项。
公司法作为自治法，应该保障公司自治权的顺利实现，一方面要保障公司自治权在内部的合理分配；另一方面应积极引导公司治理结构的参与者根据公司本身的股权结构特征和实际需要不断发展和完善自治规则（主要是章程和内部细则）。对于前者，我国现行公司法的一个明显失误就是“经理职权的法定化”。既然公司是自治企业，公司经理是由董事会聘任的，那么他的对内职权就应该由公司的权力机关来安排，而不应由法律直接规定，公司与经理的关系是一种委任与的关系，经理对外行使职权是依据的权。经理对内行使的公司日常事务管理权也是基于董事会的授权，如果把经理的对内职权法定化，实际上就意味着他拥有了对抗董事会或董事长的职权。为了防止这种对抗的发生，在我国公司治理实践当中，出现了不少董事长和总经理由一人担任的现象，这样一来，使公司内部权力结构失衡，产生了很多负面影响。另外，我国公司法中规定的股东大会的权力过于集中，不适应现代市场快速变化的需要，应适当向董事会倾斜，完成向“董事会中心主义”的转化。对于后者，笔者认为公司法应该对章程和内部规则加以详细规定，主要是因为目前公司治理实践当中，许多公司没有对内部自治规则的建设加以重视，使经理人员及其它人员钻了空子，导致公司不必要的损失。但这些规定应该以选择性和任意性规定为主，强制性规定为辅。当然，因为各个公司的情况不同，所以对此不可能整齐划一。
总之，公司自治、私法自治应该成为我国修改公司法的一个指导思想，力争在较短的时间内使我国公司法成为一部适应我国社会主义市场经济要求并与世界接轨的先进公司法，以更多地吸引外资，推动我国公司企业的蓬勃发展。
注释：
①见张卫平：《诉讼构架与程式》，77页，北京，清华大学出版社，2000。
②[美]玛格丽特·m·布莱尔：《所有权与控制》，张荣刚译，4页，北京，中国社会科学出版社，1999。
③见梁能：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，24页，北京，中国人民大学出版社，2000。
④见张开平：《公司权利解构》，5~6页，北京，中国社会科学出版社，1999。
公司人事管理规定篇10
第一、公司管理机制的法律规范究竟在多大程度上允许当事人的意思自治?
这个问题是从有人问我在中国设立的公司中除董事长和总经理外又设立Ceo(首席执行官)是否违法引起来的。中国公司法中没有Ceo的规定，也没有有关其职权的规定。究竟法律没有规定的是允许呢，还是禁止?
《合同法》第五十二条规定，合同无效的一项事由是“违反法律、行政法规的强制性规定”。论文百事通公司章程和合同具有相似的性质。我们可以解释为：公司章程中任何规定，只要违反法律和行政法规强制性规定的，均应视为违法无效。这一法律规定将无效的范围限制、缩小了，有两个限制词：一是违反法律和行政法规，而不是任何政府的规范性文件，甚至地方法规也不在其内；二是违反的必须是强制性规定，而不是任意性规定。公司法中究竟哪些是强制性规范，哪些是任意性规范，争议颇多。
我认为首先应区别上市公司与非上市公司，上市公司应有更多的强制性规范。其次要区别股份公司与有限公司，有限公司应当有更多的任意性规范。在公司管理机制问题上，应扩大任意性规范范围。在公司意思机关(股东会、董事会、监事会)的设立及权限、法定代表人(董事长)、表决程序中涉及章程修改、少数股东利益保护等方面应是法定主义(强制性规范)，其他方面应当允许在章程中作出与法律不同的规定。在公司管理机制上哪些允许放开，哪些必须管严，还缺乏科学的界定。一味的管严，一切都是强制性规范，不利于公司根据自身不同情况创造多种有效的管理模式，更何况世界各国管理模式也在日新月异。只有统一性而无多样性是不利于公司发展的。
第二、公司管理机制的法律规范中究竟在多大程度上允许股东(尤其是大股东)和公司利益的一致?
这个问题是从合资企业管理机构(董事会)的矛盾引发产生的。合资企业由于不设立股东会，董事会实际上成了中外双方股东利益协调和冲突的机构，中方董事实际上是中方股东代表，外方董事实际上是外方股东代表。
公司法的一个基本原理就是公司中存在着两个主体、两种权利、两种利益、两种责任。股东和公司是不同的主体，其权利、利益和责任自然也就不同。公司的利益绝不能等同于股东的利益。但公司最高管理机构董事会的成员又都是控股股东、大股东提名选择组成的，要让董事会不为大股东、控股股东利益工作几乎是不可能的。从法律制度层面来看，有许多法律规定是防止控股股东操纵公司为自己谋利益。其中最重要的是“次级债权”的理论和实践。“次级债权”理论源于美国公司判例法上的“深石原则”(Deep-RockDoctrine)，即法院只要认定被控公司的业务经营完全被控股公司所控制，其经营方法主要为了控股公司的利益，就可以判决控股公司对被控公司的债权应次于被控公司的其他债权得到清偿，这就是次级债权。
我认为在我国的公司法中也应规定这一原则，即控股公司对被控公司的债权在特定情况下可以被认定为次级债权。至于这种“特定情况”如何界定，可以从严，也可以从宽。但从我国现实情况看，应当从严。只要有证据证明控股公司有利用其控股地位将被控公司的财产或经营非法占用或谋利时，就应当确认其为“次级债权”。
第三、公司管理机制的法律规范究竟在多大程度上允许司法权的介入?
这个问题是从加勒比海一个岛国tCi法院判决和我国自己国际仲裁实践中引发出来的。中国一家外资企业，其独资持股公司设立在tCi(turks&Caicosislands)特克斯凯克斯群岛。该公司发生股东内部股权争议，该岛最高法院判决指派一位公司合伙人为该公司之接管人(JointReceiver/manager)。按照该国法律，接管人的权限很大，他有权“使用公司的公章和图章，”有权“以公司的名义并代表公司采取各种行为并在任何契约、收据或其他文件上签字”。依照法院判决，接管人签署公司文件要求改变和撤换在中国这家外资企业的董事会成员，这一判决和文件究竟有没有效力?引起了争论。
普通法国家法院权限很大，介入公司纠纷的领域也很广。例如，美国有的州公司法规定：法院可以审理有关董事会选举中董事任职争议的纠纷；因公司管理陷入僵局(瘫痪)时，法院可以指派公司的接管人等。这在我国公司法中是没有的。