公司基本管理制度篇1
基本建设财务管理条例
第一条为了适应社会主义市场经济体制和投融资体制改革的需要，规范基本建设投资行为，加强基本建设财务管理和监督，提高投资效益，根据《中华人民共和国预算法》、《会计法》和《政府采购法》等法律、行政法规、规章，制定本规定。
第二条本规定适用于国有建设单位和使用财政性资金的非国有建设单位，包括当年安排基本建设投资、当年虽未安排投资但有在建工程、有停缓建项目和资产已交付使用但未办理竣工决算项目的建设单位。其他建设单位可参照执行。
实行基本建设财务和企业财务并轨的单位，不执行本规定。
第三条基本建设财务管理的基本任务是：贯彻执行国家有关法律、行政法规、方针政策;依法、合理、及时筹集、使用建设资金;做好基本建设资金的预算编制、执行、控制、监督和考核工作，严格控制建设成本，减少资金损失和浪费，提高投资效益。
第四条各级财政部门是主管基本建设财务的职能部门，对基本建设的财务活动实施财政财务管理和监督。
第五条使用财政性资金的建设单位，在初步设计和工程概算获得批准后，其主管部门要及时向同级财政部门提交初步设计的批准文件和项目概算，并按照预算管理的要求，及时向同级财政部门报送项目年度预算，待财政部门审核确认后，作为安排项目年度预算的依据。
建设项目停建、缓建、迁移、合并、分立以及其他主要变更事项，应当在确立和办理变更手续之日起30日内，向同级财政部门提交有关文件、资料的复制件。
第六条建设单位要做好基本建设财务管理的基础工作，按规定设置独立的财务管理机构或指定专人负责基本建设财务工作;严格按照批准的概预算建设内容，做好账务设置和账务管理，建立健全内部财务管理制度;对基本建设活动中的材料、设备采购、存货、各项财产物资及时做好原始记录;及时掌握工程进度，定期进行财产物资清查;按规定向财政部门报送基建财务报表。
主管部门应指导和督促所属的建设单位做好基本建设财务管理的基础工作。
第七条经营性项目，应按照国家关于项目资本金制度的规定，在项目总投资(以经批准的动态投资计算)中筹集一定比例的非负债资金作为项目资本金。
本规定中有关经营性项目和非经营性项目划分，由财政部门根据国家有关规定确认。
第八条经营性项目筹集的资本金，须聘请中国注册会计师验资并出具验资报告。投资者以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币资产投入项目的资本金，必须经过有资格的资产评估机构依照法律、行政法规评估作价。
经营性项目筹集的资本金，在项目建设期间和生产经营期间，投资者除依法转让外，不得以任何方式抽走。
第九条经营性项目收到投资者投入项目的资本金，要按照投资主体的不同，分别以国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金单独反映。项目建成交付使用并办理竣工财务决算后，相应转为生产经营企业的国家资本金、法人资本金、个人资本金、外商资本金。
第十条凡使用国家财政投资的建设项目，应当执行财政部有关基本建设资金支付的程序，财政资金按批准的年度基本建设支出预算到位。
实行政府采购和国库集中支付的基本建设项目，应当根据政府采购和国库集中支付的有关规定办理资金支付。
第十一条经营性项目对投资者实际缴付的出资额超出其资本金的差额(包括发行股票的溢价净收入)、接受捐赠的财产、外币资本折算差额等，在项目建设期间，作为资本公积金，项目建成交付使用并办理竣工财务决算后，相应转为生产经营企业的资本公积金。
第十二条建设项目在建设期间的存款利息收入计入待摊投资，冲减工程成本。
第十三条经营性项目在建设期间的财政贴息资金，作冲减工程成本处理。
第十四条建设项目在编制竣工财务决算前要认真清理结余资金。应变价处理的库存设备、材料以及应处理的自用固定资产要公开变价处理，应收、应付款项要及时清理，清理出来的结余资金按下列情况进行财务处理：
经营性项目的结余资金，相应转入生产经营企业的有关资产。
非经营性项目的结余资金，首先用于归还项目贷款。如有结余，30%作为建设单位留成收入，主要用于项目配套设施建设、职工奖励和工程质量奖，70%按投资来源比例归还投资方。
第十五条项目建设单位应当将应交财政的竣工结余资金在竣工财务决算批复后30日内上交财政。
第十六条建设成本包括建筑安装工程投资支出、设备投资支出、待摊投资支出和其他投资支出。
第十七条建筑安装工程投资支出是指建设单位按项目概算内容发生的建筑工程和安装工程的实际成本，其中不包括被安装设备本身的价值以及按照合同规定支付给施工企业的预付备料款和预付工程款。
第十八条设备投资支出是指建设单位按照项目概算内容发生的各种设备的实际成本，包括需要安装设备、不需要安装设备和为生产准备的不够固定资产标准的工具、器具的实际成本。
需要安装设备是指必须将其整体或几个部位装配起来，安装在基础上或建筑物支架上才能使用的设备;不需要安装设备是指不必固定在一定位置或支架上就可以使用的设备。
第十九条待摊投资支出是指建设单位按项目概算内容发生的，按照规定应当分摊计入交付使用资产价值的各项费用支出，包括：建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、土地复垦及补偿费、勘察设计费、研究试验费、可行性研究费、临时设施费、设备检验费、负荷联合试车费、合同公证及工程质量监理费、(贷款)项目评估费、国外借款手续费及承诺费、社会中介机构审计(查)费、招投标费、经济合同仲裁费、诉讼费、律师费、土地使用税、耕地占用税、车船使用税、汇兑损益、报废工程损失、坏账损失、借款利息、固定资产损失、器材处理亏损、设备盘亏及毁损、调整器材调拨价格折价、企业债券发行费用、航道维护费、航标设施费、航测费、其他待摊投资等。
建设单位要严格按照规定的内容和标准控制待摊投资支出，不得将非法的收费、摊派等计入待摊投资支出。
第二十条其他投资支出是指建设单位按项目概算内容发生的构成基本建设实际支出的房屋购置和基本畜禽、林木等购置、饲养、培育支出以及取得各种无形资产和递延资产发生的支出。
第二十一条建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日止发生的管理性质的开支。包括：不在原单位发工资的工作人员工资、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费，办公费、差旅交通费、劳动保护费、工具用具使用费、固定资产使用费、零星购置费、招募生产工人费、技术图书资料费、印花税、业务招待费、施工现场津贴、竣工验收费和其他管理性质开支。
业务招待费支出不得超过建设单位管理费总额的10%。
施工现场津贴标准比照当地财政部门制定的差旅费标准执行。
第二十二条建设单位管理费实行总额控制，分年度据实列支。
建设单位管理费的总额控制数以项目审批部门批准的项目投资总概算为基数，并按投资总概算的不同规模分档计算。具体计算方法见附1。
特殊情况确需超过上述开支标准的，须事前报同级财政部门审核批准。
第二十三条建设单位发生单项工程报废，必须经有关部门鉴定。报废单项工程的净损失经财政部门批准后，作增加建设成本处理，计入待摊投资。
第二十四条非经营性项目发生的江河清障、航道清淤、飞播造林、补助群众造林、退耕还林(草)、封山(沙)育林(草)、水土保持、城市绿化、取消项目可行性研究费、项目报废及其他经财政部门认可的不能形成资产部分的投资，作待核销处理。在财政部门批复竣工决算后，冲销相应的资金。形成资产部分的投资，计入交付使用资产价值。
第二十五条非经营性项目为项目配套的专用设施投资，包括专用道路、专用通讯设施、送变电站、地下管道等，产权归属本单位的，计入交付使用资产价值;产权不归属本单位的，作转出投资处理，冲销相应的资金。
经营性项目为项目配套的专用设施投资，包括专用铁路线、专用公路、专用通讯设施、送变电站、地下管道、专用码头等，建设单位必须与有关部门明确界定投资来源和产权关系。由本单位负责投资但产权不归属本单位的，作无形资产处理;产权归属本单位的，计入交付使用资产价值。
第二十六条建设项目隶属关系发生变化时，应及时进行财务关系划转，要认真做好各项资产和债权、债务清理交接工作，主要包括各项投资来源、已交付使用的资产、在建工程、结余资金、各项债权和债务等，由划转双方的主管部门报同级财政部门审批，并办理资产、财务划转手续。
第二十七条基建收入是指在基本建设过程中形成的各项工程建设副产品变价净收入、负荷试车和试运行收入以及其他收入。
(一)工程建设副产品变价净收入包括：煤炭建设中的工程煤收入，矿山建设中的矿产品收入，油(汽)田钻井建设中的原油(汽)收入和森工建设中的路影材收入等。
(二)经营性项目为检验设备安装质量进行的负荷试车或按合同及国家规定进行试运行所实现的产品收入包括：水利、电力建设移交生产前的水、电、热费收入，原材料、机电轻纺、农林建设移交生产前的产品收入，铁路、交通临时运营收入等。
(三)其他收入包括：1?各类建设项目总体建设尚未完成和移交生产，但其中部分工程简易投产而发生的营业性收入等;2?工程建设期间各项索赔以及违约金等其他收入。
第二十八条各类副产品和负荷试车产品基建收入按实际销售收入扣除销售过程中所发生的费用和税金确定。负荷试车费用计入建设成本。
试运行期间基建收入以产品实际销售收入减去销售费用及其他费用和销售税金后的纯收入确定。
第二十九条试运行期按照以下规定确定：引进国外设备项目按建设合同中规定的试运行期执行;国内一般性建设项目试运行期原则上按照批准的设计文件所规定期限执行。个别行业的建设项目试运行期需要超过规定试运行期的，应报项目设计文件审批机关批准。
第三十条建设项目按批准的设计文件所规定的内容建成，工业项目经负荷试车考核(引进国外设备项目合同规定试车考核期满)或试运行期能够正常生产合格产品，非工业项目符合设计要求，能够正常使用时，应及时组织验收，移交生产或使用。凡已超过批准的试运行期，并已符合验收条件但未及时办理竣工验收手续的建设项目，视同项目已正式投产，其费用不得从基建投资中支付，所实现的收入作为生产经营收入，不再作为基建收入。试运行期一经确定，各建设单位应严格按规定执行，不得擅自缩短或延长。
第三十一条各项索赔、违约金等收入，首先用于弥补工程损失，结余部分按本规定第三十二条处理。
第三十二条基建收入应依法缴纳企业所得税，税后收入按以下规定处理：
经营性项目基建收入的税后收入，相应转为生产经营企业的盈余公积。
非经营性项目基建收入的税后收入，相应转入行政事业单位的其他收入。
第三十三条试生产期间一律不得计提固定资产折旧。
第三十四条建设单位应当严格执行工程价款结算的制度规定，坚持按照规范的工程价款结算程序支付资金。建设单位与施工单位签订的施工合同中确定的工程价款结算方式要符合财政支出预算管理的有关规定。工程建设期间，建设单位与施工单位进行工程价款结算，建设单位必须按工程价款结算总额的5%预留工程质量保证金，待工程竣工验收一年后再清算。
第三十五条基本建设项目竣工时，应编制基本建设项目竣工财务决算。建设周期长、建设内容多的项目，单项工程竣工，具备交付使用条件的，可编制单项工程竣工财务决算。建设项目全部竣工后应编制竣工财务总决算。
第三十六条基本建设项目竣工财务决算是正确核定新增固定资产价值，反映竣工项目建设成果的文件，是办理固定资产交付使用手续的依据。各编制单位要认真执行有关的财务核算办法，严肃财经纪律，实事求是地编制基本建设项目竣工财务决算，做到编报及时，数字准确，内容完整。
第三十七条建设单位及其主管部门应加强对基本建设项目竣工财务决算的组织领导，组织专门人员，及时编制竣工财务决算。设计、施工、监理等单位应积极配合建设单位做好竣工财务决算编制工作。建设单位应在项目竣工后3个月内完成竣工财务决算的编制工作。在竣工财务决算未经批复之前，原机构不得撤销，项目负责人及财务主管人员不得调离。
第三十八条基本建设项目竣工财务决算的依据，主要包括：可行性研究报告、初步设计、概算调整及其批准文件;招投标文件(书);历年投资计划;经财政部门审核批准的项目预算;承包合同、工程结算等有关资料;有关的财务核算制度、办法;其他有关资料。
第三十九条在编制基本建设项目竣工财务决算前，建设单位要认真做好各项清理工作。清理工作主要包括基本建设项目档案资料的归集整理、帐务处理、财产物资的盘点核实及债权债务的清偿，做到帐帐、帐证、帐实、帐表相符。各种材料、设备、工具、器具等，要逐项盘点核实，填列清单，妥善保管，或按照国家规定进行处理，不准任意侵占、挪用。
第四十条基本建设项目竣工财务决算的内容，主要包括以下两个部分：
(一)基本建设项目竣工财务决算报表
主要有以下报表(表式见附2)：
1.封面
2.基本建设项目概况表
3.基本建设项目竣工财务决算表
4.基本建设项目交付使用资产总表
5.基本建设项目交付使用资产明细表
(二)竣工财务决算说明书
主要包括以下内容：
1.基本建设项目概况
2.会计账务的处理、财产物资清理及债权债务的清偿情况
3.基建结余资金等分配情况
4.主要技术经济指标的分析、计算情况
5.基本建设项目管理及决算中存在的问题、建议
6.决算与概算的差异和原因分析
7.需说明的其他事项
第四十一条基本建设项目的竣工财务决算，按下列要求报批：
(一)中央级项目
1.小型项目
属国家确定的重点项目，其竣工财务决算经主管部门审核后报财政部审批，或由财政部授权主管部门审批;其他项目竣工财务决算报主管部门审批。
2.大、中型项目
中央级大、中型基本建设项目竣工财务决算，经主管部门审核后报财政部审批。
(二)地方级项目
地方级基本建设项目竣工财务决算的报批，由各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)确定。
第四十二条财政部对中央级大中型项目、国家确定的重点小型项目竣工财务决算的审批实行“先审核、后审批”的办法，即先委托投资评审机构或经财政部认可的有资质的中介机构对项目单位编制的竣工财务决算进行审核，再按规定批复。对审核中审减的概算内投资，经财政部审核确认后，按投资来源比例归还投资方。
第四十三条基本建设项目竣工财务决算大中小型划分标准。经营性项目投资额在5000万元(含5000万元)以上、非经营性项目投资额在3000万元(含3000万元)以上的为大中型项目。其他项目为小型项目。
第四十四条已具备竣工验收条件的项目，3个月内不办理竣工验收和固定资产移交手续的，视同项目已正式投产，其费用不得从基建投资中支付，所实现的收入作为生产经营收入，不再作为基建收入管理。
第四十五条各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)可以根据本规定，结合本地区建设项目的实际，制定实施细则并报财政部备案。
第四十六条本规定自之日起30日后施行。财政部1998年印发的《基本建设财务管理若干规定》(财基字〔1998〕4号文)同时废止。
基本建设财务管理制度相关文章：
1.财政部基本建设财务管理规定3篇
2.基本建设财务管理规定
3.基本建设财务管理体系
4.高校基建财务管理规定3篇
公司基本管理制度篇2
证券投资基金行业是一个以信用为基础的行业，基金管理公司＂受人之托、代人理财＂，管理着众多投资者的资产，面对的是风险较大的证券市场，其运作规范和健康发展问题至关重要。因此，评价其好坏的核心是其整体管理水平。内部控制作为企业一种自我调节、自我制约的内在机制，可以起到防范和化解风险、保护资产的安全与完整、保证经营活动合法合规和公司经营战略有效实施等重要作用，是否有科学完善的内部控制是衡量公司经营管理水平高低的重要标志。
我国基金行业发展几年来，基金管理公司内控质量普遍有了很大提高，建立了比较规范的法人治理结构，风险管理大大加强。但由于对基金管理公司内控的要求还不够明确，标准还不够统一，也出现不少问题，如在公司内部缺少＂内控文化＂，公司授权不完善，职责分工不明确，监督和制约不到位等等。因此，在实际工作中需要有一套客观可行的标准体系，为基金管理公司建立和改进自身内控机制提供参照，也为监管机关和中介机构评价基金管理公司的基本素质提供依据。
许多国家、地区和国际组织对金融证券企业的内部控制标准进行了研究，并颁布了不少法律文件，如国际证监会组织（ioSCo）1998年了《证券公司及其监管者风险管理和内部控制指引》（咨询稿），香港证监会1997年了《监管、监督及内部控制指引》，中国证监会也于去年了《证券公司内部控制指引》。本文借鉴国际上先进的研究成果，结合我国基金管理公司内部控制的实践，对基金管理公司的内部控制标准体系进行塑造和说明，供读者参考。
内控的一般标准，是指应用于基金管理公司内控评价各个方面的标准。一般标准可以概括为健全性、有效性、独立性、相互制约性和成本效益五大原则。
内控的健全性内控的健全性有三层含义：首先，内控应当贯穿于经营活动的所有方面，体现全过程性。基金公司的基金产品设计、投资研究、投资决策、交易执行等各个业务环节都需要有相应的内部控制制度；其次，内控应涵盖所有的部门和人员。第三，内控还要体现系统性。内控体系是各部门各岗位形成的相互制约、纵横交错的统一整体，以保证均能按特定的目标相互协调的发挥作用，实现内控的总体目标和功能。健全性是其它标准的前提条件。
内控的有效性内控的有效性包括两层含义：一是内控制度本身的有效性。首先内控制度要合法合规，把国家法律、法规、政策等体现到内控制度中。其次内控制度要适时，应当随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化进行及时的修改或完善。第三，内控制要合理适用。需要根据公司的组织规模、业务特点、技术条件、人员素质等具体特点和要求建立内控制度。二是内控制度要得到有效地执行。公司所有部门、全体员工必须竭力的维护内控制度的有效执行，任何人员都不得拥有超越制度的权力。
内控的独立性基金管理公司与一般公司相比有一定的特殊性，它自身的资产与管理的基金和其他资产相比是非常小的，一个公司可以管理多只基金，不同人的财产，而且公司的股东和关联方多为证券公司、信托公司、上市公司等证券市场上的活跃参与者。因此，独立性标准要求：一是相关资产要分离，基金资产、自有资产和其他受托资产的运作应当分离；二是部门和岗位分离，基金投资研究、决策、执行、清算、评估等部门和岗位应当根据独立性要求适当分离；三是物理隔离，在重要部门设立防火墙和门禁制度。
内控的相互制约性相互制约性是指在部门与部门、岗位与岗位之间建立一种相互验证、相互制约的关系，它是内控的重要组成部分。它将公司的业务进行分配，使单独的一个部门对业务没有完全的处理权，必须经过一个以上部门的查证核对或配合才能完成。相互制约使业务都经过一个以上的岗位或部门处理，不会被一人包办，可以达到纠错防漏的目的。独立性是相互制约性的前提，相互制约性是独立性的必然延伸。
内控的成本效益性基金管理公司作为经济实体，其生存的根本就是创造效益。内控的目的之一也是使企业避免和减少外来的和自身的各种风险，以获取更佳的效益。但是内控本身也要付出成本，内控越复杂，相应的成本也越高。因此，基金管理公司必须遵循成本效益原则，在成本与效益间进行衡量，力争以最小成本获得最大效益，不计成本的内控不是好的内控。成本效益性要求公司一要精心选择控制点，实行有选择的控制，二要努力减少不必要的各种耗费，三要尽量应用科学化的管理方法和新技术来降低成本、提高效率。
基金公司本身存在诸多利益冲突。这些冲突有股东与公司间的，基金与其他委托财产间的，不同基金间的，受托财产和公司自有财产间的，公司与管理者个人间的等等，因此极其容易出现不正当利益输送和关联交易等现象。历史证明，正是这些现象，曾经使基金行业受到严重的打击，信誉受到严重损害。为了避免以上现象的发生，保持基金管理公司内部有关资产、机构、人员的分离和独立是非常必要的，也是内控中的重点所在。
内控的要素标准
内控要素是从内控的实践中提炼出来的组成企业内控核心的部分，也是企业内控必须具备的内容。借鉴美国由美国注册会计师协会等组织组成的资助组织委员会（CDSo）的研究成果，我们对基金管理公司的内控也可以从控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控五大要素标准来衡量。
控制环境。控制环境是指对公司管理方法、操作程序、控制措施等发生影响的各种因素。它是内控其他要素的基础，构成了公司的氛围，控制环境的好坏直接决定了公司内控机制实施的效果。控制环境的主要包括下列因素：管理思想和经营理念。
公司管理层是否树立了内控优先和风险管理理念；是否重视内控制度的设计；是否严格遵守内控制度。
公司治理结构。公司法人治理结构是否健全；公司的独董和监事会的监督职能有没有有效履行；存不存在不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生；董事会、监事会是否在保护投资者利益和公司合法权益方面发挥作用。
公司经营组织结构。公司的组织结构的设置是否体现职责分工、相互制约的原则；公司建立决策程序和管理议事规则是否民主、透明、业务执行系统是否高效、严谨，内部监督和反馈系统是否健全、有效；公司在岗位、部门、管理层之间有没有形成严密有效的内控防线。
员工道德素质。公司是否建立了有效的人力资源管理制度和激励约束机制；是否有具体的标准和措施确保公司职员具备与岗位要求相适应的道德标准和专业胜任能力。
内控文化。公司是否在培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围采取了一定措施；是否有制度保证全体员工及时了解重要的法律法规和管理层的经营思想。
风险评估。环境和风险评估是提高企业内控效率和效果的关键。基金管理公司身处高风险的证券市场，信誉又是其生存和发展的根本，因此，必须对其面临的风险有清醒的认识，分清哪些风险是主要风险，哪些风险是次要风险，哪些风险是可以分散的，哪些风险是可以避免的，并据此确定内部控制的重点。风险评估标准要求基金管理公司建立严密有效的风险管理系统。首先，从组织体系上看，公司有没有形成完善的风险控制体系，公司是否设立了风险决策机关、风险评估部门、风险监督部门并有效地工作。其次，公司有没有建立完整的风险控制程序，包括风险识别、风险评估、风险控制和风险监督。第三，公司是否对其各部门和各业务循环所存在的风险点进行识别、评估、分类并有相应的控制措施。第四，公司有没有使用科学的风险量化技术和严格的风险限额控制对投资风险实现定量分析和管理。第五，公司董事会和管理层是否重视风险的评估和管理。
控制活动。控制活动是基金管理公司在控制环境和风险评估的基础上，为确保风险被有效控制而制定并实施的各种方法、程序和控制措施，主要的控制活动有以下几个：授权控制。
授权控制指在处理各项业务时都必须经过适当的授权批准，以防止部门和员工不当处理，授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终。首先，股东会、董事会、监事会和管理层是否充分履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。其次，公司各业务部门、分支机构和公司员工是否在规定授权范围内行使相应的职责，有没有发行越权行事的情况，如发生，是怎样处理的。第三，是否制定了公司重大业务的授权制度，重大业务授权是否有书面记录，是否明确了授权内容的时效。第四，公司授权是否适当，对已获授权的部门和人员有没有建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权是否及时修改或取消。
资产分离。公司是否建立完善的资产分离制度，基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产要实行独立运作，分别核算。
岗位分离。公司是否建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位是否有人员的重叠，后台清算、集中交易室、机房、档案室等重要业务部门和岗位是否进行了物理隔离。
业务流程和操作规程。公司投资等各类业务有没有详细明确的业务流程和操作规程，有关人员是否严格按章办事，有没有违反业务流程和操作规程操作的情况。
业务记录。公司的投资决策、交易执行、会计清算等业务是否有明确的记录；业务记录是否得到相关人员的确认；绩效考核。
对研究部门、基金经理、交易员等重要岗位是否制定了研究报告质量评价体系、投资管理业绩评价体系、交易绩效评价体系等绩效考核标准。
公司基本管理制度篇3
一、投资基金治理结构理论分析（一）投资基金治理结构与公司治理结构的区别公司治理结构是现代公司中一项不可或缺的制度性基础，指的是所有者、经营者和监督者之间透过公司权力机关，经营决策与执行机关，监督机关而形成权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的联系，并依法律、法规、规章和公司章程等规定予以制度化的统一机制。公司治理结构的理论基础是委托理论，该理论认为，在所有权和控制权分离的现代公司中，公司治理一般采取委托制，作为公司的所有者，公司股东在委托关系中以委托人的身份存在，而经营者则是这一关系的相对方--人。公司治理结构所要解决的问题是控制道德风险，降低成本，实现委托人利益最大化。证券投资基金治理结构是基金当事人之间的一种权力制衡关系，体现为某种组织结构和制度安排。在组织体系上，投资基金由基金份额持有人、基金管理人以及基金托管人等相关关系人通过信托关系构成。在契约型基金中，基金本身并非一个独立的实体，其不具有相应的组织体系，其在多数场合只是一种名义上的存在；而在公司型基金中，通常设有基金份额持有人大会、基金公司董事会等。但是，即便有了基金公司的存续，基金公司确与一般的公司有很大的不同，除董事会外并无其他机构，整个公司型基金还包括与该基金公司签订基金契约的基金管理人和基金托管人。因此，基金治理结构相对于公司治理具有较强的外部性。与一般的公司相比，投资基金的其委托链条更长，因信息不对称引发的道德风险更严重。因此，证券投资基金治理结构研究的主要问题是通过一套组织结构与制度安排，协调基金份额持有人、基金管理人以及基金托管人三方当事人的权利与义务，实现三方当事人之间的权力制衡，达到最大限度地保护基金份额持有人合法权益的目的。（二）投资基金治理结构的内容狭义的证券投资基金治理结构是指有关基金持有人、基金管理人、基金托管人之间的权利义务关系等方面的制度安排。广义的证券投资基金治理结构则是指有关基金资产控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。从法学的角度讲，投资基金治理结构是协调基金投资者、基金管理人、基金托管人及其他利益相关主体之间权利、义务的一系列制度体系，通过明确基金各方当事人之间的权利和义务，决定如何实施风险控制以及保障基金持有人利益等问题。基金治理主要包括法律和基金契约规定的基金内部机构分权制衡机制和法律规定的基金外部法律环境影响制衡机制两部分。基金管理公司的内部治理结构的法律问题是构建整个基金治理结构的重中之重。二、契约型基金与公司型基金治理结构的比较（一）契约型基金治理结构契约型基金的治理结构是指基金持有人、基金管理人、基金托管人之间权利义务关系的一系列制度体系。契约型投资基金的本质是信托，包括基金持有人、基金管理人与基金托管人三方当事人，其权利义务由信托契约确立。契约型基金在治理结构上存在英国、日本、香港三种模式。英国模式也称为共同受托人制度。该模式下，传统信托法上的受托人职责由信托型基金中的基金管理人与基金保管人分担，基金管理人是信托型基金的管理受托人，基金保管人是信托型基金的保管受托人。基金管理人负责管理单位信托资产，基金托管人作为单位信托的法定人，代表投资者持有基金资产，并监督和确保基金管理人按法规和章程实行合理而有效的投资行为。为确保基金财产所以权的独立性，基金的所有权文件由受托人指定的第三人负责保管，该第三人作为基金财产的一方注册持有人履行保管职责。根据日本《证券投资信托法》的规定，只以委托公司为托管人为委托人，以信托公司或经营信托业务的银行为受托人，方可签订证券投资信托契约。基金管理人受持有人的委托，负责募集基金和选聘受托人保管基金资产；受托人为信托银行，其主要职能是按照委托人的意图，计算和管理基金资产；受益人为投资者，依照信托合同的约定享有基金受益。香港模式下，信托当事人包括委托人、受托人、保管人以及受益人。香港的单位信托首先必须委任受托人，受托人除承担相当于基金托管人的职责外，还有权选聘基金管理人，基金管理人代基金受托人履行基金管理职能，并负责具体管理基金资产。（二）公司型基金治理结构公司型基金是依据公司法与投资基金法成立的一种集合投资组织。公司型基金采用标准的公司董事会治理结构，其作为一个独立的法人实体，却又不同于一般的股份公司，因为它不具有完整的经营机构，且业务范围仅限于经营证券投资信托业务，而且公司股东对于经营和监督权力受到限制。公司型基金治理结构由四方当事人组成，即基金持有人、基金公司、基金管理人以及基金托管人。公司型基金是一种组织机构相对复杂的投资组织。它包括相互关联的两个部分:一是作为一个独立的公司法人机构，公司型基金需受公司法的规范；二是作为一种金融投资组织，公司型基金还受受制于投资基金专门法律。公司型基金治理结构的典型代表是美国。该模式以独立董事为核心、以控制基金关联交易为重点的。基金下设董事会，董事会由股东选举产生。董事会由两种董事组成:内部董事（即利益相关董事，通常是基金管理公司的雇员）与外部董事（即独立董事）。其中，法律对内部董事与外部董事在数量上设置了比例限制，外部董事占总人数的60%。为保障董事会履行职责的便利，在董事会内部通常成立若干委员会，如审计委员会、公司治理委员会等，审计委员会完全由独立董事构成，负责审查基金财务报表与内部控制政策，公司治理委员会中独立董事占绝对多数比例，负责处理与独立董事有关的议题。#p#分页标题#e#（三）契约型基金与公司型基金治理结构的主要差异1、基金持有人投票权不同在投票权上，公司型基金较契约型基金向基金持有人提供了更多的投票权。以英国单位信托与美国共同基金为例，英国单位信托的基金持有人仅就修改基金契约，同意基金管理人背离在基金契约中提出的政策，更换基金管理人以及与其他基金与实体的合并拥有投票权。按照美国州法的基金公司，必须根据州公司法的规定授予股东投票权。同时，美国《1940年投资公司法》还赋予基金持有人州公司法以外更多的投票权，包括选举董事、更改关键投资计划的基本策略、批准最初的基金管理合同等。2、自由裁量权不同鉴于契约型基金中权利义务均通过基金契约设定，基金管理人需要依据事先确立的规则行事，其自由裁量权空间很小。同时，按照基金契约的规定，基金管理人需在基金托管人的监督下履行职责，其自由裁量权受到较大的限制。而公司型基金的基金公司董事会则被授予相当大的商业判断自由裁量权。基金董事会在法律规定之外，可在不与基本法规定冲突的前提下，自由裁量。3、重心不同契约型基金治理结构的核心是基金管理人。由于基金本身并不是一个独立的法律实体，基金的设计、运行及其成功或失败的风险，均由基金管理人一人承担。对于基金而言，契约型基金的基金管理人较公司型基金的管理人具有更大的影响。在公司型基金中，基金公司处于核心地位，基金董事会在享有充分的自由裁量权的前提下，选择基金管理人与托管人，并承担管理基金的最终责任。三、优化我国投资基金治理结构的几点法律思考（一）基金独立董事制度的借鉴证券投资基金治理结构的重点是完善独立董事制度。首先，在独立董事选任方面，严格规定任职资格，关联人员一概不得担任独立董事。除第一届独立董事由基金持有人大会选任外，以后新的独立董事均由在任独立董事提名选任。且独立董事的数量必须占到董事会的一半以上。其次，完善独立董事信息披露义务。应将非属于个人隐私的独立董事的个人情况，向基金持有人公开，实现独立董事身份的透明。再次，建立独立董事责任保险。缺乏足够的保险费用，可能导致独立董事担心招来诉讼，而不愿为股东利益积极采取必要的行动，且为了使独立董事在为保护投资者利益采取行动时不必顾忌自己的诉讼责任，不应该让独立董事承担风险，因此设立独立董事责任保险很有必要。第四，为独立董事配备独立的法律顾问和审计机构。在独立审计机构的聘请上，独立公共会计师的聘请必须由多数独立董事表决通过。最后，建立独立董事薪酬激励制度，鼓励独立董事持有一定份额的基金。改革独立董事薪金制度，将独立董事的薪酬决定权交与董事会，做到基金独立董事的收益与基金本身的业绩与风险挂钩。此外，鼓励独立董事持有一定数量的基金份额，促使其在处理基金与基金管理人之间的冲突时其代表基金持有人利益的责任心得以加强。（二）完善我国基金托人制度在契约型的基金制度设计中，有效的基金治理结构应当是增强基金托管人的独立性与明确基金托管人的激励机制。首先，增强基金托管人的独立性，要引入"独立监督实体"。在既有的基金三方法律主体之外，设置代表基金投资者的"受托人委员会"。其次，明确基金托管人的激励机制--建立一套基金托管人的收益－风险机制。可以考虑实行适度灵活的基金托管费用制度及建立具有竞争性的托管人市场。基金托管人在获取了基金托管费之后，需尽心尽力对基金的运作进行监管，若因监督不力或者与基金经理人"串谋"损害投资者的利益，就要承担相应的赔偿责任。在托管人引入方面，可采用招标制度，增强基金托管人的竞争压力。（三）设立我国投资基金持有人诉权的制度赋予基金持有人诉权，关键是要选择一个合理的基金纠纷诉讼模式。在证券市场，通常存在个人诉讼与集体诉讼两种模式。鉴于证券纠纷受害人数量多，由个人分别单独提讼难度大的特点，建议采用集体诉讼模式，一来可以大大简化诉讼程序，提高诉讼效率，二来能够对证券纠纷实现有效的救济。在诉讼的启动上，为防止基金持有人滥用诉讼权，可规定投资人的基金份额到一定比例才可提讼。同时也可以规定，在投资人提讼之前，有权请求独立董事或基金团托管人采取必要措施制止基金管理人的不当行为，以减少基金的损害，这样的规定有利于减少诉讼成本。如果上述措施无效，或基金托管人或独立董事在规定的时间内未采取合理的措施，则基金投资人则有权向法院提讼。
公司基本管理制度篇4
(一)内部控制是公司治理的关键环节和经营管理的重要举措内部控制在世界范围内起源较早，但建立起系统的概念体系则在20世纪90年代，CoSo于1992年内部控制的纲领性文件《内部控制――整体框架》。作为企业的一种自律行为和现代企业必不可少的有效管理手段，内部控制是为防范风险，完成既定工作目标，对内部职能部门及工作人员的业务活动进行风险控制、制度管理、相互制约和内部审计等方法、措施和程序的总称。一般而言，内部控制应实现防护功能、反馈功能和监督与协调功能。内部控制的目标主要体现在，保证业务活动按照适当的授权进行；保证所有交易和事项以确定的金额在恰当的会计期间及时记录于适当账户，使会计报表的编制符合会计准则要求；保证对资产和记录的接触、处理经过适当授权；保证账面资产、实际资产定期核对相符，促进企业经济效益和效果的提高；保障各项活动在相关的法律、法规约束下进行；保证企业的各项管理方针、制度和措施的贯彻执行。因此，内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业发展壮大中具有举足轻重的作用。
(二)内部控制是建立现代经济体系的关键因素健全有效的内部控制制度有利于强化企业的受托责任，提高企业经济和财务行为的透明度。从公司治理角度看，内部控制是管理层、审计委员会及其他各方进行的：旨在加强风险管理、增加实现既定目标可能性的行为，内部控制的有效性是检验公司治理是否有效的关键。上市公司的公司治理结构主要对股东、经理层、债权人等相关利益者进行规范，好的治理结构能激励经理层同时保护股东利益。内部控制则对包括公司治理下的各个层面的约束，并使之符合公司利益，好的内部控制更需要好的执行。在经济全球化背景下，越来越多的国家意识到，强化企业内部控制能提升公司治理水平，有助于防范和化解风险、提高运营效率、确保财务报告的可靠性、提高实现战略目标的能力，维护投资者的合法权益。事实证明，内部控制存在缺陷是导致公司治理恶化、企业经营失败，并最终铤而走险、欺骗投资者和社会公众的重要隐患。2001年底以来，美国爆发了以安然、世通、施乐等公司财务舞弊案为代表的会计丑闻，引发安达信等五大会计师事务所的“诚信危机”，重创了美国资本市场及经济，集中暴露了美国公司在内部控制和公司治理中存在的问题，使世界各国对公司治理模式进行新一轮的思考，促发了美国国会和政府立即公布了《萨班斯－奥克斯利法案》(简称SoX法案)，使市场各方对内部控制的重要性有了更深刻认识。而随后爆发的中航油丑闻、德隆系覆灭、格林柯尔系崩溃则暴露出我国国有企业、上市公司内部控制存在的重大隐患。由于没有统一的企业内部控制规范，当前我国一些上市公司内部控制意识淡泊，内控监督不力，公司治理低效，内部管理松弛，潜在风险频发等问题比较突出。
二、《基本规范》对上市公司内控国际化趋同的积极意义
(一)《基本规范》制定的国际背景为引导企业进一步加强内部控制，我国1999年修订的《会计法》第一次以法律形式对建立健全内部控制提出原则要求，财政部随即连续制定《内部会计控制规范―基本规范》等7项内部会计控制规范，审计署、国资委、证监会、银监会、保监会以及沪深证券交易所等，也从不同角度对加强内部控制提出明确要求。2004年9月，CoSo结合《内部控制――整体框架》和《萨班斯－奥克斯利法案》了《企业风险管理――整体框架》，对内部控制框架进一步扩展和提高，将企业内部控制和风险管理提到十分重要的高度。受此影响，为推动上市公司建立健全内部控制制度，提升风险管理水平，保护投资者合法权益，2006年6月，上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》，但截至目前仍未真正全面付诸实施。随着市场经济发展和经营环境变化，我国上市公司单纯依赖会计控制已难以应对市场风险，客观经济形势要求会计控制必须向风险控制发展，同时，政府各监管部门之间的内控要求也有待进一步协调，为进行内部控制自我评估和外部评价提供统一标准。这种背景下，《基本规范》应运而生。
(二)《基本规范》内容的国际趋同《基本规范》共分七章，包括总则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督和附则，确立了包括我国上市公司在内的企业建立和实施内部控制的基本框架，具有非常重要的意义。根据《基本规范》第4条，企业建立与实施内部控制，应当遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。《基本规范》以财务报告为着眼点，合理借鉴了以美国CoSo报告为代表的国外内部控制框架，在形式上借鉴了CoSo报告五要素框架，即企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。同时，《基本规范》在内容上又体现了风险管理八要素框架的实质。可见，《基本规范》有机结合我国上市公司的发展实际，更具有操作性，既有类似《萨班斯－奥克斯利法案》的强制力，又有与CoSo报告相同的内控实务示范作用，并对我国上市公司建立内控制度提出了强制性要求，为不同类型行业的上市公司建立健全内控制度提供了基本框架。不仅如此，《基本规范》是继我国实施与国际接轨的企业会计准则和审计准则之后，在会计审计领域推出的又一与国际接轨的重大改革。新会计准则实施以来，由于缺乏监督和内控机制，国外对我国上市公司的信赖度并未明显提升，《基本规范》则可望弥补这一欠缺。
三、《基本规范》对证券市场公司治理的影响
(一)内部控制与公司治理的良性有机互动《基本规范》第11条明确规定：“企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。”内部控制植根于具体的控制环境。上市公司内部控制环境是股东、董事会、监事会、经理层和全体员工，并包括其他债权人、社会公众、政府等利益相关者，是健全有效内部控制制度得以建立、运行的基础和保证，内控环境的好坏会直接影响内部控制的贯彻执行和组织经营目标及整体战略目标的实现。公司治理则是促使上市公司内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础，是实行内部控制的制度环境。内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色，二者的联系表现在：一是公司治理与内部控制都统一于实现上市公司的根本目标。内部控制的基本目标是保证上市公司目标的实现，公司治理的目标是保证上市公司运行在正确的轨道上，防止人损害股东利益。二是内部控制与公司内部治理都遵循相互牵制、制衡的原则。良好的内部控制是完善公司治理的重要保证，有效的内部控制可规范会计行为，保护单位资产安全、完整，确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。
导致上市公司违规现象层出不穷的原因之一，就是内部控制
制度缺陷，其中包括独立董事、监事会等机构的独立性缺失等。我国当前上市公司存在的制度缺陷和“内部人控制”现象较为严重，控股股东操纵股东大会、董事会和监事会的现象时有发生，一些公司的股东大会、董事会和监事会形同虚设，缺乏必要的约束机制，致使在内部控制诸多环节比较薄弱，内部控制的控制点主要集中于会计核算系统和业务执行系统(销部门)，对董事会和经理层的影响有限。要保证会计信息的真实、有效，约束经营者的行为，减少成本，公司治理与内部控制建设都不可或缺。《基本规范》对内部控制的概念和内涵作了科学界定，强调内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，有利于树立全面、全员、全过程控制的理念。内部控制的目标是合理确保上市公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进上市公司实现发展战略。《基本规范》还明确由董事会而不是董事长负责内部控制的建立健全和有效实施，并新增了监事会对内控的监督内容。要求上市公司应当在董事会下设立审计委员会，并保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内审机构对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。此外，《基本规范》还丰富和完善了上市公司内部控制管理机制，将上市公司自律、政府监管与中介机构评估有机结合，构建以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证，相互联系、相互促进的内部控制框架，以上市公司为主体、以政府监管为促进、以中介机构审计为重要组成部分的内部控制实施机制，集合各方力量有效遏制上市公司虚假信息披露行为的发生。这些都是为加强公司内控而在法规上的及时有效完善。
(二)内部控制与公司治理互动的途径为加强和规范证券市场的监管，在完善公司治理的同时，上市公司管理当局应当建立健全内部控制，提高经营效率，防止舞弊行为等的发生，通过加强权责分派和授权控制、内部审计和预算控制制度，促进公司治理水平的提高。一方面，加强和完善上市公司内部控制，应从完善公司治理出发。一是增强董事会的独立性，提高外部董事的比重，增加董事会下设审计委员会中外部董事的比例；二是完善公司的报酬激励制度，发挥内部控制作用；三是完善公司内部治理的制衡机制。另一方面，CoSo报告特别强调人在内部控制中的作用。经理层在内部控制中的作用尤其明显，全面的绩效评估会促使经理层更好地贯彻和执行内部控制。经理层薪酬是整个激励机制的核心，是企业绩效的决定因素之一，因此应完善经理层报酬激励制度，使经理层的报酬与企业绩效挂钩。公司治理既要注重监督约束，又要重视激励，发挥薪酬委员会进行经理层薪酬的设计作用，与高层管理团队合作确定评价目标，建立绩效评价指标体系和评价标准。
四、《基本规范》推行的可能矛盾及解决思路
公司基本管理制度篇5
【关键词】财务预算；财务管理； 管理模式
财务预算管理是企业预算管理的一个分支，也是预算管理的核心部分。财政部于2001年、2002年相继印发了《企业国有资本与财务管理暂行办法》和《关于企业实行财务预算管理的指导意见》，它标志着财务预算管理这一科学的管理理念开始引起众多企业的重视，并进入了规范和实施阶段。
随着集团化企业改革的推进，各集团企业已逐渐认识到财务预算管理的重要性，并且正积极探索适合集团公司的预算管理模式。本文结合山西汾西矿业(集团)有限责任公司(以下简称“汾西矿业集团公司”)财务预算管理的实践经验，研究、探讨集团企业如何推进财务预算管理模式，以保证企业战略目标的落实，全面提高企业的竞争能力和经济效益。
一、财务预算管理的本质及作用
财务预算是指与企业现金收支、经营成果和财务状况有关的各项预算，从时间上可划分为年度预算、季度预算和月度预算；从过程上涉及财务预算的编制、执行、调整、分析、考核等各个环节；从内容上涵盖了费用管理、销售管理、投资管理、资金管理等诸多方面。 财务预算管理既是一种权力控制管理，也是一种机制安排。集团公司预算制定后，各责任单位即子分公司必须执行。预算的目的是为了提高权力控制管理的力度和深度，即在实现集团公司整体利益的目标下，明确各子、分公司预算单位的权利和义务。
推行财务预算管理，可以有效分析、控制企业生产成本费用的列支，并指导企业调整预算期的生产成本和费用，促使企业达到经营目标；可以加强企业资本性支出的审核。促使企业合理调配资本性支出和经营资金；可以通过对重点企业、盈利大户、亏损大户企业的财务预算进行反复综合平衡，并对这些企业的预算执行情况进行重点跟踪和分析，及时纠正偏差，以确保整个集团公司经营目标的实现。
二、扎扎实实做好财务预算管理基础工作，保证财务预算管理有效实施
汾西矿业集团公司是国家重要的主焦煤生产基地，属国家大型1类企业，山西省“aaa”企业，现有十个原煤生产矿井，年生产能力2000万吨；有八座大型洗煤厂，年八洗能力2000万吨。有发电厂、水泥厂、设备修造厂、化工厂等非煤生产经营单位，两个自营工程公司，基本形成了以煤炭开采加工为主、综合发展的多元化大型企业集团。为加强财务预算管理并取得预期效果，集团公司及下属各责任部门、各子分公司积极更新管理观念，大胆探索管理新思路，积极做好各项基础工作。为实施财务预算管理打下了扎实的基础。
(一)加强职工业务学习培训，不断提高员工专业素质
多年来，汾西矿业集团公司十分重视加强职工的业务学习、培训工作，紧密结合国家财务会计制度，针对企业生产经营实际变化情况，多次聘请专家教授对企业业务骨干进行专题知识讲座。为加强集团公司财务预算管理提供了理论基础。特别是近年来，每年组织财会人员开展技能大赛，并积极参加山西省煤炭管理局、山西省财政厅组织的财会电算化竞赛活动，在各级别大赛中取得了优异成绩，全面提升了企业财会人员业务素质。
(二)建立健全预算定额标准，为制定科学、合理的财务预算奠定基础
汾西矿业集团公司根据各行业、各矿井单位的生产类型和特点，参照行业标准，通过对日常各种消耗数据进行记录、采集、整理、分析，建立起科学、合理的各种定额、标准数据信息库，主要包括各种材料消耗定额、水电消耗定额、劳动定额、各种可控费用定额等。为实施财务预算管理打下了坚实基础。
(三)积极开展会计质量达标升级活动，加强会计基础规范化工作
会计基础数据资料是编制财务预算的主要信息来源，要真正搞好财务预算管理，就必须加强会计基础工作，主要包括：完备准确的业务发生原始记录、规范有序的会计操作规程、高效及时的数据传递系统、完善的财务会计信息分析系统、健全的财务预算分析和考评系统等等。为了加强集团公司财务会计基础工作、提升会计信息质量水平，汾西矿业集团公司积极开展会计质量达标升级活动，制定了会计质量标准化达标升级考核细则，每半年在全集团公司范围内进行检查考评，并对检查结果予以通报，实行奖优罚劣机制，有力地促进了会计基础工作的规范化、标准化和科学化。扎实、规范的会计基础工作，为实施财务预算管理提供了可靠的信息来源。
三、加强财务预算管理，构建科学合理的预算管理模式
下面以汾西矿业集团公司为例，探讨加强集团企业财务预算管理的模式，希望对集团企业财务预算管理的研究起到一定的借鉴作用。
汾西集团公司按照公司发展战略的总体要求。以逐步建立现代企业制度、提高科学管理水平为取向，积极探索并实施了财务预算管理制度。推动了集团公司管理创新，强化了成本的“刚性”约束，有效地控制了成本费用，取得了显著成效。
(一)明确财务预算编制的总体指导思想
汾西矿业集团公司每年在编制企业财务预算时，认真贯彻落实集团公司职代会精神，紧紧围绕集团公司总体工作思路。以年度经营方案为指导，以提高经济效益为中心，明确财务预算编制的总体指导思想：1.牢固树立艰苦奋斗、勤俭节约、勤俭办企业的思想。2.认真执行国家和企业有关财务管理制度，从严控制各项成本费用开支。3.实行工资总额同经济效益挂钩，完善以产品数量计提、以经济运行质量为标准的考核体系。4.切实加强企业内部经营管理，综合考虑各种因素。反复测算，制定考核方案。5.努力提高企业的综合竞争能力，圆满实现年度各项工作目标。
(二)明确财务预算编制的依据
财务预算编制要以集团公司整体战略发展规划为依据，以业务预算为基础，以经营利润为目标，以现金流量为核心进行编制，通过预算报表、预算说明书的形式，实现对集团公司内部各种资源的合理分配、考核与控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活动，完成既定的经营目标。
(三)树立全员、全程和全方位的管理理念，实施财务预算全过程管理和控制
汾西矿业集团公司财务预算的编制，首先由各业务部门分别按本部门的生产、经营、基建、后勤等工作性质制定相关预算。交由各有关职能部室进行专业职能管理的审核、把关，再提报财务部门，按照财务预算内容分类、汇总、整理、计算，编制集团公司财务预算，上报集团公司预算管理委员会审批。由预算管理委员会根据企业当
年的产销量、售价、生产经营条件等各种因素，权衡各项开支的合理性。对于企业重大的投资决策和涉及职工集体福利性的开支事项需提交职代会讨论通过，方可实施。
实施全过程财务预算管理。汾西矿业集团公司对企业在生产、经营、销售、基本建设等过程中涉及到资金的筹集、使用、耗费、收回、分配等财务活动，均制定财务预算管理标准，实施财务预算控制，使企业的各项经济活动均受控于预算管理体系。
实施全方位财务预算管理。财务预算管理不仅是企业领导和财务部门的事，需要生产管理部门、资产管理部门、人力资源部门和行政后勤管理部门等共同参与、密切配合、协调一致。全方位地开展财务预算管理，使每个部门和个人对自己的工作有了控制标准和评价依据，以利于客观、公正考核各自的工作绩效。
(四)建立完善的财务预算管理组织机构，划分财务预算管理级次
财务预算组织是财务预算机制运行的基本保证。汾西集团公司成立预算管理委员会，预算管理委员会下设领导组和办公室。
领导组主要负责拟定中长期和年度全面预算的目标、政策，制定预算管理的具体措施和办法。审议平衡集团公司预算方案，组织下达预算指标，协调解决预算编制和执行中的重大问题，组织审计、考核预算的执行情况，督促各预算单位完成集团公司的预算目标。组长由董事长、党委书记、总经理担任；副组长由各副总经理、总会计师、总工程师、工会主席担任；常务组长由总会计师担任；成员由集团公司副总会计师、副总工程师、财务、计划、企管、劳资、生产、机电、安全、销售、基建、供应等部门组成。
领导组下设办公室，办公室设在集团公司财务处。办公室具体负责组织集团公司财务预算的编制、审查、汇总、上报、下达、报告等工作，跟踪监督预算的执行情况，分析预算与实际执行的差异与原因。提出改进管理的措施和建议。
下属各单位成立预算委员会或相应的管理机构，明确财务预算管理责任人，各单位行政第一领导是本单位财务预算主要负责人，对本单位预算执行结果承担责任，经营矿(厂)具体负责组织编审工作，按照“上下结合、分级管理、逐级汇总”的工作程序，认真做好年度财务预算编制和落实工作。
集团公司预算管理根据公司治理结构实行分级管理，集团公司的总预算处于预算管理的最高级次，二级预算由二级分公司、控股子公司预算组成，分公司和控股子公司可根据机构设置情况实行三级或更多级次的预算管理。
(五)根据集团公司的经营目标和管理体制，确定财务预算组成及编制方法
根据集团公司经营目标和管理体制，财务预算由利润预算、货币资金预算、固定资产投资预算、资产负债预算及预算说明等组成。其中，利润预算由收入预算、成本预算、期间费用预算、专项预算组成；货币资金预算由资金来源预算、资金使用预算和资金收支结余预算三部分组成；固定资产投资预算由煤炭企业各项专项资金收支预算组成；资产负债预算由资产负债表各项目增减预算组成。
1 成本预算及期间费用预算管理。成本费用预算是有效降低企业生产经营耗费、促进企业实现节能降耗的重要措施。汾西矿业集团公司各部门、各子分公司编制成本费用预算时，根据当年企业确定的经营目标，合理制订、量化、细化成本费用开支标准，将各项可控费用考核指标层层分解落实到各部门、车间、队组及个人头上，实行成本费用管理横向到边、纵向到底的系统管理模式。通过实施科学合理的财务预算管理措施，大大压缩了各种不合理开支，拓宽了集团公司的盈利空间。
2 货币资金预算管理。货币资金是保证企业正常生产经营运转的血液，也是企业财务预算管理的关键内容。汾西矿业集团公司在货币资金预算管理方面，实行年度货币资金总预算管理。分季度、分月度进行日常预算管理的办法。企业预算年度内根据经营、投资、筹资活动预计发生的现金流入和流出情况，根据预算年度内预计达到的生产、销售或营业规模及其带来的各项收入、发生的各项成本费用支出情况，根据企业预算年度内预计发生的产权并购、长短期投资以及固定资产投资的规模及资金来源等情况，本着“量入为出、科学合理、综合平衡”的原则，正确预测预算年度现金收支和结余情况，合理规划集团公司现金收支和配置。保证企业生产经营、基本建设资金需要。
3 固定资产投资预算管理。汾西矿业集团公司在编制固定资产投资预算时，遵循“量人为出，量力而行，以收定支、留有余地”的原则，根据各项专项资金来源和资金承受能力确定固定资产投资预算，对以前年度专项资金有赤字的单位，当年专项资金安排留有结余，以弥补以前年度缺口。固定资产投资预算下达后，各单位固定资产购置严格按预算执行，杜绝“三外”工程发生。
以上预算以年度为准，但为更利于预算的执行。有的可按季度编制，如产品销售收入；有的可按月度编制，如现金收支预算。
财务预算方法分为固定预算办法和弹性预算办法。对固定费用、能准确预测产品需求和产品成本的单位，采用固定预算的办法。对变动费用、生产成本因生产环境及条件不同变动的企业，采用弹性预算办法。
(六)严格规范编制和执行财务预算管理的程序
1 集团公司预算管理委员会领导组于每年9月底以前提出下一年度本企业预算总体目标。
2 集团公司所属各级预算执行单位预算委员会或相应的管理机构根据企业预算总体目标，并结合本单位实际，于每年11月底以前上报本单位下一年度预算目标。
3 集团公司预算管理委员会对各级预算执行单位的预算目标进行审核汇总并平衡集团公司预算方案。经董事会会议审议后下达各级预算执行单位。
4 集团公司所属各级预算执行单位应当按照下达的财务预算目标，于每年12月底以前上报本单位具体财务预算。
5 集团公司预算管理委员会在对所属各级预算执行单位预算方案审核、调整的基础上，编制企业总体财务预算。
(七)建立健全财务预算管理的考核奖惩机制
公司基本管理制度篇6
公募基金利益冲突权益保护法律制度
公募基金行业的发展并非一帆风顺，频频发生的基金经理“老鼠仓”、内幕交易、关联交易等恶性事件严重破坏了整体的行业形象，为此监管机构也大为头疼。但由于犯法成本过低，上述行为屡禁不止，成为公募基金行业的一大症结。在这种行业背景下，2009年十一届全国人大常委会第七次会议表决通过《刑法修正案（七）》，将“老鼠仓”行为入刑，最高可处以十年有期徒刑。即便如此，仍有基金经理以身试法，身陷囹圄。“老鼠仓”、内幕交易等行为只是基金行业所存在问题的一个突出反映，基金行业整体架构的设置使得该行业充斥着利益冲突。
一、公募基金行业存在的利益冲突
我国目前的公募基金均采用契约式的结构。根据我国的《证券投资基金法》规定，公募基金法律关系在基金管理人、基金托管人、基金份额持有人之间形成；公开募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者经国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构担任。基金管理人通过银行等渠道公开发售拟设立基金产品的基金份额，投资人通过与基金管理公司签订基金份额认购协议的方式成为基金份额持有人。一旦某基金产品募集成立，则基金管理人指派特定的基金经理负责管理该基金产品的投资行为。基金资产独立于管理人、托管人的固有资产，基金资产自行承担由于基金投资运作产生的债权债务，基金投资人以及出资为限对基金财产的债务承担责任。因此，我国的公募基金法律架构实际上是投资人和基金管理人之间形成信托法律关系，基金管理人对投资人承担信托责任（fiduciaryduty），这点在《证券投资基金法》中的体现在第九条：基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。在上述法律框架下，公募基金行业存在的利益冲突包括：
（一）基金管理公司股东与投资者之间的利益冲突
从公司法的角度，基金管理人为其股东出资设立的公司，基金管理人的经营行为应在法律允许的范围内实现股东利益最大化；另一方面，基于基金投资者和基金管理人之间的信赖关系，基金管理人又应以保护投资者利益为己任。与其它行为的公司股权治理的核心不同，基金管理公司股权安排和治理中更为关注的是保护基金投资者利益。这是由基金管理公司不同与其它一般性工业、商业企业的业务特殊性决定的。基金管理公司的业务是“受人之托，代客理财”。这形成了基金管理公司两种类型的资产性质，并形成了两种不同的风险收益对称关系。
一是基金管理公司的资本金，这由基金管理公司的股东投入，这一投入的总额往往非常低，按照《证券投资基金法》的规定，最少为1亿元。鉴于基金管理公司有限责任的法律主体特点，其股东仅以出资为限承担责任。另一方面，与少量的资本金相对应的是，基金管理公司管理着大量的基金资产，这部分资产来自基金投资者。基金管理公司所管理的基金资产少则数十亿，多则上千亿，远高于基金管理公司股东的投入。这部分资产的收益主要来自基金投资所产生的投资收益；其风险主要来自投资失败和基金管理公司的道德风险。
如考虑到基金管理公司的内部管理主要就是围绕着基金管理业务展开时，实际上管理公司因内部管理不完善或甚至内部控制失控而带来的操作风险、合规性风险等造成的基金资产的损失，虽然理论上可通过建立向基金投资者赔偿机制而将风险由基金管理公司承担，但当管理公司是有限责任公司时，公司发生巨额赔偿时，公司真正能赔偿的额度是有限的。
基金管理公司的股东投资收益与管理费收入，也就是说与基金规模具有很强的关联性，而基金的规模与基金管理公司管理基金的业绩、服务，对投资者利益的保护程度相关。因此，从这个意义上看，基金管理公司股东的利益与基金投资者利益具有一定的一致性。基金管理公司的股东为获取自身利益应该也会保护投资者利益。但这里也开始显示了利益冲突的可能。因为管理费是从基金资产中支出的，在基金管理公司是收入的地方，在基金投资者则是成本，两者存在此大彼小的关系。更重要的冲突在于，基金管理公司的股东在掌握了基金资产的实际使用权后，其所获取利益的途径就不只是管理费收入这么单纯，一些不正当或不合理的关联交易、市场操纵等利益输送行为也能使管理公司的股东获得利益。从利益大小的驱动性来讲，管理公司的股东会更看重利益输送，因为一次利益输送行为可能产生远高于来自管理费的收益，一次不正当交易就收回了其全部的资本金投入，而由于信息不对称性和利益输送手段的隐蔽性，更使其具有高度的安全性。
（二）基金经理和投资者之间的利益冲突
在基金管理人内部直接参与基金资产进行投资管理的是基金经理，其收入的很大比例是与所管理基金产品的业绩表现相挂钩，这使基金经理的利益与基金投资者有一定的一致性。但是投资有风险，任何基金经理都无法确保长期跑赢业绩指标，同时基金经理所管理的资金数额巨大，这两点就催生了很多基金经理铤而走险的心理，通过内幕交易、“老鼠仓”等方式以牺牲投资者利益为代价为个人谋取非法暴利。对于这个问题，正如前文所述，我国法律已引入更为严厉的刑事处罚。然后事后处罚很难从根源上解决问题，面对巨大非法利益的诱惑，仍会有基金经理以身试法。
（三）不同基金产品之间的利益冲突
一个基金管理人通常同时管理几个到几十个甚至上百个基金产品，其中不乏投资标的和投资策略相似的基金产品。每个基金公司为了塑造品牌形象，都可能通过区别对待不同的基金产品来打造所谓的明星产品。由于基金投资者缺乏对于投资行为的有效监督措施，往往无法知晓基金管理人的这种行为，从而自身利益受损。
二、利益冲突的规制方式
基于信赖关系形成的信托责任实际上是非常脆弱的，需要非常成熟的法律法规制度配套、监管体系、自律体系和行业道德意识的养成。而中国资本市场恰恰处于早期发展阶段，上述利益冲突问题较为凸显。利益冲突是委托关系下必然客观存在的状态。其规制方式主要有两种：
（一）利益冲突的内部制衡机制
内部制衡机制，又称基金治理机制，是指在基金法律关系的当事人内部构建合理的机制，充分发挥当事人之间的监督和约束。与其他规制方式相比，通过内部制衡机制防范利益冲突成本较低、方便快捷，能达到比较好的效果，是一种有效率的制度安排。其主要内容有：
1、基金托管人的监督
基金托管人是基金的一种独具特色的制度安排。基金的投资运作和基金财产保管相互分离，基金管理人不直接接触基金财产，有效地避免了挪用基金财产等道德风险的产生。基金托管人的监督也有其缺陷。第一，在基金设立中，托管人基本上是基金管理人选择的，基金托管人也可能是管理人的关联人，如同属于一家集团。这样，基金托管人出于自身的利益考虑，就很难起到监督作用。第二，基金托管人并不参与基金的投资运作，而是被动接收管理人的指令，对基金管理人的利益冲突行为亦难了解。第三，托管人本身也是利益冲突关联人。
2、独立董事制度
我国《证券投资基金管理公司管理办法》规定，基金管理公司应当建立健全独立董事制度，独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。独立董事应当独立于基金管理公司及其股东，以基金份额持有人利益最大化为出发点，勤勉尽责，依法对基金财产和公司运作的重大事项独立作出客观、公正的专业判断。独立董事制度仍然存在一些不足，第一，独立董事一般由管理人提名，我国的独立董事还由管理人支付报酬，较难维持真正独立；第二，虽然法律赋予独立董事很大权利，但其缺乏为基金的最大利益行事的充分激励；第三，由于时间、信息、专业水平等的限制，独立董事也难对利益冲突行为进行细致的审查。
3、基金投资的内部控制
基金管理公司应制定完善的内控机制，通过制度和流程来规范经营管理行为。但是内部控制需要基于基金管理人的自觉，缺乏有效的外部监督可能无法发挥作用。
4、基金份额持有人大会
通过基金份额持有人大会这一集体行动的机制，基金份额持有人可以对基金管理人的信赖义务起到监督制约作用。对利益冲突行为由基金份额持有人批准，当然更符合信托法理。但是其缺陷也是很明显的。第一，成本高昂。基金份额持有人人数众多而且分散，召开一次持有人大会必然花费高昂成本，与利益冲突相权衡，很可能得不偿失；第二，证券投资行为时效性很强，等持有人大会批准完可能交易时机早已错过。
（二）冲突利益的外部规制
公司基本管理制度篇7
本文尝试借鉴国内外学者的研究成果，参考具体的实施案例，结合F水泥公司当前预算管理的实施情况和公司生产经营的具体实际，对基于作业成本法的预算管理体系设计方案进行初步构思。
一、公司基于作业成本法的预算管理体系实施条件
第一，基础管理较为扎实。F公司已形成较为完善的基础管理制度，并得到有效的实施。同时，公司各部门、车间的职能运行较为顺畅，生产经营步入了良性轨道。
第二，业务流程，特别是生产工艺流程较为合理。在建厂之初，公司生产线的设计采用国际通用、成熟的新型干法水泥生产工艺，规划科学，并且陆续实施了一系列技改项目，进一步理顺和完善了工艺流程。
第三，公司实施预算管理已有4年的时间，有着良好的预算管理实施经验。从基础岗位、到车间、部门，以及公司高层管理者，对预算管理的理解较为深入，具体业务操作较为熟练。
第四，人员素质条件基本具备。经过历年预算管理的实施，员工的预算管理意识、对管理的认知以及相关知识水平得到大幅提升。
第五，形成了相对完善的以计算机管理信息系统为核心的信息系统，包括财务信息系统、生产管理信息系统、物资系统、固定资产管理系统，能够提供相对全面、准确的信息，对预算管理提供较为有力的信息支持。
第六，公司管理层对于进一步提高预算管理水平，实施精细化管理的要求较为迫切。近2年以来，随着市场竞争的日益加剧，成本控制的重要性日益凸显，管理层一直在寻找进一步精细化当前预算管理的途径，力图通过预算管理的精细化提高成本管控水平。
综上所述，无论从管理层的主观意愿方面，还是预算管理的客观条件方面来看，F水泥公司初步具备了实施基于作业成本法的预算的基本条件。
二、公司基于作业成本法的预算管理设计方案定位
参照王平心教授等专家学者的研究成果和应用实例，借鉴其著作中的观点和方法，结合F水泥有限公司预算管理的现状，对该方案的设计进行如下定位：
第一，是一个独立于公司现行预算管理体系的体系。
由于当前公司预算管理体系是统一于总公司预算管理构架之下的，必须保持目前稳定的状态，满足总公司预算管理的要求；其次，会计信息系统必须在完成核算、对外财务报告的前提下，兼顾向预算管理提供信息支持，财务部门业务必须保持稳定开展，其他信息系统也必须稳定运行以满足当前公司生产经营的需要；公司各方面运行机制都不能打乱。可见维持现有预算管理体系的稳定十分必要。
而新方案的独立设计、实施，避免了对公司目前预算管理体系、各方面机制稳定运行的影响，降低了新方案带来的风险。未来新方案实施后单独运行，提供相关信息供决策使用，待新方案逐步完善后，再选择是进行新旧方案的融合，还是完全切换到新方案。
第二，是一个以成本为核心的、财务信息为主的体系。
就理想目标而言，新方案应该是一个更为综合的管理系统，涉及公司资源配置的各个方面，不仅仅包括财务信息，还要涵盖生产制造、设备运行、质量控制等诸多方面的信息。但考虑到公司的现实情况，从建立以成本为核心、财务信息为主的预算管理体系开始入手更为稳健、务实，从小范围开始，不贪大求全，在未来可以考虑逐步拓展到其他领域并最终形成信息全覆盖的预算管理体系。
第三，是一个相对准确的信息体系。
由于作业成本法的特性，方案预期达到的成本信息的准确程度是相对的准确，而非绝对准确，相对基于传统成本计算方法的现行预算管理体系提供的信息更为贴近实际。
同时，出于降低首次实施方案难度的考虑，在定义作业的操作中，将作业定位于工艺流程的关键环节这一层面，重点关注关键作业，忽略小作业，不过细的分解作业，更不定位于“任务”。待未来实施后，根据管理的需要逐步调整作业的详细程度。
此外，出于“成本效益”原则，在数据信息的收集、流程设置等方面，在不影响运行质量的前提下，尽快能简化程序，减少方案实施带来的额外负担。
总之，新体系的信息质量只要不对公司相关决策产生错误的指导，就属于能够接受的精确水平。
第四，是基于作业成本法的预算管理体系与作业成本法同时兼顾的方案。
公司虽然具备了实施方案的基本条件，但由于没有实施aBC法的经验，而引入以作业成本法为基础的预算体系，基础就显得不够牢固，而作业确定、设立作业中心、明确成本动因等都是以作业成本法为基础的；同时，基于作业成本法的预算的核心环节就是使用作业成本法原理计算产品成本的，因此，新方案的设计必须要兼顾作业成本法。
第五，新体系要反映历史数据，也要“预算”未来。
新体系设计完成后，首要任务是对现行体系下的最近1-2年的历史预算数据，按照以作业成本法为基础的预算体系进行整理，尽可能的使之准确，达到可供参考的水平。同时，重点关注未来，在以作业成本法为基础的预算管理体系构架下，对预算期间的数据进行合理整合。
第六，最大程度利用现有现行预算体系。
从预算管理体系角度来看，包括组织体系、制度体系、程序体系、编制体系，如图1所示。公司目前各个体系的构建都比较成熟，很多内容都可以为新方案使用，新方案以作业成本法的思想对其相关内容进行修正、改进可以达到要求，因此设计方案关注的重点是作业、作业中心、成本动因等的关键因素，设计的核心内容是组织体系、编制体系。
图1全面预算管理体系
Fig1theComprehensiveBudgetmanagementSystem
三、公司基于作业成本法的预算管理方案设计步骤
基于对公司实施条件的分析，根据设计方案的定位，结合作业成本法的原理，依据基于作业成本法的预算管理的基本步骤，对F水泥公司基于作业成本法的预算管理方案按照如下步骤进行设计：
第一，确定作业，建立作业中心，建立以作业成本法为基础的预算管理组织体系；
第二，参照以作业成本法为基础的预算编制步骤以及涉及的内容，设计编制体系；
第三，基于以作业成本法为基础的预算，对预算管理制度体系进行改进设计；
第四，基于以作业成本法为基础的预算，对预算管理程序体系进行改进设计；
公司基本管理制度篇8
【论文关键词】国有企业；公司治理机制；机构投资者
【论文摘要】引入机构投资者以优化会司治理机制已成为国际公司治理模式变迁的基本趋势。借鉴发达国家将机构投资者引入股份公司的经验和经济转轨国家的教训，本文指出利用机构投资者改革国有企业治理机制是我国改革国有资产管理体制、探索国有制有效实现形式的基本途径。
一、“股东一公司型”产权结构下公司治理机制的弊端及公司治理发展的国际趋势
公司治理机制(CorporatGoverr}an})一般被定义为允许外部投资人监控公司经理和内部人的、保证其投资回报的有关公司控制权和对公司剩余索取的一整套法律、文化和制度性安排。目前，世界上有两类公司治理模式:英国—美国模式和德国—日本模式。英国—美国模式是典型的市场竟争模式，在这种公司治理模式下，股权高度分散，所有权与管理权高度分离，“股东一公司型”产权结构的特征明显，个人拥有公司股权的绝大多数。德国—日本模式也称所有制模式，是股权相对集中的公司治理模式，其股权结构的基本特征是“股东一机构投资者一公司制”。它认为股权的相对集中有利于并购市场的有效和完善化，主张在公司治理中引进机构投资者，特别是投资基金。近年来，随着西方股权革命、股东积极主义和公司治理文化的出现，越来越多的机构投资者采取了公司治理导向的投资策略，不同国家的公司(尤其是上市公司)治理机制开始出现一种趋同的变化:引入机构投资者以优化公司治理机制的德国—日本模式成为公司治理模式变迁的统一基础。
英国—美国模式之所以逐渐被德国—日本模式所取代，主要是因为该模式所依赖的公司运作的高度透明和比较完善的市场立法与执法体制在以追求私人收益最大化和信息不对称、不完全的市场经济情况下难以具备，再加之股权的高度分散、所有权与管理权的高度分离等，就使股东难以也不愿凭借其有限的财产所有权对公司内部人进行监控，因为监控的费用大大高于对个人的回报。由于股东(委托人)缺乏对管理人(人)的监督和激励，这就对管理人(人)侵犯股东(委托人)利益带来更大激励(adolfa.BerleandGardinermeans，1932;alchianandDemselz，1972;GrosamanandHart，1983)，公司治理呈现出“强管理者、弱所有者”的特征，“内部人控制”出现〔青木昌彦、奥野正宽，1999〕。
而对机构投资者特别是投资基金来讲，它们投资的动机并不是要对被投资的企业发号施令或直接干预经营，它们只是希望通过资本市场和公司建立联系，希望通过规范有效的公司治理结构来保持自己对公司的有效控制权，然后在所有权和经营权分离的情况下实现自己合法权益的最大化。由于他们不得不承受因企业经营失误而造成的损失，因而它们绝不接受由于公司治理结构扭曲或暗箱操作而带来的风险。因此，他们十分看重公司治理的有效性，也很愿意对公司经理进行监控，而且它们也有这个能力、财力和人力，从而实现监控的最大收益。于是，依靠拥有大量资金的机构投资者对经理人员的监控和对公司重大决策的积极影响和干预就成为西方广大中小投资者保护自身利益，克服因企业经理人员背离股东意愿而带来的道德风险和逆向选择的必然选择。
二、国外引入机构投资者改善公司治理机制的经验、教训及启示
(一)美国的经验一机构投资者在公司治理中的作用远大于其他持股者
自20世纪90年代以来，尽管个人仍是美国持股的最大主体，但机构投资者(主要是养老基金)持有股票市值的比例不断上升却是不争的事实。机构投资者特别是养老基金开始转变原来消极的态度而积极地参与公司管理。机构投资者之所以在美国公司治理中有效，原因主要有二:
一是完善的市场法律制度和股东的联合约束了大股东的短期行为，激励其加强对公司管理人员的监控。一般来讲，机构投资者参与公司治理的总体效果取决于社会的法律制度基础(oeCD，1999)。在法律制度不健全的情况下，大股东的短期行为可能成为大股东的理性行为。这对小股东利益的维护是不利的。一旦建立了健全的法律制度，比如对机构投资者经营的信息披露制度、财务制度等的建立，就使机构投资者完全暴露在广大中小投资者面前。由于小股东资本的流动性比机构投资者的要大且流动的成本低。为避免被广大投资者“用脚投票”，吸引更多资金，机构投资者就会在追求自身利益的同时兼顾广大小股东的利益，较深地介入企业的日常事务管理，监督经理的行为。
二是对参与公司治理的机构投资者实施分类管理，阻止了机构投资者监督的盲目性，避免了金融风险的累积。所谓分类管理就是在机构投资者参与公司治理的过程中政府对不同的机构投资者采取不同的政策。美国根据养老基金资金期限长、经营风险小的特点，首先允许养老基金参与公司治理，而对其他机构投资者如商业银行、证券公司、保险公司参.与公司治理却给予限制。美国的这种做法就避免了投资风险的累积，提高了资金的使用效率。
〔二)捷克的教训一转轨经济国家利用投资基金完善国有企业治理机制的实践
在东欧、俄罗斯等转轨经济国家进行市场化改革初期，保险公司、养老基金等发展缓慢，而投资基金却发展较快，这在俄罗斯和捷克表现的最为突出。这些投资基金基本上是在快速私有化的基础上自发形成的。虽然投资基金在这些国家资本市场的建立和国有企业的改革中发挥了重要作用，但也存在严重问题。如在捷克，投资基金相对于俄罗斯虽然享受更宽松的市场条件，并且在市场上发挥着比较积极的作用，但由于它与银行联系密切，并且不少投资基金不是独立开展业务，而是相互勾结或与正规的持股公司勾结，进行内部交易，共同损害国家和广大投资者的利益。这些损害主要表现在:1、投资基金之间相互勾结，形成一个非正式的很难加以鉴别的而在资本市场上具有垄断势力的组织，控制公司，操纵股价。2、进行不合理的证券交易。其中包括购买由其建立的以无价值资产为基础的联营证券公司的资产;将大笔资金在无任何担保和协议的情况下由其账户转让给证券经纪商由其支配;违背法律248/92sb禁止将从银行借来的资金转借给第三者的规定，将这些贷款转给与其合作的法人实体，而不签订任何协议等。3、通过“地下通道”以合法的形式进入联营证券公司，控制公司股东会，并使股东会通过涉及公司财产交易的决定，然后利用其在董事会大股东的地位使董事会执行这些决议，其结果使这些资产以很低的价格被基金管理人的相关人员如他的家属或亲戚所购买，以至最终毁掉该公司。
捷克之所以在利用投资基金改善公司治理中会出现这些问题，主要原因有三:
一是与私有化相适应的市场经济制度建设滞后。捷克财政部说，“那些安排私有化进程的人总是‘超前于律师儿步’，国外专家关于财产再分配的警告总是被忽视”。这样的制度环境就使投资基金在与政府的博弈中有更大的回旋余地，从而为自己赚取更大利益。
二是资本市场缺乏透明度，且增强透明度的努力不符合国情。只有能够改进市场功能的透明度才是有益的，而且透明度也必须与市场条件相符合。而在捷克一个明显的特征是大多数信息不以透明度为基础。资本市场正在损毁其名誉。
三是执法机关对投资基金监管不力。由于透明度不够，现行法律法规又不规范，这就为投资基金不经过行政管理机关随便处理公司资产提供了方便，小股东的利益因此受到伤害。
(三)启示
美国和捷克通过引入机构投资者改善公司治理机制的经验和教训告诉我们，只有根据本国的实际情况健全市场制度、提高资本市场的透明度、加强监管部门对机构投资者的监管力度，并给予机构投资者以相应的维护小股东利益的激励，同时有效剔除那些有可能对公司长远发展带来巨大道德风险的机构投资者，就可有效改善公司治理结构。
三、我国国有企业公司治理的出路—建立“股东一机构投资者一公司制”产权结构的公司治理机制
自改革开放以来，我国先后进行了承包制、租赁制、股份制(包括参股经营、相互持股经营、委托经营和授权经营)和稽查特派员制等国有企业改革和国有资产管理模式的探索，国有企业的产权结构和治理机制有所改善，并且在局部地区，政府在国有资产的管理体制改革方面还取得了巨大进展，国有资产的效率明显提高(李保民，2003)。如“深沪模式”进行的“三层次”国有资产管理模式就对国有企业的发展和经济的战略性调整起了积极作用。这一模式有效解决了国有资产在微观企业的所有人“缺位”问题，但却存在着未能科学选择经营者、越权处置国有资产和“内部人控制”问题。相对于迅速发展的民营经济，国有企业的效率还是比较低的(李悦，2001)。
造成这些结果的根本原因在于没有理顺国有资产产权关系，政府管理国有资产的制度存在漏洞。具体来讲，就是由于中央政府作为国有资产出资人的唯一代表在无可能对全部国有资产进行管理的情况下，将出资人职能分割，然后交由多个部门行使。这种“五龙治水”(即计委管立项，经贸委管日常运营，劳动与社会保障部门管劳动与工资，财政部管资产登记和处置，组织人事部门和大型企业工委管经营者任免)的国有资产管理体制，不但使中央政府不能对不同层次的国有资产有效行使出资人职责，而且还为国有企业的管理者利用管理链条和各部门管理的缝隙追求个人在职消费、在国有企业出现问题时推卸责任提供了机会。
针对世界一些国家利用机构投资者成功提高企业经营效益的经验和失败的教训，结合党的十六大和“两会”确定的国有资产管理体制改革的基本框架，我们认为利用机构投资者改善国有企业的产权结构和治理机制、建立“股东一机构投资者一公司制”是建立国有资产管理新体制的具体实现形式和途径。
按照党的十六大和“两会”的精神，我国要建立的国有资产管理新体制是在国有资产分级所有的前提下，中央政府和地方政府分别成立国有资产管理委员会，履行出资人职责，行使国有资产的管理权，享有所有者权益。国有资产的经营权则由国资委授权国有独资的国有资产经营公司或委托的委托经营机构控股公司负责经营以股权形式存在的国有资产，并由它们代表政府对国有资产行使资产收益、重大决策和选择经营者等投资者的权益。国有企业，即国有资产经营公司投资的参股经营企业则直接面向市场，通过投资主体的多元化，保证国有资产价值的最大化。这种“三层次”国有资产管理模式就在相当程度上解决了传统模式的缺陷，科学的处理了中央和地方的关系，解决了越权处置国有资产和“内部人控制”问题。
公司基本管理制度篇9
2008年以来，随着国际金融危机的蔓延深化，国内经济的不确定因素明显增多，资本市场运行环境日趋复杂。证监会认真贯彻党中央、国务院的决策部署，深入贯彻科学发展观，积极落实宏观调控，创造条件，把握时机，克服诸多难题，办成一系列大事，开创了资本市场改革发展新局面。
市场体系日趋完整。推出创业板，设立全国中小企业股份转让系统，区域性股权交易市场建设取得重要进展。公司债市场统一规范迈出重要步伐，相继推出中小企业私募债等新品种。新上市13个商品期货品种，初步形成了覆盖国计民生多个领域的大宗商品期货市场。股权投资基金和理财业务出现跨越式发展。
市场功能不断提升。一批大型企业改制为股份公司，中国铁建、农业银行、新华保险、中国建筑等实现发行上市。800多家中小型和创新创业企业在中小企业板、创业板公开发行上市。越来越多的上市公司通过资本市场完成并购重组。
市场机制日益健全。推出股指期货品种和融资融券业务，初步建立市场信用交易机制。分步实施新股发行体制改革，促进了一、二级市场协调发展。着力推动上市公司分红、退市等改革，市场化约束机制、投资者回报机制进一步健全。
市场主体质量提高。完成上市公司治理专项工作，现代企业制度的理念和规范得到普及。证券期货经营机构经受住国际金融危机的严峻考验，走上改革创新和稳健发展道路。多元机构投资者队伍快速壮大，已经成为影响市场的重要力量。散户投资者的投资理念也有明显改进。
市场监管得到强化。深入落实辖区监管责任制。建立查审分离制度，完善执法体制。建立健全快速反应、多方联动和及时查处的执法机制。大幅取消和下放行政审批项目，提高审核效率和透明度。全系统战斗力和监管公信力显著增强。
市场开放不断深化。32家境内公司到境外上市，40家境外上市公司实施再融资，累计筹资816.64亿美元。积极推动境外长期资金参与我国资本市场，支持境内证券期货经营机构“走出去”。积极推动国际证券监管合作。我国资本市场国际地位和影响力大幅提高。
市场稳定获得保障。不断加强维护市场稳定的体制机制建设，积极推进系统信息安全、打非整非、舆论引导等各项工作，确保了南方雨雪冰冻灾害、汶川特大地震等重要时段资本市场的安全稳定运行。
2012年，证监会认真贯彻中央经济工作会议、全国金融工作会议精神，坚持稳中求进，努力处理好证券期货领域发展、改革、开放、稳定等多方面关系，有力促进了国民经济转型升级。
一、加快多层次资本市场建设，提高服务实体经济能力。设立“新三板”，启动扩大非上市公众公司股份转让试点，全年新增挂牌企业98家。非上市公众公司监督管理办法。引导区域性股权交易市场规范发展，鼓励证券公司探索建立柜台交易市场。支持文化创意、高科技、现代服务业和“三农”相关企业发行上市，启动创业板非公开发行公司债工作，在首次公开发行股票审核中优先安排西部地区企业。联合有关部委制定指导意见，支持科技成果出资入股确认股权。会同有关部委建立公司信用类债券部际协调机制，在推动跨市场监管、促进互联互通、统一监管标准等方面取得新进展。全年公司债发行额2472亿元，同比增长95.9%；全部公司信用类债券发行额3.7万亿元，增长58.8%；76家企业通过发行中小企业私募债筹资94亿元。牵头组织和督导交易场所清理整顿工作取得积极成果，目前已有16个省区市通过验收。
二、推进重点领域改革，优化资本市场结构。深入推进新股发行制度改革，全面提高透明度，发行审核开始从盈利能力判断向以信息披露为中心转变。加强发行定价监管，促使参与主体归位尽责，完善新股价格形成机制，抑制盲目炒新。新股平均发行价、平均市盈率分别下降28%和36%，创业板平均超募比例由2011年的144%下降至94%。市场结构明显改善，全年上证综指上涨3.17%，沪深300指数上涨7.55%，上证50指数上涨14.84%。中小企业板指数和创业板指数则分别下跌1.38%和2.14%，估值结构开始趋于好转。积极稳妥推进退市制度改革，上市公司“停而不退”问题初步得到解决，2012年底有2家公司在深圳证券交易所终止上市。
三、强化投资者回报，健全投资者保护机制。在尊重上市公司自主经营管理的前提下，鼓励上市公司建立持续、清晰、透明的现金分红政策和决策机制，加大对未按承诺比例分红、长期不履行分红义务公司的监管约束。2012年，境内上市公司实际现金分红4772亿元，增长22%。年底沪深300指数公司股息率为2.66%，我国大型上市公司特别是蓝筹股股息率已经高于新兴市场和部分成熟市场。加强与财税部门沟通协调，推动出台上市公司股息红利按持有期限差别化征收个人所得税等优惠政策。据不完全统计，全年共有449家公司公告持股5%以上的股东和高管人员在二级市场累计增持49.58亿股，19家上市公司公告回购股份，有效提振投资者信心。成立投资者保护局，建立投资者保护联席会议制度，多种方式开展投资者教育，引导投资者理性投资。完善投资者适当性制度。探索维护中小投资者合法权益路径。
四、加强信息披露，规范公司治理。完善主板、创业板上市公司信息披露规则，创业板特殊行业信息披露指引。推动电子化信息披露工作。制定提高首次公开发行财务信息披露质量的办法，抑制发行人、中介机构粉饰业绩行为，防范利润操纵。加大对发行人、上市公司和会计师事务所的监督检查，加强会计准则执行和财务信息披露监管，推动企业内部控制建设。开展上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况专项检查。鼓励投资者、中介机构参与公司治理。研究制定上市公司员工持股计划暂行管理办法。完善上市公司募集资金监管规定。
五、大力发展机构投资者，改善投资者结构。积极配合社保相关部门完善投资配套规则，与有关部门共同研究改进住房公积金管理和投资问题，为社保基金、住房公积金等长期资金投资运营和保值增值做好衔接与服务。支持证券期货经营机构创新理财服务。大幅新增合格境外机构投资者（QFii）和人民币合格境外机构投资者（RQFii）额度，分别达到800亿美元和2700亿元人民币。2012年底，基金管理公司管理资产3.61万亿元，增长21.92%；管理的社保基金、企业年金、专户理财资产分别增长22.5%、28.9%和55.3%。
六、推进期货市场创新发展，提升服务实体经济能力。推动农业现代化建设，上市油菜籽期货和菜籽粕期货，修改完善棉花、菜籽油、黄大豆1号等6个农产品合约及业务规则。服务工业化和城镇化建设，上市白银和玻璃期货，优化铜、焦炭等6个工业品期货合约及规则，研究铁矿石、动力煤等战略性期货品种。推进开放性原油期货市场建设。启动国债期货仿真交易，国债期货上市准备工作基本完成。加大对碳排放权、指数、期权等新交易工具的研发力度。改革套保、套利等市场监管制度。研究建设期货与现货紧密联系，适应实体企业不同层次风险管理与商品服务需要的交易平台。全年期货市场成交14.5亿手，增长37.6%；成交金额171.1万亿元，增长24.4%。
七、着力改善政策环境，推动经营机构创新发展。取消和调整35项行政审批项目。3次大幅下调证券、期货市场收费标准，按2012年成交量计算，累计可减少投资者交易成本超过200亿元。降低证券公司结算备用金标准。出台并落实11项支持证券公司创新发展的政策措施。证券公司资产管理业务快速增长，2012年底管理资产规模达1.9万亿元，增长5.7倍。优化基金管理公司准入政策，允许设立专业子公司开展部分特定客户资产管理业务。持续推动基金产品审核制度改革，推进跨境、跨市场交易型开放式指数基金（etF）等产品创新，促进基金管理公司向现代财富管理机构转型。推出期货公司资产管理业务试点。推动私募证券投资基金、私募股权基金、风险投资基金规范发展。设立中国证券金融公司，启动转融通业务试点。2012年底参与转融通业务的证券公司已达30家，累计交易额410亿元。鼓励证券期货行业出台吸纳民间资本的具体措施。
八、强化市场法治建设，提高稽查执法效能。推动修订《证券投资基金法》、《期货交易管理条例》。就办理内幕交易刑事案、审理上市公司破产重整案和处理国债回购纠纷案等问题，推动司法部门出台司法解释和政策。设立稽查总队沪、深支队，完善调查程序、证据规则等制度性安排。完善行政处罚审理程序工作指引，推进法官挂职和派出机构行政处罚试点。从严惩处内幕交易、虚假披露、操纵市场等案件。全年受理证券期货案件线索380件，增长31%。新增案件调查316件，增长21%。审结行政处罚案件90件，移送公安机关33件，增长32%。大案要案被严肃查办。制定市场诚信监督管理暂行办法，目前资本市场诚信数据库已收录约1.1万家机构和51.5万名个人的信息。
九、积极稳妥推进对外开放，提升资本市场国际影响力。落实中美战略与经济对话成果，将合资证券公司外方持股比例上限提高到49%。允许外资入股期货公司，比例最高可达49%。放宽内地企业赴港上市条件，支持在港发行人民币债券。支持沪深港交易所设立合资公司。允许港澳证券公司在合资证券投资咨询公司持股比例最高至49%，设立范围扩大至内地所有地区。研究境外公司境内发行人民币债券的可行性。与若干重点国家和地区进行监管合作，达成一系列多边和双边协议。成功承办国际证监会组织（ioSCo）第37届年会。
十、强化党的建设和队伍建设，不断夯实监管基础。加强系统党的建设。掀起证券期货监管系统学习贯彻党的十精神热潮。开展“三个如何”学习讨论和实践，创先争优活动取得新成效。加强惩防体系建设，建立健全廉政风险防控机制。完善干部选拔任用机制。组织干部跨地区、跨部门、跨单位交流。面向国内外、系统内外公开招聘中高层次人才。行业人才队伍建设发展规划。稳步推进交易所体制改革。完善交易所、会管机构治理结构。
2013年，证监会将紧紧围绕转方式、调结构，稳中求进、开拓创新，全面落实好党中央、国务院各项部署。依法履行监管职责，继续推进已经启动的各项改革措施，进一步调整和优化市场结构，着力提高市场透明度，切实落实“三公”原则，更有力地保护投资者合法权益，牢牢守住不发生系统性和区域性风险的底线，实现证券期货市场科学发展。
一是加快发展多层次资本市场。扩大“新三板”试点范围。完成各类交易场所的清理整顿，继续引导区域性股权交易市场规范发展，鼓励证券公司探索建立柜台交易市场。继续推动债券市场制度规则统一，深化债券市场互联互通。落实跨市场执法安排，加大对债券违法行为惩戒力度。完善公司信用类债券制度规则，积极推动品种创新，有序扩大中小企业私募债券试点。探索完善债券评级和债券增信机制。
二是进一步深化发行和退市制度改革。落实以信息披露为中心的审核理念，修订完善首次公开发行股票管理办法等规则制度。继续完善新股定价机制，推动市场相关各方归位尽责，强化中介机构监管。开展对首次公开发行在审公司财务专项检查工作，推动中介机构切实履职尽责。坚决打击粉饰业绩、包装上市、虚假披露等行为。积极稳妥落实新的退市制度改革措施，不断完善相关配套制度规则和市场化机制，实现退市常态化。
三是不断促进上市公司质量提升。坚持不懈地强化信息披露监管，提高上市公司信息披露的真实性、准确性和及时性。继续落实现金分红监管政策。鼓励包括机构投资者在内的各类股东参与公司治理，推动上市公司提升治理水平。完善上市公司市场化并购重组审核制度，丰富并购重组方式方法。完善资本市场会计监管体系。强化对审计、评估机构的现场检查，加大对违规行为的查处力度。
四是强化期货市场服务实体经济功能。贯彻落实新修订的《期货交易管理条例》，修改和制定相关配套规章制度。促进已上市期货品种评估工作制度化、常态化，做精做细现有期货品种。做好国债期货上市准备工作。推动开放性原油期货市场建设。积极推动铁矿石、动力煤等大宗商品期货品种创新研究。做好碳排放权交易试点市场的调研与引导。探索发展利率类、汇率类金融衍生品。建立商品期货投资者适当性制度，加快培育和发展期货市场机构投资者。
五是大力培育机构投资者队伍。以股权投资基金和投资管理公司为重点，加快培育机构投资者。允许符合条件的证券公司、保险公司、私募基金等各类财富管理机构从事公募基金业务。鼓励公募财富管理机构开发更多符合市场需求的产品。积极推动境外养老金、慈善基金、基金等长期资金投资境内市场。协助和配合全国基本养老保险基金、住房公积金委托专业机构进行投资管理，实现保值增值。
六是引导各类中介机构规范发展。强化证券公司托管、支付、交易等基础功能，支持开展资产管理等业务。加快发展各类专业证券经营机构。完善期货公司资产管理、投资咨询业务试点。抓紧做好新基金法实施各项准备工作。加强对证券投资咨询、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和评估机构等中介服务机构的服务和监管。
七是继续积极稳妥地推进对外开放。进一步完善合格境内机构投资者（QDii）制度安排。扩大QFii、RQFii投资额度，增加投资便利性。支持跨境etF产品和跨境债券市场发展。推进期货公司境外期货经纪业务试点。支持境内企业境外上市。支持符合条件的证券期货经营机构“走出去”。加强跨境监管合作。
八是持之以恒做好投资者教育和服务。拓展投资者教育工作的深度和广度。建立与投资者的良性互动机制。完善市场化投资者保护机制。支持财富管理机构提供更为多样化的产品，满足投资者特别是个人投资者多元化、差异化需求，引导个人投资者委托专业机构理财。
九是切实改进市场监管和执法。在全国集中统一监管的总体框架下，抓紧构建既富有弹性又高效的多层次监管体系。深入落实辖区监管责任制，完善监管协作和监管联动机制。强化交易所、会管单位和行业自律组织等的监管作用。全面开展资本市场执法评估工作。完善查审分离制度。推出加强证券期货市场执法的配套措施，严查严办欺诈发行、虚假披露、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，增强我会执法工作的公信力。
公司基本管理制度篇10
【论文关键词】公司治理；会计目标；法律经济学；会计立法
一、引言
公司治理是指连接并规范所有者、支配者、决策者、执行者以及使用者相互关系的权、责、利关系合理匹配的制度安排。从本质上讲，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了公司的目标、行为，决定了公司利益相关者中在公司治理关系中的地位。股东、经管阶层和其他利益相关者，对企业实际控制权的影响最终表现为对其利益实现程度的影响，而公司会计活动的结果，具有直接调节各利益相关主体利益的作用。因此，在公司治理中，会计目标的实现与公司治理目标具有内在的关联性。一方面，会计功能的发挥与控制目标的实现有赖于规范的公司治理结构;另一方面，由于会计信息在公司治理中具有反映、控制和监督的功能，会计行为可以在公司治理中发挥重要作用。在维护企业所有者和利益相关者的合法权益方面，会计法与公司治理的目标是一致的。中国企业股份制改造以来，法学界对会计法律制度的研究虽然已经取得一定的成果，但从公司治理的视角研究会计法律制度却明显滞后于我国公司治理的实践，已有的成果也局限于公司治理结构缺陷的角度研究公司的会计行为，这种研究方法由于规范分析方法的缺失，其研究会成果对公司治理与会计立法并无多大助益。本文在分析国外有关会计目标理论的基础上，会计目标模式与公司治理模式之间的互动与对应关系进行了归纳和评析，并对我国会计法律规范的完善进行了初步构想。
二、会计目标的价值基础与公司治理模式的选择
会计目标是公司治理模式选择的基础，也是从法律经济学视角研究会计法律规范的逻辑前提。在不同的社会经济环境和法律制度背景下，人们对于会计目标的价值基础就有不同的的认识。自上世纪60年代以来，两大法系国家关于会计目标价值基础的争论就一直没有停息，其中有代表性的观点主要体现在以下两派学说之中，即受托责任学派和决策有用学派。尽管两个学派的观点有一定的局限性，但其关于会计目标价值基础的理论观点，对两大法系国家公司治理模式的影响是深远的。
(一)受托责任学派与内部治理为主导的“德日治理模式”
受托责任学派形成于公司制盛行之时。该学派认为，由于社会资本所有权和经营权相分离，必然造就资本所有者与经营者之间的委托关系，在这种关系中，受托经营者应当对委托者尽忠诚、勤勉的义务，会计目标就是向资源的提供者报告资源受托管理的情况。此种理论观点称之为“受托责任观”。在德日为代表的大陆法系国家，主导会计目标价值的理论基础即是“受托责任观”。由资本市场的欠发达，德日企业的融资主要依赖于银行贷款，银行是主要的会计信息使用者，会计目标的定位必然要倾向于银行。在德日模式下，公司治理主要依靠内部控制机制对管理当局进行监控，会计的基本目标主要是反映经营者受托责任履行情况的信息。
(二)决策有用学派与外部治理为主导的“英美治理模式”
决策有用学派是在证券市场规模日益扩大化和规范化的历史背景下形成的。在该学派看来，会计目标就是向信息使用者提供有利于其决策的会计信息，因此认为会计信息是资源利用决策的基础。在英美为代表的普通法系国家，主导会计目标价值的理论基础即是“决策有用学观”。由于英美国家具有高度发达的资本市场，投资者必须通过资本市场以股票或其他证券买卖的方式来决定自己的投资方向，社会资源分配主要通过资本市场进行，其会计目标必然定位于决策有用观。在英美模式下，公司治理主要依靠外部控制机制对公司经理层进行监控，会计就以为公司经营者的经营者提供决策有用的信息为基本目标。
三、对会计目标与公司治理关系的法律经济学评价
(一)利益相关者共同治理公司的法律经济学价值
如上所述，受托责任学派把会计目标定位于为公司股东的投资决策需要，决策有用学派则把会计目标定位于公司经营者的经营决策需要，两者实际上都只是客观反映了现代公司的产权特点，而对其他利益主体的关注是不充分的。从法律经济学的角度来看，会计目标如果定位于单一的主体，则构成对效率价值与公平价值的双重拟制，从而在根本上动摇公司存在的社会经济基础。公司不仅仅是股东和经理层的事业，而且需要关注各利益相关者的权益。在市场经济体制中，这些利益相关者彼此之间的关系是一种平等交易的契约关系。在这组合约安排中，公司作为他们之间合约的连接点，将这些利益相关者紧密地联结在一起。因此，公司治理在承认和保护股东利益的同时，还要权衡和调节各种利益冲突。
“效率”指资源的有效使用与有效配置，“公平”是指获取收人或积累财产的机会公平。效率之所以重要，是因为在没有效率或效率低下，生产力就不可能发展，产品与劳务的供给就不可能充裕，公平也就失去了实现的物质保障。但一个公司为追求效率而不顾公平，它就因无法赢得包括利益相关者在内的广大投资者的信赖而维持公司的高效率。值得注意的是，在我国社会主义市场经济的初级阶段，国家是重要的利益相关者，会计目标的确定也要受制于现行的公法制度框架，满足国家宏观调控的需要。
因此，在进行价值选择时，我们不能效率与公平绝对化，而应该在肯定公司治理机制奉行效率优先价值取向的同时，也不能忽视兼顾公平的价值要求。
(二)我国公司治理结构的特征与会计目标定位的路径
1、我国公司治理结构的特征:一是资本市场不发达。企业的经营活动并不是完全以资本市场为导向，在较长的一段时间里，资本市场都不会在企业资本筹集上发挥主要作用，企业大量资本的取得，仍大都采用直接投资的方式，只有少部分资金从资本市场筹集。在我国市场和法律制度不完善的情况下，交易的不规范是普遍的存在的;二是股权高度集中。在资本市场完善的情况下，股东可以“用脚投票”来对公司的经营不善及时作出反映。然而，我国目前的证券市场还只是企业的融资渠道，通过资本市场对经营者实行外部约束的机制还没有形成;三是内部人控制严重。董事会本应在监督经营者方面起重要作用，但我国目前大多数上市公司的董事会存在着董事会地位模糊的现象，董事会在公司治理中发挥应有作用的机制缺乏必要的保障。
2、我国公司会计目标定位与路径选择
根据我国公司治理结构的特点和会计立法的现状，我国公司会计目标应该定位为:会计人员在依法享有会计权利的前提下，有效地履行义务，创造出既忠实于会计现象又对社会有着较高利用价值的会计信息。从长期看，“决策有用观”是会计目标的必然选择，但“决策有用观”是建立在完全有效的证券市场假设基础上的。而在中国当前的会计环境下，证券市场刚刚发展还很不完善，由于市场机制不完善，市场会计信息使用者对真实的会计信息需求严重不足，公司治理结构存在障碍，会计信息失真是当前我国会计市场存在的主要问题，因此应更强调会计信息的可靠性，即定位于“受托责任观”为主。随着中国会计环境的健全，资本市场发育成熟，并在社会经济中具有全面影响时，再逐步提高会计信息的相关性，再定位于“决策有用观”。
四、完善我国会计法律制度的基本构想
自改革开放以来，我国的会计制度改革取得了辉煌的成就，会计立法也取得了丰硕成果。然而，随着公司股份制改造和公司治理实践的逐步深人，会计立法的滞后与不足也逐渐显露出来。为规范公司治理，我国会计法律制度急需在以下几个方面进行完善。
(一)会计监管体系
会计监管模式可分为行业自律、政府主导以及政府监管与行业自律相结合三种模式。笔者认为，在我国目前的经济环境下，我国的会计监管体系应该包括会计监管立法体系和会计监管执法体系。会计监管的立法体系解决的是会计监管的法律建设问题，它是实现会计监管的手段和工具;会计监管的执法体系需要从会计监管活动中各要素之间的互动关系来体现，它主要包括会计监管主体、会计监管对象以及会计监管范围等问题。如上所述，这种“三位一体”的会计监管体系框架是由我国公司的会计目标与公司治理模式决定的。
(二)会计监管体制
由于我国现行会计法确立的是政府主导型监管模式，因而会计监管体制主要涉及到会计监管权的设定和分配。由于我国目前实行的是多头监管体制，会计法律规范之间冲突严重，极不利于公司会计目标的实现，有必要进行改革和完善。笔者认为，监管体制的改革和完善必须解决以下几个问题:明确会计主体的法律责任，建立诉讼机制，实行民事赔偿责任追究制度;统一会计立法，加强会计法律规范之间的协调性;明确监管主体之间的权责，建立责任追究机制等。
(三)法律责任制度
目前的法律对于会计、会计监管中的法律责任虽然已经有了许多规定，但是无论从立法上还是从实践上看，主要还存在以下问题:一是会计人员的民事责任缺位是立法上的一大缺陷;二是司法会计制度不适应改革的需要;三是有关监管者的法律责任规定不够明确。这些问题，应成为进一步完善我国会计立法的重要内容。
(四)会计国际化
按照国际会计规范的构成构建我国会计准则的结构框架。内容包括以下两个方面的内容:一是加快具体会计准则的制定、颁布和实施，尽早实现从行业会计制度向具体会计准则的转变;二是参照国际会计准则体系的构成，补充和完善我国会计准则的相关内容，如物价变动会计准则、施工合同会计准则、租赁会计准则、外币汇率变动影响会计准则、金融工具会计准则等等。值得注意的是，由于我国是社会主义国家，其基本经济制度决定了会计制度的制定应能体现会计主体利益与国家利益协调的要求。我国的市场经济是宏观调控下的市场经济，会计制度的制定不仅要满足会计主体核算与报告财务状况及经营业绩的需要，而且要满足国家宏观调控的需要。