股权激励融资方案篇1
公开消息说，根据中共中央政治局8月29日会议审议通过的《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》（下称《方案》）和《关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见》（下称《意见》），国有银行董事长的薪酬将削减到现有水平的30%左右，削减后的年薪不能超过60万元。
但《财经国家周刊》从国资委知情人士处获悉，把“降薪”定位为此次央企薪酬改革并不准确。这并非是又一次针对金融高管普遍高薪的讨伐，而是国资国企改革和收入分配改革的第一步，最终指向是缩小央企内部的薪酬差距，解决收入分配不公的问题，也解决央企领导作为国家工作人员薪资远超行政事业单位的问题。
知情人士透露，央企全行业不会实行统一的薪酬标准，包括金融央企在内的一把手底薪均以60万元为上限，但绩效奖金部分将根据各行业特点区别制定方案，不排除有的人最终的整体收入将比之前还要多，这将视其所领导的企业效益，以及对国有资产保值增值的情况等而定。
目前，虽经两轮征求意见，但薪酬改革的具体方案尚未形成，主要原因是针对绩效考核到底要依据哪些指标要素，内部争论意见较大，薪酬与绩效如何挂钩的问题还在研究中。
降底薪意义不大
8月底至9月初的银行中期业绩会上，大行一把手们纷纷就此问题表态。
建行董事长王洪章表示，要逐步减少央企管理层和员工的薪酬差距，薪酬要向一线倾斜；工行行长易会满表示，目前尚未见到相关文件，但如果国家有这方面的要求，一定会积极落实；农行行长张云表示，中央管理的金融机构高管应在薪酬调整行列，将不折不扣地执行这一决定。
此前中共中央政治局审议通过的《方案》主要内容包括“完善制度、调整结构、加强监管、调节水平、规范待遇”五方面。特别强调“对不合理的偏高、过高收入进行调整”，形成中央管理企业负责人与企业职工之间的合理工资收入分配关系，合理调节不同行业企业负责人之间的薪酬差距，促进社会公平正义。
金融央企因薪酬水平普遍高于其他央企，成为此次“降薪”之说的矛头所指。
国有银行高管及员工的薪酬大幅提升始于2002年国有银行改革，但多年来，薪酬双轨制表现为，主要负责人仍由中组部任命，享受相应级别的干部待遇，薪酬则由财政部按照管理指标、业绩水平核定；而业务部门又按照市场化聘用体制来实行。
公开数据显示，2013年央企上市公司为259家，其中，公布年薪的董事长为167位，从上市公司拿年薪的83位董事长中，最高的新华保险董事长康典为598.09万元。而16家上市银行高管的平均年薪为94万元，其中董事长和行长的平均年薪分别为171万元和235万元。
银监会2010年曾出台《商业银行稳健薪酬监管指引》，要求商业银行主要负责人绩效薪酬不得超过其基本薪酬的3倍，且高管绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，期限不少于3年。
以工行为例，年报显示，董事长姜建清2013年年薪为199.56万元，基本年薪仅为51万元，绩效年薪为115.16万元，递延支付部分为57.7万元；其中本年度实际支付为141.8万元。
很明显，对于绩效薪酬占比较大的银行高管来说，降底薪，实际意义不大。而据公开资料，副部级公务员的平均薪酬水平只有10多万元。
“各级财政口径都在研究国企改革中的经济结构转型、国有资本成本控制，因此薪酬调整只是诸多改革中的一个组成部分。而背后更大的目标之一，是公平收入分配，使得企业负责人做多少贡献，拿多少薪酬，现在的情况是不做事也可能高薪，做事也不一定高薪。”一位知情人士对《财经国家周刊》记者表示。
据其透露，此次改革核心就两条，一是公平收入；二是薪酬结构合理化，即长期激励（股权）与短期激励（薪金奖励）相结合，辅以合理的福利等，实现央企高管的收入结构合理化。
为此，第一步是对中管干部（包括金融企业）统一底薪，同时明确经营管理人员的市场化薪酬定价原则；第二步，调整不同选任方式的人员的工作职责；第三步，以科学、合理的业绩评价体系为基础设计股权激励计划。
“这次薪酬改革与混合所有制改革是一脉相承的，一是改革垄断企业，二是加快经济结构的战略性转型，因此并非如媒体所言是降薪，实际上是薪酬结构的合理化改革。”该人士说。
国资改革突破口
十八届三中全会《决定》指出，积极发展混合所有制经济。在关于垄断企业改革的议题中提及，国资国企改革要进行混合所有制探索以及分类管理、分类改革。
《方案》和《意见》首度提出要明确坚持分类分级管理，建立与中央企业负责人选任方式相匹配、与企业功能性质相适应的差异化薪酬分配办法，严格规范央企负责人薪酬分配。
因而，这两个文件可视为是中央关于国资国企改革出台的首批文件。
日前，人力资源和社会保障部副部长邱小平在接受新华社记者采访时表示，改革方案将目前中央管理企业负责人的薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成，调整为由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。增加任期激励收入的目的是引导企业负责人更加重视企业长远发展，防止经营管理中的短期行为。
中国银行首席经济学家曹远征告诉《财经国家周刊》记者，这也是一种与国际接轨的做法，全球银行业薪酬体系都是由三部分组成：现金，即基本薪酬（底薪）；业绩，即浮动薪酬；激励，即期权安排。
不过，对于复杂的金融业而言，这套体系的设计实施并非易事。
《财经国家周刊》记者从部委知情人士处获悉，五大行董事长绩效薪酬考核可参考的指标将包括银行发展规模、效率、结构、利润以及国有资产保值增值等，“但最终确定哪些指标要素，以及年薪如何与绩效挂钩的问题，争议很大，还在研究中”。
而股权激励方案亦历经波折。
2005?2007年银行业股改上市时，曾有多家银行推出股权激励计划，但2008年7月财政部明确下文要求国有控股上市金融企业不得擅自搞股权激励。
“我们2005年在香港上市时对高管就有股权激励，但是没有一个高管敢行权的，包括蒋超良，离开交行时把他的股权还给交行，如果卖掉可以赚几千万元，但他是体制内的人，肯定不敢拿。所以实际就是一个形式。”一位交行人士对记者表示。
2013年年中，《财经国家周刊》记者曾从银监会获悉，监管部门正在设计股权激励方案，暂停近五年的金融类国有及国有控股企业高管和员工股权激励计划有望重新启动试点。
官方的首次表态出现在2013年下半年，银监会主席尚福林表示，将逐步探索试点股权激励等中长期激励方式，切实将高管层的个人利益与银行中长期发展目标有机统一起来。他要求加快完善与风险挂钩的薪酬体系和延期支付机制，着力解决薪酬与风险不对称问题。
前述交行人士透露，交行在2014年5月上交的混合所有制改革方案中，亦有关于高管长期持股计划和员工持股计划的设计，但还不方便对外透露，要等上级部门批复。
不过，分析人士认为，央企大行一把手的双重身份就是推行股权激励的一大障碍，很难说行政任命的高管能否让股权激励作用发挥实效。
而职工持股最早可追溯到1980年代。但1990年代后，国企只能高管持股，职工股权被清退。至今，上市公司依然不允许职工持股，只能公众持股。同时，职工持股所涉及的税收、信息披露等问题至今尚未有相关指导方针。
“作为银行业的薪酬基本制度，需要有一个总体框架。但具体每家银行怎么做，是会有区别的。”曹远征认为，“另外，十八届三中全会提出，鼓励职工持股，所以到底激励的范围有多大，也是需要考虑的。”
“银行的人欢迎股权激励，混合所有制改革如果能让员工持股，也是吸引民资进入的一种途径，平安就是一个典型的员工持股的例子。”一位大行人士对《财经国家周刊》记者说。
改革不做面子工程
“银行的激励方案呈典型的多样化趋势，未必都以现金支付的短期酬劳为主，此前市场传闻的如交行、兴业都在设计相应方案。”财政部财科所研究员李全告诉《财经国家周刊》记者，“以股票期权、分红权、增值权相结合的机制更适合。”
李全认为，股票期权是一种企业常用的管理手段，需要设计合理的激励对象、激励数量、行权时间、行权价格，对金融类企业高管的期权可以考虑价格略低、应高于净资产但低于机构投资者的价格；范围略窄，限于高管、中层及核心经营者；行权时间长一些，以避免被激励对象获得股权后离职，会影响企业发展的稳定性；激励数量应根据行权期限内的合理业绩考核来确定，既不能做成“大锅饭”式的激励模式，也不能做成几乎无法获得的激励，在数量方面还需要考虑到企业的后续发展，给未来的经营者预留合理比例的股份，未来股权较为分散的状态下也可以考虑以增发股份的方式来激励。
分红权应充分结合企业的经营业绩来进行发放，一般可以每一届董事会调整、修正一次，期限当然也可以以一届董事会为期限。
增值权是对于金融类企业的创新型业务而引进的优秀管理人才匹配的激励方式，只有在业绩取得明显增长的部分中分割显著的激励部分，这样做既公平又能够起到较大的激励作用。
“对金融类企业实施股权激励是一个技术难度较高的管理方式，不应该由企业自己设计，否则有裁判员兼任运动员之嫌，应由公允的外部机构以第三方的身份来设计。”李全说，“设计方案应该经过股东同意、国有机构必须得到相应财政部门的批准方可实施。”
其实，金融央企薪酬改革并非第一次。
2008年，财政部就曾规定，2008年度高管人员税前薪酬（包括基本薪酬、绩效薪酬、社会保险、各项福利等收入）不得高于2007年度薪酬的90%；明显高于同业平均水平的企业应主动加大调整力度，逐步缩小与同业平均水平的差距。特别是，2008年度业绩下降的国有金融机构，高管人员薪酬还应再下调10%。
但一位先后在国有大行和股份制银行任职的人士告诉《财经国家周刊》记者，这些年，大行高管薪酬确实有所下降，特别是与股份制银行相比，国有大行高管的薪酬并不算高。
“股份制银行效益好的支行行长年薪可以到100多万元，分行行长高点儿，不到200万元。四大行没法比。但事实上，国有大行的各种‘职位津贴’才是重点，他们的电话费、用车都给报销，年底采购费用、烟酒等都是行里给。光算工资当然肯定不高。但同时，四大行的基层员工赚的很少，基层如果再降薪，这日子就没法过了。”该人士说。
此前有报道说，国资控股的光大银行曾被审计出用虚假发票报账5682.86万元，套取现金大部分用于发放奖金等，仅其广州分行就使用5000多张假发票，套取3000多万元。
股权激励融资方案篇2
早在“九折限薪令”出台之前,中国银行、工商银行、建设银行、交通银行四家国有上市银行的高管就已经降薪10%,其中,建行净利润同比增长34%。“九折限薪令”明确指出:“部分金融机构尽管2008年度实现业绩增长,仍主动降低了高管人员的薪酬,这种做法符合当前国际国内形势。”然而,在当前限薪乃至降薪已经成为高管薪酬问题的一个主流趋势下,部分公司高管仍领取巨额薪酬或薪酬有大幅增加。即便是前述减薪的公司,也因减薪力度不够或未能做好与投资者和媒体沟通工作,而与其他公司一同陷入“薪酬门”。
当然,限薪不等同于降薪,关键还是要建立科学合理的薪酬机制,同时更应加强与投资者和媒体的沟通,确保高薪要拿的“明白”。马明哲“零年薪”、三一重工董事长梁稳根领1元年薪,是特定形势下的“非常之举”,绝不应成为一种制度常态。显然,我们无法期望一个公司的高管以“分文不取”的姿态投身工作之中。
薪酬决定机制须科学化
首先,高管的薪酬应当由谁来决定?
无疑,董事会是构筑科学的高管薪酬决定机制的关键。日前,国务院国资委指出:将会逐步将央企高管薪酬交由董事会决定,但是董事要履行自己的职责。根据《中国上市公司治理准则》,上市公司董事会中应设立薪酬委员会,负责制定并审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。当前,根据证监会的要求,我国的上市公司基本上都在董事会中设立薪酬委员会,但更关键的是,如何让薪酬委员会健康运转,发挥其应有的作用。天价薪酬问题之所以会出现,也从一个侧面说明公司的薪酬委员会并没有真正实现独立高效的运作。独立董事既要确保身份独立,更要确保职能独立,即独立客观的做出决策。同时,要发挥包括股东在内的利益相关者在高管薪酬决定机制中的作用。
其次,薪酬决定的依据是什么?
高管的薪酬首先应与公司绩效及其个人贡献紧密挂钩,高管薪酬变动的幅度应与绩效及个人贡献的变动幅度相匹配。然而,通过对比前三名高管薪酬与公司净利润在2007年至2008年的变动状况,我们发现,28家金融上市公司中,有8家高管薪酬与净利润变动方向出现不一致,3家高管薪酬波动幅度远大于净利润的变动状况。高管薪酬与绩效脱节,这显然不合适。当然,如何衡量高管的贡献也是关键,这里面要排除掉非管理因素的作用,如行业垄断特征等。
股权激励应稳步推进
借鉴国外企业的高管薪酬结构,美国企业高管薪酬主要包括基本年薪,短期激励和长期激励。其中,长期激励主要由股票期权,津贴,离职补偿金,福利如优厚的退休金和医疗保险等构成,约占高管总体薪酬的64%。欧洲国家高管薪酬按照固定薪酬、绩效薪酬和股份薪酬占总薪酬的比例一般为29%、26%和45%。日本企业高管薪酬主要分为固定薪酬和业绩联动薪酬两部分,其中,业绩联动薪酬一般分为奖金、离职补偿金及职务激励薪金三部分,这部分薪酬一般占总体薪酬的26%。
从薪酬结构看,欧美等发达国家薪酬结构基本一致,只是三种薪酬的比例有所不同,但有一个共同的特点,中长期激励在高管薪酬中都占据很大的比例,且股权激励为中长期激励的主要手段。
在现代企业建立过程中,中国企业行政型治理放松的同时,经济型治理却未及时确立。由此,行政型治理一放松,企业常陷入内部人控制状态;而企业一旦出现问题,在很大程度上又依赖于强有力的行政型治理。由于经济型治理体系的缺失,企业常在“内部人控制”与强有力的行政型治理之间摇摆。这也在上市公司股权激励中得到体现。
我国股权激励起步较晚。2005年,证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部五部委颁布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,规定完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励,为股权激励的实施创造了条件。行政型治理一放松,高管天价薪酬等问题就出现了。
到了2008年,针对上市公司高管的“天价薪酬”,财政部、证监会和国资委又相继出台了《股权激励有关事项备忘录》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》、《关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知》等政策“暂时叫停了”股权激励的实施。为避免与这些规则相抵触,部分上市公司调整了股权激励方案,甚至停止实施股权激励方案。
2008年我国股市全面下挫,股权激励方案遭遇“调整”或“停止实施”的上市公司数量进一步增加。据winD数据,截至2009年,全部a股有137家上市公司公布了股权激励方案,仅占全部a股上市公司总数的8.6%。其中,有56家上市公司已经停止了对股权激励方案实施,仅有38家上市公司的股权激励方案仍处于实施当中,占全部a股上市公司的2.4%。显然,我国股权激励水平总体偏低,中长期激励严重不足。
股权激励在长期激励中占据主导地位,股权激励对企业的长远健康发展具有重要的促进作用。2008年,针对高管的“天价薪酬”,政府“暂时叫停了”股权激励,但这并不是对股权激励本身的否定,而是在我国公司治理改革特定阶段下的过渡之举。随着经济型治理体系的逐步确立,以及配套监管措施的逐步完善,股权激励理应稳步推进,在薪酬体系中发挥其应有的作用。
合规操作更应透明
“薪酬门”现象也凸显了企业外部沟通机制的重要性。当前,我国大部分企业尚未形成就“敏感问题”主动与投资者和媒体进行沟通的高效机制,大多仍处于被动沟通的状态。比如,国泰君安遭遇社会对其“人均百万薪酬”质疑之后,方向投资者和媒体解释:媒体误读了“计提”和“实际发放”两个财务概念,2008年实际发放薪酬总额较2007年下降44%,但是从社会舆论的反应来看,负面影响并没有完全消除,社会上仍存在质疑的声音。
同样,傅成玉遭遇“薪酬门”后,向媒体解释:“其薪酬是由独立董事决定的,是市场行为,他本人在拿到高薪后已捐给母公司”,但是面对国家各部委三令五申“主动降低了高管人员的薪酬符合当前国际国内形势”,“天价薪酬”注定会成为众矢之的,为什么没有考虑在年报披露的同时对其“天价薪酬”做出说明?互联网时代,信息的传播效率远远超出传统媒体和我们的想象,尤其是负面信息,一旦爆发,所造成的负面影响很难被彻底消除。因此,公司在对外信息之前,应提前筛选出“可能的敏感问题”,并就此与投资者和媒体进行事前或者同步沟通。
股权激励融资方案篇3
关键词：企业财务治理评价指标
一、财务治理的内涵及其辨析
现代财务是指企业生产经营过程中的财务活动(财务价值角度)及其所形成的特定的财务关系(财务权力角度)。然而，传统财务理论的研究框架和思路基本上遵循的是新古典经济学的研究范式，把企业作为一个追求利润最大化和成本最小化的整体，将制度和结构假定为既定，侧重从数量层面对财务的经济属性进行分析，没有把制度纳入财务行为的解释框架，轻视对财务社会属性的研究。新制度经济学告诉我们，一个节省交易成本的制度安排、制度框架和制度创新是至关重要的。特别是随着现代企业制度的建立(两权分离)，企业内部形成了多环节、多层次的委托关系，这就需要建立一系列机制来协调各方利益，抑制个体的“机会主义”倾向，使个体理性尽量服从集体理性。在此我们不难得出财务治理的概念，其是协调企业与利益相关者之间的财务关系，对企业财权进行合理配置的制度规范，它们能够对企业的财务行为，对参与企业财务活动的各方产生激励与约束作用。总的来说，财务管理主要是对价值的处理,研究如何通过优化资源配置以创造出最大的财富；而财务治理侧重对权力的处理，研究如何通过合理配置财权来提高资源配置的效率，确保最大财富的实现。传统的财务业绩指标着重反应企业集团的过去和现状，而治理水平的高低则可以部分揭示现状产生的原因以及财务业绩可能的发展变化趋势。因此，对企业财务治理的评价将成为企业业绩评价的有效补充，这也对企业完善自身的财务预警机制及其健康发展意义深远。
二、企业财务治理评价的内容
对于财务治理的本质，国内外学者比较认同的观点是其代表了企业财权的安排机制，通过这种机制来实现企业内部的财务激励与约束，其目的是协调利益相关者之间权、责、利的关系，促使他们长期合作，以保证企业的决策效率。而具体来说，企业的财务治理机制则可以分为投资治理机制、融资治理机制、审计监督机制、信息披露机制、资本控制机制以及激励约束机制六大部分。这些部分是相互关联在一起的，有投资就需要融资，投融资都需要进行审计监督，有融资就形成一定的资本结构，投融资情况、资本结构状况以及审计情况或信息都需要向各利益相关者披露，这些关系处理得好需要建立健全激励与约束机制，只有各个部分的密切协调，企业的财务治理才能最大限度的发挥其抵御财务风险作用。
（一）投资治理机制
有效的投资治理机制要求对企业整个投资决策全过程的每一个环节都要严格把关、相互制衡，使决策增强科学性，减少盲目性，避免或减少经济损失。按照系统治理的观点，投资治理机制可分为事前治理、事中治理和事后治理，三部分治理相互衔接、相互配合，形成科学的投资治理结构。投资决策的事前财务治理是指财务治理不仅要贯穿拟定投资方案、投资预算方案、方案的可行性论证、评价比较方案、做出抉择各个环节，而且必须根据项目的性质、投资额的大小，使董事、股东参与有关环节的活动，并经过董事会、股东大会相应程序，形成制度，由监视会监督实施，把治理隐患消灭在萌芽状态。投资决策的事中财务治理是指在投资决策方案的实施过程中，股东代表、董事会成员以及债权人和监事会有权检查监督投资的到位情况，检查投资是否专款专用，如果发现违规、违纪或违约情况，有权向董事会提出建议和意见，通过董事会、监事会要求经理层CFo予以纠正。投资决策的事后财务治理是指董事会、监事会、股东代表及有关债权人，有权对照投资目标检查投资预算完成情况，听取投资决算审查报告，尤其是董事会审计专门委员会成员有权参与投资决策决算审计全过程，发现问题后向董事会报告，以便做出处理。
（二）融资治理机制
融资治理是企业财务治理乃至公司治理的重要环节，应该从科学决策、减少风险、降低成本、保护股东和其他利害相关者的利益出发，健全融资治理机制，加强对融资有关问题的事前治理、事中治理和事后治理。融资的事前治理是指要建立一套拟定融资方案、方案可行性研究、比较论证方案、方案抉择的治理机制，使各利害相关者在责任、权力等方面搞好分工，相互制衡，选择融资渠道、融资方式，预测融资成本、融资结构以及未来的资本或股本结构，预测融资后对企业公司治理和公司价值的影响等等，并提交董事会决策。融资的事中治理是指建立一种实施、落实融资方案的监督机制，由董事会审计专门委员会和监事会人员负责，监督高级经理人、CFo和财务经理对融资方案的落实情况，防止融资成本和融资风险的提高，防止融资期限的拖延，保证董事会融资决策方案不折不扣地贯彻落实。融资的事后治理是指建立一种监督制衡机制，由各财务治理主体参加，监督保证所融集到的资金专款专用，按照融资后形成的股权结构或资本结构开展公司治理和财务治理，强化银行的债权约束，建立强有力的偿债保障机制，保障股东利益、原有债权人利益以及其他利害相关者利益不受侵害。
（三）审计监督机制
审计监督机制是为了维护股东和其他利害相关者的利益，围绕资本和收益问题而在股东、董事会和高级经理层之间建立的一整套制度约束体系，按照我国企业公司治理的特点，企业财务治理的审计监督机制应该包括三个层面，即股东层面的审计监督，董事会层面的审计监督和高级经理层面的审计监督。股东层面的审计监督是指以股东、政府、机构投资者、主要债权人等利害相关者为主体，对董事会和高级经理层的审计监督，其主要内容是对董事会开展绩效审计、战略审计、治理审计等，并对监事会责任履行情况及其效率、效果做出评价。董事会层面的审计监督是由董事会对高级经理层履行财务责任所进行的审计，其主要内容是对高级经理层开展财务审计、绩效审计、管理审计和内部控制审计等。高级经理层面的审计监督是由企业的高级经理层或财务总监（CFo）对其自身及其所属公司进行的审计监督，其主要内容是对所属公司开展财务审计、绩效审计、管理审计和内部控制审计等。
（四）信息披露机制
在财务治理中的信息披露机制是指监管人对财务信息披露的制度要求和对信息披露实施监管的制衡体系，信息披露和信息披露的监管两方面相互结合，形成制度体系，有利于保护股东或投资者利益，提高市场效率，维护正常的财务治理秩序。信息披露机制主要是由信息披露对象及范围、信息披露方式、信息披露制度和信息披露监管四大要素组成。信息披露对象就是所披露的信息内容，信息披露的范围就是披露那些信息，应该包括信息披露制度所规定的全部内容。信息披露方式是指信息披露人用什么方式方法披露信息，其主要包括面向所有投资者的公平披露和面向特定市场人士的选择性披露。信息披露制度是使信息披露监管人对集团或者公司有关信息披露问题所做出的一系列规章、规定，其基本原则包括投资者保护原则和市场效率原则，既要使投资者的知情权得到公平地对待，又要使规定措施不限制公司经营管理中的正常对外联络，以此来提高信息披露制度的整体效率。信息披露监管是指监管人对信息披露工作和信息使用的监督、管理、约束制度体系，其基本原则是信息披露人应制度要求披露信息；监管人内部应相互制衡、相互监督；监管人应防止企业滥用信息，扰乱市场，破坏财务治理秩序。
（五）激励与约束机制
建立激励与约束机制是实现企业财务治理目标的重要前提，健全的激励与约束体制有利于协调各层之间的利益关系，维持正常的财务治理秩序，实现股东财富或企业价值最大化目标。激励机制的作用在于形成股东（董事会）对高级经理层、公司对子公司、子公司对孙公司（或工厂）相互结合的激励关系，其具体措施包括对经理人员实行股票期权制和高额薪酬制相结合、“正向激励”与“负向激励”相结合、物质激励与精神激励相结合、显性激励与隐性激励（如权力、地位、声誉等激励）相结合，等等。而监督约束机制的作用则在于形成利害相关者对董事会、利害相关者和董事会对高级管理层、利害相关者对董事会和高级管理层、公司对子公司、子公司对孙公司相互关联的监督、约束体系。其具体措施包括引进竞争机制，搞好经理人的考核、监管、业绩与信息；强化企业的分层级考核与审计监督；充分发挥各级监事会的作用，强化企业的分层内部控制；提倡伦理经营，实现法律约束、道德约束、市场约束和社会舆论约束相结合。
三、企业财务治理水平的评价过程
（一）指标权重的确定
企业财务治理水平评价指标体系的各级指标的权重是运用aHp层次分析法分别确定，aHp法是美国运筹学家萨德（a.L.Saaty）创立的一种系统分析与综合评价方法。其基本思想是，把复杂问题分解成各个组成因素，又将这些因素按支配关系分组成有序的递阶层次结构，通过两两比较的方式确定各因素的相对重要性，然后综合决策判断，确定决策方案的相对重要性总的排序。其具体步骤包括：①按照模糊数学中的1－9标度法，邀请相关专家依就同一级指标就上级指标的重要性程度打分，各指标间两两对比得到判断矩阵；②对两两比较的判断矩阵进行层次单排序，并采用连乘开方法确定各指标的权重，同时还须对评分者的信度进行一致性检验，其中的C.R..值均小于0.1；③按照单排序的计算结果，依次计算一致性指标C.i.、总平均随机一致性指标R.i.和总一致性比例C.R..，其中C.R..值小于0.1，因此各判断矩阵都符合一致性条件（计算过程略），各层指标权重见表1。
（二）评价的方法
首先，调查和确定各评价指标的原始值。评价指标体系包括定量和定性指标两类，定量指标的原始值根据调查资料直接计算；定性指标通过问卷调查和专家咨询的方式进行主观评分，其依次取5、4、3、2、1，分别对应优、良、中、差、很差。其次，原始指标的无量纲化。由于反映企业集团财务风险的各项指标的量纲不同，因而需要对评价指标进行无量纲化处理，定性指标以原始值作为无量纲，而定量指标根据其指标性质可分为极大型指标、极小型指标和区间型指标，故应区别对待，具体可采用功效系数法进行指标变换。最后，将无量纲化处理后的指标以单项指标值线性加权求和的方法，逐层向上分别计算评价指数，最后汇总计算财务治理水平评分值。数值越大，企业的财务治理水平也越高，反之则越小，且评分结果的范围在1至5之间。
参考文献
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股权激励融资方案篇4
美国银行业股权激励制度
股权激励机制的主要类型
在美国上市企业的管理实践中，股权激励方式主要有以下几种：
股票期权
股票期权是一种与股票增值收益连动的长期激励制度，是指上市企业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（即行权价）和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票期权作为一种看涨期权，代表的是选择权，激励对象可以在行权期内任何时候行权，也可以因股票价格低于行权价而放弃行权，行权时间与行权与否均具有不确定性。从实际情况来看，股票期权是美国上市企业最为常用的股权激励方式。
限制性股票
限制性股票指上市企业按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本企业股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。经营者在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。限制性股票奖励计划目前在美国银行业使用比较广泛，是与股票期权计划相并列的一种长期激励手段。由于对出售股票的时间做出限制，该项激励计划有利于激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。
员工持股计划
员工持股计划是一种兼具激励与福利的双重机制，指由企业内部员工自愿出资认购公司部分股权，让员工成为股东，分享企业成长成果的一种员工福利计划。通过员工持股计划，可以提高普通员工的积极性以及对企业的忠诚度，激励他们为企业发展创造更多财富。
股票增值权
股票增值权是一种虚拟的股份激励计划，是上市企业授予经营者的一种权利。如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，上市企业股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权日当日的股票市值与行权价之间的差价。激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票和现金的组合。
从实施效果来看，上述股权激励方式各有优点和不足。对于股票期权而言，其优点是激励成本由市场承担，企业利润不受影响，股价下跌时被激励对象放弃行权，从而锁定其风险；而缺点是来自股票市场的风险以及经营者的道德风险。对于限制性股票而言，其优点是激励约束效果明显，缺点是有可能造成过度激励。对于员工持股计划而言，其优点是在美国能够享受政府在税收上给予的优惠，缺点是福利性较强，与员工业绩挂钩较差。对于股票增值权而言，其优点是由于并非实际持股而不会稀释股东权益，且较少受到法律政策的约束，缺点是激励效果差，企业现金支付压力大。
美国银行业股权激励的基本特点
目前，在美国标准普尔500指数所列的前250家最大公司中，有98%的公司已建立了股票期权制度，有55%的公司发行了“限制性股票”，有58%的公司设计和实施了与公司业绩直接挂钩的股票奖励，而银行业更是几乎都实行了股权激励制度。通过对1996～2005年间美国43家代表性商业银行（包括花旗集团、美国银行、富国银行、美联银行、J.p
摩根等银行）股权激励特征、影响因素等进行了分析，发现美国银行业的期权激励机制主要有以下几个特点：
由于受到安然事件等的影响，美国银行业股权激励经历了倒U的走势。资料显示，1996～2005年间，美国银行业管理层股权补偿占总报酬比重的变化经历了先上升后下降再上升的走势。
数据显示，管理层股权补偿占总报酬比重与资产规模、杠杆比率呈现负相关，与商业银行成长机会（也即与市值账面价值比的关系）、外部董事的比例呈现正相关。这充分说明了股权激励是银行股东激励管理层提高经营能力、降低经营风险的重要举措。
注重长短期激励方式相结合。从具体实践来看，美国商业银行通常实施组合薪酬激励，短期薪酬激励与长期薪酬激励两者激励效果各有优势，实施短期薪酬和长期薪酬的组合激励可以综合两者的优势、弥补两者的不足，从而起到优于单纯的短期激励和单纯的长期激励的效果。
重视对全体员工的激励。与一些投资银行不同，高级管理层在商业银行的发展中虽然也起着关键的作用，但商业银行的发展靠的不仅仅是高级管理人员的力量，其团队整体的力量亦不容忽视。因此美国商业银行业非常重视对全体员工的激励，一般通过激励层次的多样化来对全体员工实施有效激励。
国内实施股权激励的基本情况
我国法律法规的有关规定
目前我国有关法律法规对股权激励有着比较明确的规定，主要包括证监会2006年1月颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及财政部和国资委2006年1月和9月联合颁布的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
从表1可看出，我国法律法规对上市公司股权激励机制有着比较明确的规定，几乎涉及了股权激励方方面面，这为我国上市公司实施股权激励计划提供了基本的法律依据。正是基于这些法律法规，目前我国有很多a股和H股上市公司提出了比较明确的股权激励计划和方案。
国内金融机构的股权激励
我国国内银行目前存在一个明显的问题，就是短期激励机制比较充分，比如资产回报率、资本回报率，以及其他一些业务考核指标上来了，收入就能跟着上来；但中长期激励普遍不足，由此造成长期以来人才流失和大案要案频发的两大困扰中国银行业的问题。因此，国内部分银行开始对激励机制进行摸索和实践。
从表2可看出，已上市的大部分国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和其他金融机构均有着比较明确的股权激励计划，并且有些金融机构都已将激励方案或计划付诸实施。
然而，由于北京银行、宁波银行、南京银行等城市商业银行由于历史原因而实施了员工持股计划，这对其他商业银行实施股权激励计划并不具有参考性。因此本文选择已经公开披露且比较具有代表性的工行、建行、中行、交行和招行的股权激励方案进行具体分析。
研究发现我国商业银行股权激励方案比较一致，激励方式比较单一，激励对象、激励期限等都大同小异。对于我国商业银行而言，目前实施股权激励方案仍存在如下一些问题。
虽然我国法律法规对股权激励有了比较明确的规定，但目前监管部门仍然对股权激励尤其是基于a股的股权激励仍然持谨慎态度。资料显示，我国银行业股权激励只是基于H股进行实施，除了宁波银行等由于历史原因（当时为了提高员工积极性，实施职工持股计划）实施股权激励外，在a股上市的银行（如民生银行、北京银行等）仍然停留在方案制订阶段，尚未有真正实施股权激励的银行。
股权激励范围较小。资料显示，除建设银行当时为了吸引H股投资者实施员工持股计划外，其他商业银行几乎都是对高级管理层的激励。对于如何调动广大员工的积极性而采取何种行之有效的激励方式有待于在立法和实践中进一步探讨。
对我国商业银行实施股权激励的思考
在我国银行业全面开放的背景下，为缩小国内商业银行与外资银行之间的差距以及增加我国商业银行留住人才、吸引人才的能力，制订和实施股权激励计划将是现实的选择。
我们认为，中国银行业在制订股权激励方案应该充分考虑到银行的长期发展战略目标，致力于提升核心竞争力和提高员工的积极性，而不能仅仅是一种改善员工福利甚至高管福利的工具。据此，我们提出如下建议供业界参考：
尽可能扩大激励范围。对于现代商业银行而言，员工的积极性将直接会影响到银行的经营，影响到银行战略目标的实现。因而，尽可能扩大激励范围是更好的选择。并且从前文分析可知，资产规模与激励范围呈负相关关系，对于规模中等的股份制商业银行以及地方性商业银行而言，在采取股权激励措施时，激励范围应该更大一些。
采取业绩指标为考核的主要方式。从前面的分析我们知道，在增长迅速的行业，企业的考核重点应当偏重于市值；相反，属于稳定发展行业的公司，市场对其已经有了足够的预期，考核的重点应该着重于企业内部的价值创造。银行业作为稳定发展的行业，仍应采取财务指标作为考核的主要依据，否则将很可能会大大增加银行业的经营风险。
加强薪酬信息的披露。国外商业银行的经验表明，通过薪酬信息的公开化、透明化，既有利于激励员工潜力的发挥，从而实现更好的激励效果，也有利于加强薪酬激励的规范化管理，探索更好的薪酬激励方式。
股权激励融资方案篇5
2013年4月1日，美的电器公告重组方案，母公司美的集团通过对美的电器进行吸收合并，完成整体上市；本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
从2009年8月份，何享健辞任美的电器董事长；再到去年8月份再度辞任美的集团董事长，美的集团整体上市的猜想甚嚣尘上，但美的官方一再否认人事调整与整体上市相关联，亦不承认“集团将计划于2015年完成整体上市”的说法。停牌8个月后，2013年愚人节的一系列相关公告不仅证实了上述猜想，而且还将时间大大提前。
由于重组方美的集团是非上市公司，属于非上市公司吸收合并上市公司，去年9月份美的电器公告称：该重大事项属于“重大资产重组涉及无先例事项”的情形，需要继续向相关部门进行政策咨询。
“《上市公司重大资产重组管理办法》针对的是上市公司去买卖资产而言，而上市公司被吸收合并，是否适应这个管理办法一直存在分歧。”一并购律师如是表示。
不过美的高层则信心满满。“我们之前跟监管部门是有充分沟通的，对方案达成了一致意见。”美的电器董秘江鹏表示。
历史往往惊人地相似，tCL在2004年2月份史无先例地通过“吸收合并+ipo”的方式完成了整体a股上市。不过，tCL是募集资金加吸收合并旗下上市子公司，走了ipo程序。而美的则是不对外募资的首次公开发行股份，走重组程序；tCL的主承销商、财务顾问是中金公司，而美的集团的财务顾问同样也选择了中金公司。
整体上市之后，美的集团的小家电业务、机电业务、物流业务三块非上市公司资产将与美的电器的大家电业务同时成为上市公司资产，有利于公司更好地贯彻美的集团“一个美的、一个体系、一个标准”的管控模式。
而集团上市，也是何享健一直以来谋求美国式公司治理的产物，希望通过所有者、管理者、监督者三权分立的公众公司模式，将家族企业的根基彻底挖掉，自己也可安然隐退。
值得注意的是，美的集团慷慨的股权激励计划，使得一大批美的高管人员也将拥有亿万身家，美的重组，俨然一场造富盛宴。
临门一脚
金融资本的举动往往是命门所在，其实，美的集团吸收合并美的电器整体上市是可以更早看出端倪的。
“在2011年鼎晖等pe机构入股时，这个趋势其实已经很明显了。”一位接近美的的权威人士透露。
截至目前，鼎晖、珠海融睿、佳昭控股等pe机构共持有美的集团21.15%股份。
在他看来，这件事情一直在按部就班地进行，看似突然实则水到渠成，没有亲属在美的集团系统任职、何享健逐步隐退、引入机构投资者、权利移交职业经理人，这些都是集团上市的征兆。
而何享健之所以敢于交权，其基础条件则是方洪波、黄健、袁利群、蔡其武等美的核心高管对美的的忠诚度和过硬能力，“这些人在非常年轻甚至大学没毕业的时候就进入美的，在美的和家电行业服务时间非常长；这么多年的发展，也证明了这支队伍的能力和战斗力。”
2012年何享健退出之后，方洪波作为职业经理人正式执掌美的集团，随后紧锣密鼓筹划整体上市事宜。
根据方案，本次换股吸收合并美的集团发行价为44.56元/股，而美的电器换股价格为15.96元/股，较定价基准日（美的电器停牌日）前20个交易日的美的电器股票交易均价9.46元/股溢价68.71%；据此计算的换股比例为0.3582：1。即，美的电器股东所持有的每1股美的电器股份可以换取0.3582股美的集团本次发行的股份。
“这个溢价很高，对小股东有利。”一基金经理表示，“相信多数股东都会选择换股，而不是行使现金选择权。”
资产重组为美的电器中小股东提供现金选择权，每股美的电器对应现金10.59元，较定价基准日前20日均价溢价12%。
此次吸收合并，除美的集团持有41.17%股权外，其余所有股权换成美的集团股权（或选择现金选择权），美的集团持有的41.17%股权吸收合并完成后予以注销。
随后，美的集团申请在深交所上市；美的集团上市前，共10亿股本，ipo吸收合并完成后，美的集团股本合计约17.13亿股本。
“整体上市的计划在何享健退休之前就已经有所筹谋，以我所了解的美的，外界的因素很少能够影响到他们的决定，政府、经济大环境，都不是影响美的的决定性因素。”一位接近何享健的权威人士表示，“一定是他们很坚定地做了决定，也就是他们认为现在整体上市的时机是符合美的发展需求。”
本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括美的集团和美的电器的股东大会审议通过、有关商务部门批准本次换股吸收合并涉及的相关事项、中国证监会核准本次换股吸收合并方案等。
吃蟹者
非上市公司吸收合并上市公司，在美的之前，没有任何成功的先例可循，如果做成，美的将成为中国证券市场非上市公司吸收合并上市公司的吃蟹者。
不过，截至目前，共有7单非上市公司吸收合并上市公司并在a股上市的申请。其中，类似广汽集团的H股吸收合并a股上市公司并在a股上市的申请共有5单。
在3月31日的媒体见面会上，美的集团董事李飞德介绍，美的集团换股吸收合并美的电器，采取这样的方式主要是避免了美的集团管控架构的大规模调整，利于公司经营的稳定。
“若采用将美的集团除美的电器外下属资产注入美的电器的方式，集团公司需要注销，重组完成后，内部管理架构将面临重新调整，不利于集团的稳定经营。”他表示。
但由于美的集团是非上市公司，这涉及到“公开发行”的问题，事实上这已经属于ipo的过程，但从披露的方案来看，这又属于重大资产重组。
“法律意见书中也是按照上市公开发行的要求把主要的程序都列明，集团作为非上市公司，既要发行股份，如果超过200人，就是公开发行。”前述并购律师说，“从概念上来讲，发行股份是第一步，把上市公司的股东换成集团股东，如果不靠发行股份，就无法称之为集团的股东，这更像是一个ipo的过程，而不是一个重大资产重组的过程。”
不过，在江鹏看来，这仍属于重大资产重组的范畴，“ipo要融资，我们不融资，不涉及ipo，非上市公司吸收合并上市公司这种无先例的事项，适合重大资产重组，这也是我们跟监管部门沟通取得的一致的意见，形式上确实首先是发行股份，在现有的重组办法下，我们是第一家，从目前反馈看，市场还是比较认可的。”
江鹏向记者多次提及去年证监会一位负责人的表态：关于非上市公司吸收合并上市公司行政许可流程简化后的审核权限划分，具体办法还在制定之中，原则上融资额不超过交易金额的25%或是没有融资的重大资产重组申请由上市部审核，超过25%的由发行部审核；此类非上市公司换股吸收合并a股上市公司并在a股上市的申请均按照《上市公司重大资产重组管理办法》进行审核，并在主体资格、独立性、规范运作、信息披露等方面参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
可以参考的案例是，2004年tCL“ipo加吸收合并”实现a股整体上市：同样是非上市母公司，同样拥有一家a股上市子公司，同样是母公司吸收合并子公司实现整体上市；不同的是，tCL向社会公众发行了新的流通股股份而实现融资，走的ipo程序，但美的集团并没有融资计划，仅仅是换股吸收合并，走并购重组程序。
“美的的案例比当年tCL整体上市要简单得多。”一券商投行部总经理表示。
“现在相关的法规准备修订了，将明确吸收合并就是重组。”江鹏说。
造富盛宴
在非上市公司层面进行没有各种约束条件的股权激励，也让此次重组变成了一场造富盛宴。
对于经历两次股权激励失败的美的电器高管们以及之前就持有美的集团股份的创业元老来说，等这一天已经很久了。
美的集团高级副总裁黄晓明3月31日表示，此次管理层持股计划建立健全了公司长期、有效的激励约束，公司对47名主要高层管理人员实施员工奖励，激励标的为美的集团3%的股份，来源于美的集团控股股东美的控股转让，无行权条件，锁定期为三年；未来公司将根据实际经营情况，适时推出更大范围的股权激励。
“上市公司对股权激励有硬性要求，必须要有设置行权条件等要求，但这次在集团的非上市公司层面，把股权、出资额都设好，再把美的集团变成上市公司，从而规避了上市公司在实施股权激励计划方面的严苛要求。”前述接近美的人士表示。
“非上市公司，而且还不是国有企业，这样搞股权激励基本没有限制。”前述投行部总经理说。
据悉，上述股权激励计划已经在2012年实施完毕。
其中，2012年美的集团由于实施管理团队持股计划，按照会计准则“股份支付”处理方式，美的集团一次性计入管理费用约5.27亿元。
此次股权激励计划亦包括美的电器层面的高管人员，由于2012年美的集团进行管理层持股计划，带来美的电器一次性股份支付2.8亿元的管理费用。
早在2006年11月份，美的电器就曾制定过股权激励计划，按照当时的方案，公司拟授予美的电器总裁方洪波等公司高管总共5000万份股权激励，占激励计划签署时股本总额的7.93%；行权价格仅为每股10.08元。
但由于该激励方案没有拿到证监会批文，一直没能提交给股东大会表决，最终被搁置。
2008年1月，美的电器再推股票期权激励计划，向激励对象定向发行3000万股a股股票，涉及的标的股票总数占美的电器目前股票总数的2.38%；行权条件为当年年度净利润增长不低于上一年度的15%，当年的年度加权平均净资产收益率不低于12%。
但当年3月份证监会的《股权激励有关事项备忘录2号》规定，股权激励与公开增发不能同时进行，但公司之前又提出了增发方案。“当时为了增发，就只能放弃激励了。”前述权威人士表示。
此外，美的电器还曾经通过推动机电业务借壳威灵控股香港上市以及推动安得物流ipo，解决这些业务的股权激励难题，但是由于香港资本市场对于威灵控股的低估，以及安得物流因为关联交易问题上市搁浅，此前的激励未能实现。
而此次整体上市，将一举解决这些问题，一批千万甚至亿万富翁将在美的诞生。
此次吸收换股合并之后，方洪波、黄健、袁利群、蔡其武、黄晓明、栗建伟、郑伟康等7位美的集团核心高管的持股比例分别为：2.1%、1.75%、1.4%、1.17%、1.17%、1.17%、0.58%。
按44.56元/股的发行价算，这七位高管的身价将分别为：16亿、13亿、11亿、9亿、9亿、9亿、4亿。
此外，作为美的集团为实施管理团队持股计划平台的宁波美晟，整体上市后，持股比例也将达到1.75%。
从激励机制上，集团整体上市在解决一部分创业元老的套现退出等历史遗留问题的同时，通过持股计划，让新管理层更方便获得股权的激励。
“美的电器不够承载美的集团如此长的链条，而如何让这些职业经理人留在美的，关键是股权变现，激励政策兑现，只有美的电器上市，对于其他分支的或者更多部门的职业经理人来说是不够的，所以解决激励问题也是谋求整体上市的一个初衷。”前述接近何享健的权威人士表示。
转型阵痛
绝对领先的规模、超高的利润率，使得美的集团的小家电业务成为此次重组备受关注的上市资产。
2012年，美的集团小家电业务收入258亿元左右，是国内小家电行业的绝对龙头，拥有中国最完整的小家电产品群，2011年小家电收入规模甚至是国内行业第二名（苏泊尔）的四倍多。
此外，2012年，集团小家电业务实现营业利润16.9亿元，同比增长10%，营业利润率6.4%，同比提升近2个百分点，主要小家电产品毛利率水平在30%左右。
不过，小家电业务当年却是被美的电器抛弃的亏损业务。
2005年，美的小家电由于业绩不佳，被美的电器作为不良资产剥离给美的集团，作价2.43亿元；8年后，这部分资产约180亿元，按2倍pB装回上市公司，市值360亿元，升值150倍。这也被认为当年美的电器存在贱卖的嫌疑。
如今高价回归，不知是否会成为证监会审核整体上市方案时的一大障碍？
“这不能同日而语，那时小家电的产品线跟现在完全不同，那时就几个品类，现在已经有几十个品类；当时考虑剥离，是因为小家电业务还处于培育期，并且处于亏损状态，而上市公司股东又要业绩，所以就没办法继续在上市公司培育。”前述权威人士说。
“抛开估值，我觉得应该看核心指标，美的电器的原有股东，收益是增厚的，集团内部有一个估值的折让，小家电业务的估值没有高，而是做了折让，所以美的电器浮动的收益才能增厚。”江鹏如是表示。
美的集团的麻烦不止于此，业绩的大幅下滑，也让上市后三年内每年至少拿出当年利润的1/3进行现金分红的承诺充满变数。小家电一枝独秀，但美的集团其他板块在过去的两年并不好过，2011年到2012年由于需求不振，成为美的转型最为阵痛的时期。
2012年，美的电器实现营业收入681亿元，同比下降26.9%，归属母公司净利润为34.8亿元，同比减少6.25%；不过，2012年美的电器综合毛利率22.8%，大幅提升4个百分点。
去年，美的集团主动进行产品质量增长的战略转型，大幅缩减产品品类，优化产品结构，放弃部分低毛利产品的销售，短期造成公司市占率有所下降，规模缩减。
有分析人士认为，美的集团在逐渐放弃自身的“狼性文化”。
“野蛮扩张跟美的的管理方式有关，事业部的管理方式是一个核心经理人一个产业，因为激励机制，团队的收入、获得的地位，跟销售额、利润等直接挂钩，所以其扩张的逻辑就不难理解。”前述接近何享健的权威人士说。
2012年美的集团已完成内部整合，实现“集团—事业部”两级架构，集团架构更加扁平化。
目前的结构为事业部“9+2+1结构”：9个终端消费品事业部（空、冰、洗、中央空调、生活、厨房、环境、洗涤、热水器）+2个产业链核心部件事业部（压缩机、电机）+1个国际运营平台（国际事业部负责自主品牌推广）及全国网络布局物流公司（安得）共十三个经营单位，架构清晰精简。
股权激励融资方案篇6
关键词：创业板公司管理层股权激励机制研究
一、创业板公司股权激励概述
创业板市场又称二板市场，是为了给中小企业提供方便的融资渠道，为风险资本营造一个正常的退出机制而设立的证券流通二级市场。同时，创业板市场也承担着调整产业结构、推进经济改革的重要任务。自从2009年10月23日开市以来，已累计超过280家公司先后在创业板上市成功募集资金。截止2011年收盘，创业板市值接近7300亿人民币。
股票期权指的是公司给予员工的一种权利，期权持有者可以在一定时期内以一定价格购买一定数量公司股票的权利。对于股权分散的公司，管理人员拥有少量的股权将会激励他们追求自己的利益，随着管理人员股权份额的增加，他们的利益将会与广大股东趋于一致，其偏离利益最大化的倾向就会减轻。
二、影响股票期权激励效果因素分析
（一）创业板证券市场有效性低
股权激励机制起作用的前提是企业的股价在很大程度上能够反映上市公司的基本面。我国资本市场一直存在“弱势市场”的诟病，不完善的证券市场弱化了股价和公司业绩之间的关联性。弱势市场的现状导致创业板公司的股票期权激励计划存在较大的不确定性，其激励效果有待考证。
（二）公司治理结构不健全，股票期权质量难以保证
创业板上市公司一般具有高成长性、高科技含量、富有创新能力等特点。公司规模不大，股权相对集中，一般由创始人及亲属等高度关联人控股，内部治理结构不完善，监事会缺位现象较为普遍。创业板公司内部缺乏公正有效的薪酬委员会来制定公司高管的薪酬计划。很多情况下公司实行的股权激励方案并没有起到激励的作用，是变相的给高管和核心技术人员发红包。
（三）“三高”发行催生股市泡沫，行权价格屡遭穿破
创业板在新股发行过程中存在明显的“三高”现象，即高发行价格、高市盈率和高超募额。过高的股价对公司而言实则是一副“慢性毒药”，需要上市公司在以后的运作中让投资者慢慢消化。过高的价格提前预支了未来企业的盈利，当公司运作出现问题时，二级市场将会出现大幅波动。
（四）行权条件考核指标单一，不利于公司长期发展
目前已经提出股票期权激励计划的公司对于行权条件除了工作年限的限制外，将重点放在了净资产收益率和净利润的增长上面。
三、改善我国创业板公司股票期权激励状况的措施
（一）规范非流通股份的逐步、有序流通
从创业板自身特点来看，要促进证券市场长期健康发展，就必须规范控股股东的非流通股份的解禁步骤，综合考虑创业者、风险投资方和二级市场中小投资者各方的利益。应该在公司股票锁定期和减持幅度上设置相互补充的限制条件，并且为控股股东的非流通股份的转移提供平行于二级市场的通道，通过引入机构投资者、战略投资者逐步实现控股股东的股权收益，达到分散股权、实现投资收益最大化与促进企业长期稳定发展的多重目标。
（二）推出带保护的股票期权激励计划，促进企业的长期稳定成长
由于我国的宏观资本市场的市场有效性程度与国外成熟资本市场存在较大差异，单纯的向管理层及核心技术人员提供以股票价格为行权依据的看涨期权，不能够形成具有长期、正向的激励作用。
设定保护的股票期权的操作原理是在股票价格高于行权价格一定比例范围内，被授予方可以按照既定方案行使权力，股票行权能够获得收益；在股票价格低于行权价格时，授予方应该对股票期权设定保护，保证被授予方的有正的权益收益。这种制度设计能满足创业板公司高成长性的需要，鼓励公司员工创造新的业绩；同时又对弱势市场中出现的股票价格与公司业绩分离的状况进行防范，有效保护期权被授予方的合理利益得到满足。
（三）根据企业特点选择股票期权方案
股票期权激励方案应以企业战略为核心，合理选择激励对象。适度加大激励范围，容纳更多的中层管理人员。从我国创业板上市公司的实践来看基本上所有公司都将高级管理人员列入了激励对象。同时，中层管理人员也是高层领导的发展来源，这些人的心态是否稳定，对于一个公司的稳定发展起着关键性的作用。其次，尽量避免将监事、独立董事列为激励对象，防止内部人通过股票期权来牟取私立，危害公司和股东长远利益。
四、结语
创业板企业在成长期过程中其激励机制的制度约定总是动态的、个案的，有条件的企业应该考虑为自己“量身定做”一套合适、有效的激励模式。所以创业板企业的股权激励不能拘泥于形式，刻意的去效仿大的上市公司或者外国的企业，而应该从自身出发，从自己发展阶段的实际特点出发，设计出符合企业长期发展的股权激励制度。
参考文献:
[1]侯瑜.上市公司管理层股权激励效应研究[D].大津财经人学.2009
[2]王力,徐慧贤.全球创业板市场发展模式和经验借鉴[J].中国金融,2009
股权激励融资方案篇7
内部人控制表现为经营层决定金融机构的发展、经营、分配等重大决策,还会出现个人独断、短期化的经营行为、过分的在职消费以及工资、奖金收入过快、福利待遇改善幅度大等现象。又由于金融机构内部管理中存在许多薄弱环节,致使各种金融案件屡屡发生。如商业银行经理人员和下级行员工事实上掌握着银行资产的控制权和支配权,又无需承担财产风险,所以,他们常利用职务之便,独立作案、相互串通或内外勾结作案,为个人牟取利益。2007年银监会对2006年的银行业商业贿赂违法犯罪案件查处的情况通报结果是:2006年银行业共发生商业贿赂案件113件,涉案金额2608万元,涉案人员164人。
(二)信用风险
金融机构是巨额货币资金的集散地,容易滋生犯罪,如资金诈骗、贪污受贿等非法活动,存在着严重的犯罪风险和信用风险。而我国金融机构在公司治理过程中,对信用风险管理的认识不充分,信用风险管理理念很陈旧,不能适应复杂的风险环境。表现为:金融机构对近期利益与长远目标的协调不到位,信用风险管理的意识在全体职员中和银行经营管理的全过程中贯彻得不充分等。在大量运用数理统计模型、金融工程等先进方法方面,我国商业银行信用风险管理方法也远远落后于国际上先进银行[3](p38)。
良好的公司治理机制是金融机构稳健经营持续发展的基本前提,而我国的金融机构大都缺乏良好的公司治理机制,使得合理的内控制度和严格的管理失效,进而加大信用风险发生的概率。比如,由于商业银行公司治理存在的问题,我国商业银行的不良贷款率一直居高不下。1999年四大行剥离不良资产1,4万亿元,2008年农行准备上市获得政策剥离8000亿元。经过剥离的不良贷款事实上的回收率很低,资产回收率一般在30%、现金回收率在20%左右。银监会数据显示,截至2010年二季度末,商业银行不良贷款余额为4549.1亿元,虽然总数较年初减少424.2亿元,但损失类不良贷款余额却增加了21.2亿元。如此持续下去,必定影响银行的发展和金融的稳定。同样,由于外部与内部的原因,非银行金融机构公司治理不善,会出现经营亏损、信用风险、支付危机等,虽然数量上并不大,但更为显性化[4](p98-100)。
(三)非公允关联交易
关联交易管理是金融机构公司治理的重要内容,提高关联交易管理水平对保护利益相关者利益、促进金融机构健康发展具有重要意义[5](p26-27)。目前,绝大多数金融机构已按照有关规定建立了关联交易控制委员会,由独立董事担任委员会主席,但仍然存在不规范的问题。由于关联交易存在的这些问题,金融机构与其关联方常常有不公允的关联交易。这种不公允的关联交易隐藏着巨大的风险,严重影响了金融机构的安全、稳健运行,因此迫切需要对金融机构的关联交易行为进行严格规范。从近几年银行业监督管理的情况来看,不公允的关联交易给商业银行带来了巨大的信用风险,造成大量信贷资产损失。不公允关联交易是形成商业银行不良资产的主要原因之一,也是少数商业银行、信用社倒闭的重要原因之一。
二、中国金融机构治理风险产生的原因分析
(一)金融机构股本结构方面
1.股权集中度方面
聂堂波(2008)指出,我国证券公司第一大股东平均持股比例为25.11%,前五大股东持股平均比例为56.23%。而美国十大投资银行最大股东持股平均比例为7.5%,前五大股东持股平均比例为16.7%,可见我国证券公司股权集中度水平远远高于美国(1720)。过分集中的股权给公司治理带来一些不利影响,中小股东难以在股东大会上通过“用手投票”来保护自身利益。又由于股份有限,也很难在董事会里安排自身的利益代表。而大股东则会滥用控制权,如为了执行政府的经济政策,不惜损害金融机构以及中小股东的权益。
当然金融机构也有股权相对分散的情况,如民生银行最大股东的持股比例为15.26%。股权分散本是良好公司治理的基础,可以避免“一股独大”的现象发生。但在我国的实际情况下,如果股权太过分散,所有的股东都不愿对公司的运营进行监督,都希望“搭便车”,导致股东大会行使权利的有效性大大降低,没有发挥自己应有的作用,致使董事会出现越权行为,但没有得到有效的遏制。
2.股权结构不合理,产权不明晰
以我国商业银行为例,尽管目前我国商业银行都完成了股份制改造,并且上市发行股票,但是与上市前相比,国有股比重变化并不大[7](p19—22)。如农业银行上市前,汇金公司和财政部分别控股50%,上市后汇金公司仍然是第一大股东,持股比例为44.48%。名义
上国家是商业银行的产权主体,但是实际上占有、使用、支配银行财产权利的是政府的机关(中国人民银行、国资委、财政部等),但是银行的所有权无法在这些部门之间进行具体划分,也无法清晰界定这些部门的权利与责任边界[8](p118-119)。同时,银行的经营者没有办法真正享有财产权力,实现自主经营。这使得商业银行产权主体模糊,所有者缺位。如果金融机构产权主体不明晰,就难以实现有效的监督,经营过程中,管理者存在的道德风险就难以避免。
金融机构存在着股权结构不合理,产权不明晰。所有者缺位的情况,严重制约着金融机构的发展[9](p89)。例如,国家给国有控股银行出资,政府却代表国家行使所有权,这就避免不了行政干预和行政照顾。这不仅影响银行业市场的竞争性,也会淡化其他商业银行、银行经营者的竞争意识以及经营管理效率,造成国有控股商业银行经营的政策化,银行机构组织的行政化等问题的出现。另外,我国商业银行目前仍承担的政策性业务使得银行的经营目标变得多元化,弱化了股东利益最大化、公司价值最大化的目标,很难实现真正的自主经营。
(二)金融机构内部治理方面
1.股东大会形同虚设
我国金融机构的股权多由国有股和法人股集中控制,其他法人多是小股东。所以股东大会的参与者多是国有股和法人股的代表,小股东的参与程度很低。另外,金融机构股东大会选举产生的董事会,常常与政府和主管部门提名任选结果一致,所以股东大会根本不能反映小股东的意愿和要求。股东大会形同虚设,对金融机构公司的治理作用非常微弱。
2.董事会功能弱化,独立董事不独立
由于股权结构的失衡性和国有性,我国金融机构的董事会存在重大缺陷,董事会职能弱化,无法实现董事会的决策权和对经理人的监督。在我国大部分证券公司中,一年召开l~2次董事会,其主要内容只是听取工作报告和财务报告,使得董事会流于形式[10](p97)。并且,金融机构的董事应当具有金融、证券专业知识和管理经验,但我国金融机构的董事基本上由其股东选任,而其股东多数是从事生产经营活动的企业法人,作为生产性企业,他们缺乏管理金融机构所必须的专业知识和经验。所以董事会成员不能经常、专业、深入地了解金融机构的状况,不能发现金融机构运营过程中存在的潜在风险,加大了银行信用风险的发生。另外,我国金融机构的董事会由大股东控制,而独立董事大多由关联股东人员担任。在大股东持股比例较高的情况下,这些独立董事很难真正独立起来。并且独立的外部董事中,与关联股东有联系的占多数,他们也难以真正发挥独立董事的作用。
3.监事会无法发挥监督作用
我国金融机构虽然在组织上大都拥有股东大会、董事会、监事会以及管理层的完整设置,但由于对金融机构治理结构各个部分的权利、义务缺乏清晰的理解,对各个主体之间相互制约关系没有给予严格、强制性的界定,更由于从国有企业演变而来的金融机构中的国有资产所有者缺位,我国相继实行的银证、信证分业造成金融机构复杂的产权结构,导致大部分金融机构的监事会形同虚设,根本起不到分权和制衡的作用。
4.缺乏有效的激励机制
在金融机构公司治理过程中,有效的激励制度非常重要。我国的金融机构始于计划经济体制,由于历史背景的影响,我国金融机构的激励机制大多数都是短期激励,并且以简单的物质激励手段为主。实际上,管理者过分地关注权力与地位的激励。与国外银行相比。金融机构的经济激励落后于行政激励,而行政激励标准存在一定程度的扭曲,结果使很多经理人员不敢创新,不思进取,积极性不高。对我国商业银行经理层而言,由上一级银行来任命下一级银行的行长以及领导。选拔考核的办法基本上是按照选拔官员的方法。另外,国有银行内部并没有建立分部门考核制度,经理层的收入和银行经营的业绩没有直接的联系,对个人的考核也没有量化,考核结果与个人的职位晋升和福利报酬相关性不大。对员工而言,收入基本上都是相对固定的,与职务、工龄有关,大家努力的目的就是为了升职,以获得各种各样的优惠和福利,却不会去考虑银行的长远利益。
(三)金融机构外部治理方面
1.外部制度环境存在的问题
外部制度环境主要是指金融机构公司治理所处的法律、政策环境。目前,国家对金融机构制定的各种法律、法规产生冲突,造成了司法效率落后和公司治理的混乱。例如,我国国有控股商业银行业具有金融监管机关的角色与独立经济产业的角色,是兼具有宏观调控责任的金融企业,这种定位的偏差使得商业银行经营目标产生混乱。在法律监管环节上,我国的金融机构同时受到多重制约,并且法律法规体系还存在许多漏洞,即便是法律、法规、条例所规定的内容,在实施的时候也经常有落实不到位、执法不严、违法不究的现象出现,对金融机构及其管理人员的制度约束还不够明确、严厉。
股权激励融资方案篇8
一、限制性股票激励文献综述
(一)国外文献综述国外方面，Smith(1990)发现：持股权对经营绩效具有激励效应。Franci、Smith(1995)和palla、Lichtenberg(1999)认为管理层持有股权克服了管理上的短视行为，从长期看，该举措提高了公司价值。Hall和Liebman(1998)计算了1980～1990年478家美国大公司的Ceo薪酬和股票市场价值之间的关系，发现股权激励是一种比较有效的激励方式。Hanson与Song(2000)指出管理层持股有助于减少自由现金流量的成本，从而增加公司价值。angetal(2002)在一项研究中发现，近年来公司管理层薪酬与业绩之间的关系有所增强。
(二)国内文献综述国内方面，吴敬琏(2001)指出：“股权激励是协调股东和经理人员根本利益的办法”。周建波、孙菊生(2003)对国内经营者股权激励做了有关实证研究，认为：成长性较高的公司，经营业绩的提高与经营者因股权激励增加的持股数量显著正相关。付强、吴娓(2005)对限制性股票奖励、激励股票期权与企业薪酬制度的选择进行分析，认为：处于高速成长阶段的企业更适合股票期权，处于成熟时期的企业更适合实施限制性股票激励计划。纪华、王克宇(2006)对现存的国内几家限制性股票激励计划进行分析，提出了现行限制性股票激励计划存在的问题及对策和建议。付凌芳(2007)对限制性股票在我国的环境适应性进行了研究，发现：限制性股票激励在我国的实施具备了法律、宏观经济环境和微观经济环境的实施条件，是适合我国上市公司的一种股权激励方式，应该得到推广实施。国外股权激励的理论和实证研究以及实践的经验，对我国股权激励的理论研究和实践具有较好的借鉴作用，随着我国股权激励计划更多的应用，股权薪酬与公司业绩的相关性也将逐步增大。
二、万科限制性股票激励计划内容
(一)基本操作流程万科激励计划基本操作流程如图1所示。由图1可看出，万科限制性股票激励计划的基本操作流程为：第一，信托机构用预提的激励基金于当年购入万科流通a股股票；第二，确定万科是否达到业绩标准，以此确定该年度激励计划的有效性；第三，等待期结束后，若万科a股股价符合股价要求，股票以非交易过户方式归人激励对象个人账户。若未符合股价要求，计划终止。
(二)激励基金提取一是激励基金的提取比例。每年激励基金以当年净利润净增加额为基数，一定幅度内提取，如表1所示。由表1可看到：当净利润增长率超过15％但不超过30％时，以净利润增长率为提取比例计提当年激励基金；当净利润增长比例超过30％时，以30％为提取比例计提当年激励基金。计提的激励基金不超过当年净利润的10％。
(三)限制性胜票归属万科限制性股票归属的相关时点，如图2所示。图2列示了万科2006年-2008年限制性股票归属时点。具体即：当期归属：priceB>pricea；补充归属：同时满足两个条件：priceC>pricea；priceC>priceB；取消归属：补充归属时仍不能达到规定的条件，则该年度计划终止。其中：pricea指t年全年万科a股每日收盘价的向后复权年均价；priceB指t+1年全年万科a股每日收盘价的向后复权年均价；priceC指t+2年全年万科a股每日收盘价的向后复权年均价。
三、万科限制性股票激励计划实施情况
(一)业绩指标万科2006年-2008年的相关业绩指标以及增减情况。如表3和表4所示。将表3和表4的数据和表1万科激励基金的提取条件对比，可以发现：2006和2007年万科都达到了业绩指标。但2008年，由于扣除非经常性损益后的年净利润增长率和扣除非经常性损益后的基本每股收益增长率都是负数，因此2008年万科没能达到设定的业绩指标。
(二)股价指标除了业绩指标，万科还要完成股价指标。2006-2008年的股价指标如表5所示。由表5可以看出，2007年股价大于2006年股价，2006年激励计划符合当期归属。2008年股价小于2007年股价，2007年度激励计划进入补充归属期，在2010年初，如果2009年股价大于2007年股价，2007年度激励计划持有的股票将可以过户给激励对象；如仍然未达到股价指标，则2007年度激励计划将被取消归属。
(三)具体实施情况2006年-2008年万科限制性股票激励计划具体的实施情况，如表6。
四、万科限制性股票激励效果分析
(一)提高了万科的经营和业绩水平，增强了投资者对万科长期业绩的信心图3是万科a股股票基本面情况图，对比的期间有短期的三个月、也有较长期的三年。图4是万科2005年-2008年股价变动图。该图的上半部分是万科从2005年底开始到2008年9月的复权日K线图，该图的下半部分是万科这段期间相应的股票成交量。
从图3中可看出。总体来说，万科的epS增长率、销售收入增长率、Roe净资产报酬率在与行业相比时，均要高于行业的水平。从万科2006年3月21日公布限制性股票激励计划以来，时间已过2年多，从图4中各指标的三年数值来看，万科的指标数值均要高出行业起码一倍的水平，这可在一定程度上反映了万科的经营和业绩水平在稳步增长，并且处于房地产行业的领先地位。从图4万科的K线图可以看出：2006年-2007年，万科的股价逐渐上升，股价的上市趋势比较明显。万科是在2006年3月21日公布限制性股票激励计划的，公布初期，投资者普遍预期该股权激励会提高公司的业绩。所以前期万科的股价和成交量均有较大幅度的上升，特别是公布之后10多个交易日内，除了极个别的交易日股价有很小幅度的下降，其他交易日都是比较大幅度的上升。另外，相比较于同行业的地产股，比如保利地产和招商地产等，万科的股价表现均要优于这些公司。万科从2006年3月公布限制性股票激励以
来，其股价基本呈现上升的趋势，说明万科的管理层为了得到激励的股票，一直致力于提高万科的经营管理。2007年底开始。股市大盘出现连续性地大幅下跌。万科的股价也出现一定程度的下跌。
(二)完善了万科的法人治理机构万科限制性股票激励计划得以顺利通过和实施，这是多方博弈的结果，实施限制性股票激励计划的过程也是促进万科治理完善的过程。万科正朝着其理想中的法人治理结构“被阳光照亮的体制”前进。万科限制性股票激励计划的制定，首先是由万科薪酬与提名委员会授权小组拟定，经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，最后由股东大会批准实施。万科薪酬与提名委员会有效行使了管理层激励的决策权和监督权，同时万科还设定了严格的业绩指标和股价指标，从而保证了管理层的股权激励是建立在科学考核的基础之上，这样保证了激励的有效性和长期性，也使得内部人控制现象得到一定程度上的抑制。股权激励真正发挥其应有的作用，而非管理层随意自我考核和自我奖励的一种工具。其中，董事会意见要能充分体现股东的意志，万科的董事会掌握了应该有的主动权，对激励计划作出了决策，维护了出资人的权益。监事会是独立行使监管职能的专门监督机构，万科的董事和管理层是它的监督对象。2006年3月17日，监事会本着对公司的财务和董事、经营者的行为进行监督的原则。审核了激励计划的内容，在严格的业绩指标和股价指标下，监事会会议也同意了本次的限制性股票激励计划。股东大会所体现的是所有者对公司的最终所有权。2006年5月31日，万科2005年度股东大会对限制性股票激励计划作出表决。同意的占出席会议所有有表决权的股东所持表决权的99.61％。这也得到了中国证监会无异议的回复。在各方的共同表决监督下，万科管理层作为经营者、执行者的角色，得以顺利实施限制性股票激励计划。在万科的限制性股票激励计划制定和实施的整个过程中，各方面都发挥了其应有的作用，强化了其相应的职能，完善了万科的法人治理结构。从万科股东的投票情况和管理层所获得的激励股票，以及万科的业绩水平可以看出，万科的限制性股票激励计划实现了股东和管理层的“双赢”，使得万科得到长足的发展，同时也完善了万科的公司治理机制。
(三)促进了万科股东和管理层间的利益共享和约束机制的建立信息不对称导致了道德风险的存柱，因此要建立一套有效的能够规范不同权利主体之问权、责、利关系的制度和约束管理层行为的规范，从而减少问题，降低成本，改善企业经营。万科的限制性股票激励计划在保证管理层追求个人利益的同时，其客观效果是能够为股东创造最大化的价值。通过设定业绩指标和股价指标。向管理层授予股权，能够使管理层以股东的身份分享万科增值的利润，同时管理层也要承担万科亏损的风险，于是便将股东利益、公司利益和管理层的利益紧密地结合在一起，使管理层和股东的利益追求趋于一致。因此，管理层在经营企业的过程中，便能够站在股东的立场进行思考，在经营的过程中也能更多地关心公司的长期价值，促进了万科股东和管理层之间的利益共享和约束机制的建立。
(四)稳定了万科的管理团队人才资本是企业很重要的资本，特别是掌握现代科学知识和管理技能、具有卓越经营能力和创新能力的管理层人力资本，更是起着很重要的作用。万科的限制性股票激励计划有助于吸引并稳定人才队伍，而留住了核心人才。企业的核心竞争力和可持续发展力也可以得到一定程度的提高。万科培养了很多房地产方面的人才。留住这些核心和优秀的人才。最有效的方法就是采取股权激励制度。万科的限制性股票激励计划有严格的业绩指标和股价，这些指标不是能轻易达到的，因此对于管理层来说，要拿到激励的股票，既有压力，又有动力。正是有这样一个激励目标，使得万科的管理团队更重视万科的长期发展。更愿意为万科贡献自己的一份力量，而且如果管理层在股权激励计划约定时间内离开公司。将丧失部分股票收益权，这无疑加大了管理层离职的机会成本，因而成为稳定与约束管理层的“金手铐”。
五、万科限制性股票激励的借鉴意义
(一)计划的设计充分考虑万科股东的利益从制定股权分置改革方案开始，万科的股权激励计划充分考虑股东们的要求和利益。综观资本市场上，某些上市公司的恶意圈钱行为，给投资者带来了极大的损失，也严重破坏了资本市场的正常运作，扰乱了资本市场的秩序，严重挫伤了投资者的投资信心，造成社会的极大不和谐。万科在制定其限制性股票激励计划的时候，特别强调要让投资者支持自己。因此其在制定该计划时，充分考虑股东的要求和利益，万科设定的业绩和股价指标就充分说明了这一点。其中三个业绩指标是：其一，一个运作良好的公司，其净利润应该是能稳步增长的，同时股东也能分享到利润增长所带来的好处。因此股东会关心公司的增长，所以万科在设定指标时，是以当年净利润的增加额(np)为基数，在一定的幅度内，根据净利润一定的增加率确定提取比例。其二，股东把资金投入资本市场。都是希望能得到满意的回报。股东当然不希望管理层乱圈钱从而摊薄了公司的利润，因此万科在参考了房地产业股东投资回报率(Roe)7％～8％的平均标准，以及万科以往的Roe平均水平10％-11％，最后在计划里确定股东投资回报率必须超过12％。其三，股东关心每股收益(epS)，该比率反映了每股创造的税后利润，比率越高，表明所创造的利润越多。万科在其计划中，确定当epS增长率超过10％，才能采用向社会公众增发股份或向原股东配售股份。以上三个基本指标反映了万科充分考虑了投资者的利益，这些实在值得其他上市公司学习。另外，万科还提出了一个更高的要求，即第二年的股价均值要比上年高。这一点对于投资者来说十分有利，因为如果第二年的股价均值比上年低，则表示股东被套牢，股东的投资价值缩水。万科的这一条要求。更是表明了万科管理层与投资者同甘共苦的决心。万科的这些指标，得到了资本市场的赞同，但是却很少被模仿，因为万科这些指标比较苛刻，对于一些资质不是很好的上市公司，他们还没有足够充分的条件进行股权激励，因为他们缺乏良好的经营记录。他们还没有向股东证明他们拥有让资本增值的能力，因此也只能放弃之。但是有一条主要思想却是其他上市公司可以学习的，那就是：多考虑股东的利益，在为股东创造账面价值的同时，还必须为股东创造市场财富。
(二)计划能有效限制冲动、盲目的投资和再融资行为一是限制冲动的投资行为。从投资的功能上来看，投资有一个动机是扩张动机，即投资扩大企业的经营规模或范围。万科在计算净利润时，规定如果万科以定向发行股票作为支付手段购买资产超过当年净利润的10％时，则这部分资产对应的净利润，应从“净利润”中扣除；这部分资产对应的净资产，也应从“净资产”扣除。这个规定的作用在于，限制万科非理性的并购扩张冲动，从而达到有效防止管理层通过并购扩大规模的方式来实现净利润的增长。因为，定
向增发并购行为会导致净利润短期内急剧上升。因此。有了净利润的这个规定。万科在扩张投资前，就要进行深入地分析，分析是否对万科自身的发展有利，同时还要一个关键的问题要考虑，那就是：扩张投资会不会影响了激励股票的归属。会不会影响了自己的激励收益。这无疑限制了万科管理层冲动的扩张投资行为。二是限制冲动、盲目的再融资行为。当前我国股票发行市场化程度不高，再融资猛如虎。自2008年1月21日中国平安公告千亿元融资以来，浦发银行、大秦铁路等陆续的再融资行为，使得沪深股市持续大幅下跌。上市公司再融资是资本市场的重要功能，是市场实现资源优化配置的重要方式之一，但绝不应是恶意的“圈钱”行为。上市公司和资本市场是相互依存的关系，资本市场停滞，对上市公司也没有好处。上市公司对自己在广大投资者心目中的信誉和形象问题应该高度重视。在万科的限制性股票激励计划中，规定：“公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益(epS)增长率超过10％”。这个要求给万科激励对象敲响警钟：如果想要在再融资的同时又能够得到激励，就必须更努力地使公司业绩保持快速增长，并且更负责任地对募集资金投资项目的发展潜力做出准确的判断。这有效地限制了我国上市公司普遍存在的冲动、盲目的再融资行为。万科限制性股票计划有Roe和净利润增长率的硬性要求，如果万科进行无限制地再融资，这将会严重摊薄每股收益的水平，而且Roe和净利润增长率达不到计划规定的要求，将直接影响万科按激励方案进行激励基金的提取，也就谈不上股票的归属问题，管理层也就得不到激励的股票份额。万科对年净利润(np)增长率、Roe和epS的内涵有很明确的规定，这在一定程度上限制了万科冲动的、盲目的再融资行为。万科给其他的上市公司做了一个榜样：上市公司应该致力于使公司现有的资产获得更大的效益，而不是通过盲目的、冲动的再融资进行恶意圈钱。如果确实需要再融资，应该对资金用途、具体项目等进行详细披露，应给投资者一个比较明朗的回报预期，树立上市公司诚信、负责的良好形象。
六、结论
(一)限制性股票激励计划中指标设置尤其重要上市公司不仅要考虑多重指标，而且相应指标的选择以及指标的数值标准应该恰当。正如万科的案例，万科设定了年净利润增长率、全面摊薄的年净资产收益率、全面摊薄的每股收益三个业绩指标以及股价指标，并且对指标的数值标准都有明确的规定，从而实现了万科股东和管理层的“双赢”。
股权激励融资方案篇9
【关键词】创业板；股权激励；事件研究法
一、引言
自从美国菲泽尔公司于1952推出了世界上第一股票期权计划以来，股权激励作为解决企业委托关系的有效方法得到了大规模的推广。据美国《财富》杂志公布的数据，20世纪末，在美国排名前千位的公司中，有90%的公司对管理人员实行了股权激励。我国20世纪90年代末开始有上市公司试水股权激励，直到2006年1月1日《上市公司股权激励管理办法》的颁布，上市公司才开始推出真正意义上的股权激励。
伴随着上市公司的实践，近几年国内关于股权激励的文章也日益增多，主要偏向于研究股权激励对公司绩效的影响。关于股权激励的市场效应研究较少，主要有：武晓斐，刘中文（2008）对21家国有控股上市公司实施股权激励首次披露日前后三十个交易日的股票收盘价进行了统计分析，实证结果显示，国有控股上市公司股票价格在股权激励方案首次披露日之后给投资者带来了超额收益，国有控股上市公司实施股权激励给个股股价带来正面的市场效应，并且能够提高国有控股上市公司的短期融资能力；沈海平（2011）以2010年沪深两市推出股权激励方案的90家上市公司为样本，选取公告日前5至公告日后20日为事件窗口，结果表明：样本股票从股权激励公告日前3天开始产生显著的正异常收益率，中国股市呈现明显的股权激励效应；张勇、谢芬（2011），采用事件分析方法，以股权激励板块的107家上市公司为样本，对其股权激励的市场效应进行检验，发现市场对股权激励作出了正向的反应，市场是半强式有效的且存在内幕交易。
可以看出，上述文献主要是以主板市场数据为基础来探讨股权激励的市场效应，而专门针对创业板股权激励效应的研究却鲜有研究。创业板的上市公司基本是中小型新兴企业和高科技企业，虽然有些公司当前的业绩并不突出，但却有很大的成长空间。创业板公司股东为了充分发挥高管及核心技术人员的主动性，具有极高的积极性推出股权激励，可以预测股权激励在创业板的激励机制中将起到重要的作用。因此，通过研究创业板股权激励的市场效应可以考查股权激励对相关投资者的价值影响，同时也能为分析我国创业板块市场的效率性提供一些有价值的参考。
二、样本选择和研究方法
股权激励的市场效应是指公司公告推出股权激励计划时对股价有无影响，本文拟采用事件研究法进行。该方法最早由Fama和Roll等人提出，其原理是根据研究目的，通过对某一事件发生前后一段时间内样本股票价格或收益率的变化，来解释该特定事件对样本股票价格或收益率的影响。这种影响的程度是用非正常收益率来计算的，故又称之为累计异常收益率法（简称CaR）。由于计算某只股票的异常收益率需要用创业板指数，而我国创业板指数从2010年6月份才开始，所以本文将以2010年6月至2011年12月初共32家推出股权激励的上市公司为样本分析股权激励的市场效应。本文的数据来自于wind数据库、深圳证券交易所等，采用的分析软件为excel和Spss13.0。
三、研究过程及结果
（一）确定研究的具体事件及相应的事件窗口
本文将具体事件定义为上市公司推出股权激励计划，事件窗口是检验股价对事件信息的反应速度的时间区间，从理论上讲应该是事件发生当日或后几日，但由于中国股市信息披露还存在某种程度的不规范，所以本文选择的事件窗口为股权激励计划公告前10日及后20日。
（二）正常收益率和异常收益率的度量
图1显示了样本股票在股权激励公告日前10天至后20天的累计异常收益率和平均累计异常收益率的变化情况，从图1可以看出，样本公司在股权激励日前样本公司的股票收益率没有产生异常效应，基本在0上下区间浮动，从股权激励日后股价有明显的上升趋势，产生了超额收益，但这种效应只维持至第4天左右，之后超额累计收益逐渐减少，从第10天开始，股票收益率基本回到原来的收益水平。由此，可以看出，上市公司宣布股权激励计划在市场会产生一定的效应，但这种效应是否具有显著性，还需要用严格的统计方法来检验。
（四）统计检验
表1数据显示，样本公司股票的平均累计异常收益率从股权激励日的前两天开始由负数变为正数，超额累计收益率开始逐渐增加，但不具有统计上的显著性，表明创业板不存在主板市场呈现的在股权激励公告日前就会产生显著的超额收益，即存在内幕交易的情况。样本公司从股权激励公告日至公告日后的第5日，超额累计收益率都在5%的水平上显著不为零，从第6日开始不再具有显著性，说明在创业板的股权激励在[0，5]期间内产生了显著的市场效应。尤其在股权激励公告日的当天和后一天，平均累计异常收益率分别达到了1.65%和1.56%，远远高于其他公告日水平。公告日后的第2日累计超额收益率为整个窗口期内的最高值达到4.2%，这说明上市公司通过推出股权激励计划向证券市场众多投资者传递了有利的信号，增加了投资者对公司的信心，也吸引了更多的投资者买入公司股票，从而产生积极的市场效应。股权激励公告日后的第3个交易日开始平均累计异常收益率出现正负相间，可能是部分投资者开始客观评估股权激励对公司的影响，并进行一些投资策略的调整。
四、总结
本文以创业板推出股权激励的32家公司为样本，采用事件研究法分析了股权激励的市场效应。研究结果显示，虽然我国的创业板与主板市场一样存在着显著的股权激励效应，股权激励计划公告后都能产生显著的正异常收益率，但在效应的期间和效应的强度上还存在着较大的差异。创业板股权激励效应从公告日开始出现显著性，不存在主板市场的提前释放效应情况，且创业板的效应期间较短，异常收益率的波动幅动较大。说明我国创业板市场有比主板市场更高的效率性，信息披露更为规范，但由于创业板公司的风险要高于主板上市公司，因此创业板投资者在获得股权激励利好信息增加财富的同时，还应关注创业板上市公司股权激励的长期现实效果。
【参考文献】
［1］武晓斐，刘中文.国有控股上市公司股权激励市场效应的实证分析［J］.财务与金融，2008（6）：77-80.
［2］张勇，谢芬.关于股权激励市场效应的实证分析［J］.中国外资，2011（12）：177.
股权激励融资方案篇10
随着上市公司专项治理完成，酝酿许久的各类股权激励方案争相而出。据国际著名人力资源管理咨询公司美世统计，截至2008年2月5日，董事会公布了股权激励计划的a股上市公司已达80家左右，近期更是以平均每天一家的频率在递增。
但令人眼花缭乱的“中国式激励”，自面世起便伴生着巨大的市场争议。近期处于舆论风口浪尖的事件主要有：
1月31日，伊利股份（上海交易所代码：600887）公告，由于计提股权激励的会计损益，导致公司全年亏损，被市场指为“利益献高管，损失留给公众投资者”的典型案例。
2月15日，中粮地产（深圳交易所代码：000031）公告停牌，研究注入资产等事项。而就在一个月前，该公司先行推出了高管激励计划。有人士指出，激励先行这一做法与公司高管在重大利好公布前买进股票并无实质差异。
更引人瞩目的是，高管辞职套现风潮乍起。据媒体报道，截至2月20日，已有包括三花股份、新和成、德豪润达、科华生物、山河智能、天邦股份、海翔药业、思源电气等在内的多家中小板公司高管主动辞职套现。
风行海外的股权激励，正在日益激发越来越多国人的财富梦想。但如何在长期激励的同时，实现公司价值最大化和股东等利益相关人权益的最大化，这一问题在中国可能尤为复杂。
「工具偏好
股权激励工具一般可分为股票期权、限制性股票、业绩股票，以及股票增值权和虚拟股票。
所谓股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定价格，购买本公司一定数量股票的权利；激励对象有权行使这种权利，也有权放弃，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
而限制性股票，则是指企业授予激励对象一定数量的股票，激励对象一般不能立即获取，只有在工作年限符合激励计划规定的情况下，才可以免费或支付低价分期获得股票。
美国人力资源管理咨询机构韬睿咨询公司的高级咨询顾问柴敏刚表示，从已披露方案来看，70％以上的中国公司依然以股票期权为主。25％的公司则选择了限制性股票，但大多附加了业绩指标，综合了限制性股票和业绩股票的特点。
柴敏刚认为，就股东而言，应该考虑股票期权和限制性股票的不同。比如公司的股价已经很高时，再使用期权激励意义有限，而公司的财务负担却会加重，此时，很多公司多会转而使用限制性股票。但对于刚上市或者增长空间大的企业，使用期权激励更符合股东利益。
申银万国证券研究所业务发展总监王文芳介绍，很多企业仍选择单一的期权方式，主要是因为设计和操作都比较简单。
如果使用限制性股票，往往开始就要交钱，还有两年锁定期，期间要进行股权登记，一旦发生离职、工伤或病故还要变更登记，在操作中涉及比较多琐碎问题。但期权只有在行权时才涉及真正的股权变更。
此外，依据国际惯例，限制性股票通常是全部赠与，但在国内，往往是公司和个人对半支付。期间如果行业性风险或系统性风险导致股票价值下跌，损失过半，个人非但无法受到应有激励，还会因为不可抗力遭受损失。
据了解，目前国内仅有几家公司采取组合运用方式，但更多是出于解决行权资金考虑。
如广州国光电器股份有限公司（深圳交易所代码：002045），将股票期权与股票增值权组合使用，股票增值权以现金行权，用行权资金实现股票期权的行权，解决资金来源。
此外，黄山永新股份有限公司（深圳交易所代码：002014）也采取了限制性股票加股票期权组合模式。
王文芳表示，不同模式组合作用不同。限制性股票主要是为了达到留住公司核心员工的目的，而期权则是“一本万利”，且随时可以在股票市场兑现，因此，对于吸引新员工加盟比较有利，激励意义也更大些。
「道德及定价风险
怡安（亚太）咨询有限公司北京分公司负责人田文智坦承，尽管期权的造富效应令人憧憬，但其包含的风险同样不容小觑，首当其冲的便是道德风险。
据知情人士透露，在2006年底2007年初，有上市公司的老总在股权激励方案公布前夕致电基金经理，要求帮忙打压股价，以帮助公司确定一个低廉的行权价格。
2007年底2008年初出现的高管“辞职套现”风潮，则暴露出了制度缺陷的深层问题。不少上市公司的高管年薪高达数十万元，但与股票套现后马上成为千万富翁、亿万富翁相比，股票套现的吸引力显然更大。
证监会新闻发言人2月25日表态称，对上市公司高管违规买卖本公司股票行为将始终保持高压态势，以有效“遏制其频发势头”。但高管“辞职套现”风波却被业界和投资者视为“制度有空子可钻”，这些高管的行为虽貌似不违规，但却有损股东及投资人利益。
根据《公司法》第142条规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的百分之二十五”。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》也规定，“董事、监事和高级管理人员离职后半年内”，所持本公司股份不得转让。
如此一来，上市公司高管在辞职且离职时间满半年后，就完全可以不受上述条款约束。
此外，微软、惠普等公司都曾因股权激励出现利润的大幅下降甚至亏损，如今，这种现象在中国已露出了苗头。
1月31日，伊利股份预亏公告，这家公司也成为国内首例因为股权激励而导致公司亏损的案例。
2006年11月，伊利股份披露股票期权激励计划，共授予激励对象5000万股股票期权，标的股票总数占当时总股本9.681％，行权价格为13.33元。2007年11月，由于实施利润分配和发行认股权证，股票期权数量调整为6447.9843万股，行权价格调整为12.05元。
上海荣正投资咨询有限公司董事长兼首席合伙人郑培敏表示，伊利的方案既然通过了相应的审批程序，那么，他们选择一次性摊入成本，从法理上来讲，无可厚非。
郑培敏认为，伊利的问题在于“过度激励”。一次激励幅度已经接近10％的上限，且行权价格较低，使得期权成本过大，最后只得作出“长痛不如短痛的无奈选择”。
柴敏刚则认为，国内企业股权激励估值有一定难度。理由是国内的股权激励往往附带不少限制性条款，此类条款越多，估值难度越大。如授予日和公布日之间存在时差，按照规定要以公平的市场价格授予，但材料递交和备案需要一定时间，导致二者的时间差。
如果以授予日为参照决定行权价格，则可以保证行权价格与市场价格一致。但如果公告日就决定了行权价格，而公告日与授予日又有一段时差，如果授予日股票价格大涨，那么，企业能否承受得了这样的成本？恐怕值得考虑。
伊利案例还促使市场不得不再次审视股权激励面临的会计问题。深圳证券交易所公司部副总监段亚林直言，目前，上市公司股权激励过程中还有一个比较重要但一直没有得到解决的问题，即股权激励如何进行会计入账。
据了解，目前相关规定只是原则上要求计入成本，扣除利润。“但很多企业并不理解，也不按规定执行。”段亚林说。
比如，企业当前股价是10元/股，约定的行权价格是10元/股，很多企业就会认为这部分期权是没有成本，不需要扣除利润，但事实上，这部分股权是有内涵价值的，不计入成本并不合理。段亚林认为，证监会应该明确如何计算，怎样冲减利润，在这方面，国外有很详尽的规定，甚至达数百页之多。
此外，在实际操作中，有的公司即使按规定将股权激励计入成本，也会利用多种技术指标，调整到有利于自己的方向，比如调整波动率等。
美世亚洲区高管薪酬和股权激励咨询业务总监郑伟同样认为股权激励，特别是有业绩限制性条件的期权如何入账，需要丰富的专业知识和经验。
比如，一家上市公司的股票期权激励方案规定，行权时的业绩条件为“净资产回报率需达12％”，一旦无法达到，期权就会被没收。根据国际会计准则，在估算期权会计成本时必须加以折算，将因为业绩不达标的可能性因素考虑进去。如果仅仅按照原来的期权定价公式简单入账，企业成本就会偏高。
「股票与钱来自何处？
按照证监会此前规定，企业用于股权激励的股票可以来自定向增发、回购或者证监会规定的其他方式。而多数上市公司在披露方案时表示，将采取回购或增发方式，给自己预留选择空间。
柴敏刚告诉《财经金融实务》记者，回购的优点在于不会对现有股东造成股份摊薄，但问题在于，公司得拿真金白银去买股票。而增发的优点在于公司不用花钱，但会对现有股东股份造成摊薄。
目前，证监会和交易所尚未对股权激励涉及的增发流程作出明确规定，很多公司往往倾向于采取回购措施。但回购价格如遇股价较高时段，企业成本就会抬升，且回购来的股票按照规定，需要在一年内授出。所以，多数公司只能选择在员工行权时回购，且需预测有多少员工会行权。回购的自由度不大，难度不小。
历史上，万科的回购计划获得管理层认可。而另一家金融企业则选择了定向增发且增发比例较高，由于担心此举对现有股东会造成较大的摊薄，在监管层审批时出现了争议，搁置了一年多后目前仍无进展。
此外，大股东转让也是一种方式，但国企基本不采用这种方式解决股票来源问题。郑伟解释，在股权分置改革实施前，类似做法较多。比如，最近披露方案的獐子岛和浔兴股份，其股权激励的股票来源都是大股东转让。但其中有些问题值得关注，例如，此举是否算赠与，由谁来缴税等。
摆在国内公司面前的另一个棘手问题是，高管行权资金来源。为防止管理层行权时出现利益输送现象，有关办法明确规定，“上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
柴敏刚表示，国内企业高管的行权资金来源通常有四个渠道：一是授予人自筹资金；二是企业通过提取股权激励基金来购买股票，这一措施能否实施取决于股东是否愿意把原本可以拿来分红的钱（即使不分红，每股epS也会增加）拿一部分出来作为基金；三是通过信托方式垫资，如最近实施股权激励的东百股份；四是一种变通之计，但用得较少。如股价从10元涨到20元，获授员工可以支付10元认购，也可以不出钱，从公司得到半股。通过股票增值解决资金问题。但投资者能否接受是个问题，因为人们会觉得受益人分文未出。
据了解，当前，多数公司的方案仍以自己筹措，或以提取股权激励基金为主。
比如，湖南华菱管线股份有限公司（深圳交易所代码：000932，下称华菱管线）最新披露的激励草案中提到，国内高管的购股资金将由公司和个人按1∶1比例分别承担。公司以该期限制性股票授予时，相应业绩年度的超额净利润为基数，提取一定比例的购股资金，同时要求激励对象自筹部分资金。
「国际化挑战
对中国上市公司而言，国际化带来的股权激励新课题同样值得关注。华菱管线在推出激励计划草案时即充分考虑到了国内外高管的不同情况。
根据草案，华菱管线拟对米塔尔钢铁公司派驻的外籍高管实施股票增值权激励计划，并将参照对国内高管的限制性股票激励计划中有关考核的规定，由华菱管线以现金方式，支付行权时华菱管线股票市价和行权价的价差。外籍高管的激励计划分两次授予，并且首期计划共圈定了三名激励对象。
柴敏刚告诉《财经金融实务》记者，中国企业要走国际化道路，对其全球员工实施股权激励，须充分研究有关国家法律。如在美国，外国企业不能随便对其雇员实施股权激励，否则可能涉嫌非法集资。