股权设计的要点篇1
关键词：博弈；股票期权；机制设计
中图分类号：F83文献标识码：a文章编号：1672-3198（2008）06-0177-01
委托人时常需要就公司的经营管理以及战略发展等问题进行决策，这些给公司带来的影响往往是长期的。如果公司的薪酬结构完全由基本工资及年底奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，人可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响，但是有利于公司长期发展的计划。为了解决这类问题，他们便想到要设立新型激励机制，将人的薪酬与公司长期利益联系起来，于是，股票期权便成为重要的激励手段之一。
1股票期权简介
股票期权又称股票认股权，是指公司向员工赠与期权持有人在未来一定期限内以事先确定的价格购买一定数量的本公司股票的权利，获得奖励的公司员工在达到规定的期限并满足了规定的相关条件后，即可行使权利获得一定数量本企业股票。股票期权激励开始主要是面向公司经理层人员，所以也叫经理股票期权(executiveStockoptions，eSo)，后来获得股票期权的人员也由高级经理人员扩大到普通员工。股票认股权计划是一种长期性的企业内部激励机制，是股权激励的集中体现，并且是其中最重要的核心表现形式。
2股票期权的设计
股票期权设计要有完备的思想指导，从而才能进行更规范化的定量的设计，目前股票期权设计一般有以下几点定性思路：
(1)成立专门的薪酬管理委员会。薪酬管理委员会则是经董事会授权，代表公司对员工股票认股权进行日常管理的实施机构，负责全面实施期权激励计划。这里公司董事会为第一委托人principal(p1)，薪酬委员会为公司董事会的人同时他也可以看作是第二委托人，即股权收益人的委托人(p2)。
(2)受益人范围的设计。由于股票期权激励的实质是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系。因此，一般地，股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重影响的公司雇员，包括公司的董事、经理人员与技术人员等。这里所有对企业有着突出贡献的员工为股权激励的人agent(a)。
(3)股票期权规模限额和分配依据的设计。期权规模太小不利于取得较好的激励效果，规模太大则可能有损其他股东的利益，需要对此谨慎设计。
(4)股票期权行权价格的确定。行权价格的确定是股票期权设计中的重点和难点，行权价的确定需要保证在期权计划参与人与社会公众股东之间的公平性。从期权激励本质上讲，行权价应为授予股票期权时公司的股票市值。
(5)股票期权的授予时机、等待期、有效期及行权时机的设计。结合我国证券市场实际情况和部分上市公司在进行经理股票期权试点方面的初步探索经验，可以考虑的思路是：首次实行股票期权计划时，可以一次全部授予，以后可以继续实行，选择受聘、升职、取得重大科技成果，或每年的业绩评定时授予。
(6)股票期权计划的股份来源的设计。实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时使用。
(7)股票期权的调整以及加速、中止、结束条件的设计。理论上讲当公司股本变化时，股票价格会随之变化，这时会对期权持有人的利益产生影响，应相应调整其行权价格。
(8)其它特别条款。股票认股权的一些特别情况和可能影响公司因发展需要而采取的合法行为时，应在特别条款中予以说明，如对公司的特别事项(如合并、分立、减少股本等)，以及不可抗力而导致认股权计划加速或中止或者经特别决议重新确定行权价格等；对高管人员在任职期间行权所获股票的规定等等［2］［3］。
以上八个步骤的设计就是委托人2的股权激励合同设计中的主要元素，可以假设人和委托人都是风险规避型，并且：
a=(a1,a2，a3……)即人的工作努力程度
θ在这里可以理解为影响it企业的员工工作的外生因素，如身体健康状况，公司的企业文化背景、公司的工作的大环境、team工作的和谐度，员工的满意度等因素，G(θ)，g
(θ)分别代表这组变量在其分部上的分布函数和概率函数，在it领域中这部分尤其不容忽视。
x(a,θ)为人随着不同的工作努力程度得出的可观测工作成果
π（a,θ）为委托人衡量人工作成果的一个货币收入表示，也是股权授予的一个主要判断依据
s(a,θ)为委托人为人设计的正常薪酬的激励合同
θ′表示影响股权设计的其他因素，如考虑到要授予股权的人的职位、工龄、学历和该人为以后公司创造价值的潜力升值度，一旦授予股权给某人今后此人的工作努力程度，是否有股份追加作为进一步的激励措施等等，G(θ′)，g(θ′)分别代表这组变量在其分布上的分布函数和概率函数。
e(x,π)为委托人授予表现出色的人的股权的额度
人努力工作创造的价值与人不努力工作创造的价值之差Δπ（a,θ）>e(x,π)
所以，综合以上几点因素，委托人的期望效用函数可以表示为如下：
∫∫v(π（a,θ）-s(x(a,θ))-e(x(a,θ),π(a,θ)))g(θ)g(θ′)dθdθ′(p)
至于来自人的两个约束中的参与约束（iR）显然可以满足，即这里的参与约束没有对委托人的合同起到约束的作用,假设c(a′)为股权人工作努力程度的劳动成本那么来自人的激励相容约束可以表示为：
∫∫u(s(x(a,θ))+e(x(a,θ),π(a,θ)))g(θ)g(θ′))dθdθ′-c(a)≥
∫∫u(s(x(a′,θ))+e(x(a′,θ),π(a,θ)))g(θ)g(θ′))dθdθ′-c(a′),
a′∈a(iC)
由于在上式中g(θ′)密度函数受股权收益人今后的工作努力程度、该人为以后公司创造价值的潜力升值度等多方面因素的影响，所以股权的收益人选择股权激励方式获得的收益将远远大于不选择这种激励方式所得的收益，并且以后会保持这种努力工作的态度，甚至更加的努力，所以这种方式可以被人即股权的收益人所接受。
综上分析，股权激励的方式不单单使人收益有所增大，而且也是委托人乐于接受的一种激励方式，它满足了委托-模型中人的两种约束和双方收益扩大化的原则，符合实际情况，解释了为何股权激励机制是当今it企业较为推广的一种激励机制。
参考文献
［1］张维迎.博弈论与信息经济学［m］.上海：上海三联书店与上海人民出版社，1996.
［2］mirrleesJ.thetheoryofmoralhazardandunobservablebehavior:parti［m］.oxfordmimeo:nuffieldCollege,1976.
股权设计的要点篇2
随着我国经济体制改革的不断深化和股权分置改革的全面铺开，越来越多的上市公司对高管人员实施了股票期权激励机制，而股票期权会计处理则是该机制的重要环节之一，直接影响其有效实施，也是会计理论界和实务界争论的焦点问题。为规范和统一股票期权会计处理，我国财政部于2006年2月正式了《企业会计准则第11号――股份支付》，解决了无章可循的问题。
一、股票期权会计处理的观念
目前，对股票期权的会计处理存在两种观点：即费用观和利润分配观。
费用观认为，将股票期权确认为所有者权益的一个项目，将其对应项目确认为企业的一项费用――报酬成本计入利润表。apB（1972）和FaSB（1995、2000、2004）、iaSB（2004）等已达成一致意见，支持该观点。我国《企业会计准则第11号――股份支付》也使用该观点。在费用观下，股票期权的会计处理方法主要有内在价值法和公允价值法。
利润分配观认为，股票期权的经济实质是经理人对企业剩余索取权、进而企业剩余的分享。对于“利润分配观”，经理人在行权后使市场上的流通股增加，稀释原有股东权益，摊薄每股收益。企业界倾向使用该观点。
二、美国股票期权会计处理方法
美国会计原则委员会（apB）和美国财务会计委员会（FaSB）先后颁布了大量股票期权会计准则相关公告，其中apB25（1972）和FaSB的SFaS123（1995）以及后来修订的SFaS123是最核心的内容，这些规定对股票期权会计处理作出了比较详细的规定，使会计工作有章可循。
apB25意见书采用“内在价值法”计量并确认股票期权的成本。所谓内在价值就是指授予日或其他计量日的股票市价超过行权价的差额。根据计量目的不同，股票期权可分为确定性的和不确定性的。由于绝大数期权计划的行权价一般都等于或高于授予日或其他计量日的股票市价，公司无须确认任何费用。但是期权肯定是有价值的，因为期权还具有时间价值，所以，内在价值法虽操作简单，但忽略了期权的时间价值，即股票价格在未来波动的可能性，不能真实地反映期权成本，而且对确定性和不确定性股票期权规定了不同的会计处理方法，缺乏内在逻辑的一致性，且当股票价格变化较大时，会计调整有操纵利润之嫌等。
为避免内在价值法的缺陷，安然事件等发生后，FaSB了SFaS123，主张采用“公允价值法”确认股票期权报酬成本。但若采用公允价值法往往需确认一大笔费用。这在一定程度上会对公司尤其是高科技公司的利润造成不利影响。结果，后来遭到许多大型高科技公司的强烈反对，也遭到政府及有关组织和团体的反对，所以改为鼓励而不是强制所有公司采用公允价值法。但规定若采用内在价值法，须在报表附注中披露，采用公允价值法对公司净收益和每股盈余的影响。2004年FaSB了修订的SFaS123，决定2005年年初开始强制要求所有公司进行股票期权费用化，所有企业都须采用“修订的未来适用法”来处理股票期权费用化这一会计政策变更。国际会计准则委员会（iaSB）于2004年正式了iFRS2“基于股票的支付”，要求所有公司于2005年初实行公允价值法。
公允价值，是指在公平交易中熟悉情况并且自愿的交易双方进行资产交换或债务清偿的金额。SFaS123要求采用期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，最常用的期权定价模型是Black-Scholes模型（简称B-S模型）和二叉树模型。本文采用修订的B-S模型：C=Se-q（t-t）n（d1）-pe-r（t-t）n（d2），其中，
说明：C：看涨期权的价值，因为若股票下跌激励对象一般不会行权，故本文未考虑看跌期权的价值；S：授予日股价；p：行权价格；q：预期股息率；σ：股票价格的波动性；n（d1）、n（d2）：累积的正态分布的概率；r：无风险利率；t-t：期望期权寿命，其中t为期权的有效期，t为期权的
等待期。
公允价值法的操作步骤：首先，用B-S模型计算单个期权的公允价值；然后，用单个期权的公允价值乘以期权数量计算出总薪酬成本，并将总薪酬成本在等待期内摊销。
例1：设某公司于2006年1月1日授予其经理10000股股票期权，有效期8年，等待期2年，授予日股价3.80元，行权价3.90元，预期股票价格波动率为30%，无风险利率为5.5%，预期股息率为2.8%。
首先，将上述数据代入B-S模型，得每股期权价值=1.08073（元）
然后，确定期权总薪酬成本：
10000×1.08073=10807.30（元）
因为等待期2年，所以将期权总薪酬成本在2年内摊销。会计分录如下：
1.对2006年财务报告的影响：
借：递延酬劳成本10807.30
贷：股票期权10807.30
在2006年分摊的费用=10807.30/2=5403.65（元）：
借：管理费用5403.65
贷：递延酬劳成本5403.65
2.在2007年财务报告中的费用分摊：与2006年相同。
3.如果该经理于2008年1月1日全部一次性现金行权，则2008年的会计分录为：
借：现金39000
股票期权10807.30
贷：股本10000
资本公积39807.30
4.若该经理于2007年1月1日离职，因未满待权期该期权失效，则相应的会计处理为：
对2006年财务报告的影响：同上（1）
因该经理于2007年1月1日离职：
借：股票期权10807.30
贷：递延酬劳成本5403.65
贷：管理费用5403.65
上例是经过简化的，实际情况要复杂得多，涉及的会计问题也很多，如行权人分批行权、期权计划对税收和每股盈余的影响等。
三、我国股票期权会计处理方法
由于我国期权计划起步较晚，缺乏统一和规范的会计处理规定。试点单位各行其是，有的采用或有事项法、有的模仿内在价值法等，严重扭曲了期权的激励效果。我国借鉴美国经验并根据与国际会计准则趋同的原则，于2006年2月正式了《企业会计准则第11号――股份支付》，对股票期权会计处理采用费用观和公允价值法。
准则明确规定对股票期权进行会计处理时，应区分不同时点和时期的不同特点，区分授予日、等待期、可行权日、行权日分别进行会计处理。
授予日：如果授予后立即可行权，应当在授予日按照期权的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在实务中，为激励和约束经理人，通常股票期权在授予后不可立即行权，即有一定的等待期。如果授予后不能立即行权，即须完成等待期内的服务或达到规定业绩才能行权的，在授予日通常均不进行会计处理，而在授予日所在的会计期间的资产负债表日，以期权数量的最佳估计为基础，按授予日期权的公允价值，将当期取得的服务支出计入相关成本或费用，并增加资本公积，但不确认相应的期权后续出现的公允价值的变动。此后，如发现期权的数量与以前估计不同，应当进行调整，计入相关成本或费用及资本公积。
在可行权日，将资本公积中的期权数量调整至实际可行权的期权数量。在可行权日之后，不再对已确认的相关成本或费用及所有者权益总额进行调整。
在行权日，企业根据实际行权的期权数量，计算确定应转入股本的金额，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
例2：某上市公司于2003年1月1日向其20名高管人员授予股票期权，每人1000股，当日股价5元/股，授予条件是要求职工必须自授予之日起在公司工作2年。
（1）2003年1月1日，由于在授予日该项期权不能立即行权，故不进行会计处理。
（2）2003年12月31日，与该公司签订该项期权协议的2人辞职，公司估计剩余的18名均会继续在本公司工作至2004年底，则该公司进行如下会计处理：
预计可能支付的股票期权=18×1000=18000（股）
应计入2003年的股票期权支付成本=18000×5/2=45000（元）
贷：资本公积――其他资本公积45000
（3）2004年12月31日，若剩余的18名高管人员继续在本公司工作，则该公司进行如下会计处理：
借：管理费用45000
2004年底，该公司股价发生变动，与2003年1月1日的股价有所不同，但确认各项应负担的期权成本或费用时，均以授予日（即2003年1月1日）股票的公允价值为基础，不考虑之后公允价值的变化。
（4）假设2005年1月1日，18名高管人员行权购买了股票，则该公司进行如下会计处理：
四、比较分析
（一）相同点
1.中美两国对股票期权的会计处理都采用费用观和公允价值法，这也是国际趋势
两国都将期权成本作为管理费用在等待期内平均摊销，将其费用反映在利润表中。公允价值的最大特征是来自于公平交易市场的确认，是一种具有明显可观察性和决策相关性的会计信息。采用这种处理方法可较准确地衡量期权成本，使会计报表能更真实地反映公司的实际运作情况，而且只有用公允价值法才可使任何类型的股票期权在计量日都有补偿成本。同时，将期权成本作为管理费用反映在利润表中，可降低公司的利润，起到减税的作用。
2.中美两国会计准则均对股票期权的信息披露提出了很高的要求
实施股票期权激励机制的公司应在报表附注中披露以下信息：（1）期权的基本情况：期权费用、行权期、有效期、等待期、行权价、授予数量等；期末发行在外的期权数量、当期行权数量、失效数量和加权平均行权价格；期权公允价值的确定方法及重要假设。（2）期权对公司财务状况和经营业绩的影响等等。
（二）差异
1.两国在股票期权授予日的会计处理有所不同
我国准则规定：除立即可行权的股票期权外，企业在授予日不确认期权费用，不进行会计处理。而在授予日所在的会计期间的资产负债表日，以股票期权数量的最佳估计为基础，按授予日股票期权的公允价值为基础，将当期取得的服务支出计入相关成本或费用，并增加资本公积，但不确认相应的股票期权后续出现的公允价值的变动。此后，如发现股票期权的数量与以前估计的不同，应当进行调整，计入相关成本或费用和资本公积。
而美国的SFaS123规定：在授予日应确认期权费用并进行会计处理。
2.账户设置有所不同
美国在进行股票期权会计处理时，增设了“股票期权”和“递延酬劳成本”两个账户。“股票期权”属股东权益账户；“递延酬劳成本”在资产负债表中列为“股票期权”的抵销账户，酬劳成本在等待期内逐期转为费用。而我国未增设这两个账户。
3.条件成熟与否有所不同
股权设计的要点篇3
【关键字】股票期权
会计处理
B-S模型
年数总和法
一、背景资料
随着现代经济的飞速发展，股份公司大量出现，传统薪酬制度的激励作用渐显疲惫，如何调节经理人与所有者之间的利益冲突成为大家日益关注的焦点。1976年西方经济学者密西尔·詹森（michaelJensen）和威廉詹姆·麦克林（william.H.meekling）发表了题为《企业理论：管理行为﹑成本及其所有权结构》的论文，主要讨论委托——关系，并提出“通过一套激励机制使人与委托人的利益尽可能的趋于一致，从而利用人的某种优势来弥补委托人的某些不足，最大限度地增进委托人的利益”。正是在“委托——”理论的指引下，股票期权激励制度孕育而生，并逐渐在各大公司中被广泛采用。
据资料统计，全球排名前500位的企业中，1986年已有89％的公司实行了经理股票期权制，1990年以后，这一比例仍在上升，而且范围迅速扩大到中小型公司，尤其是在美国硅谷极其普遍。目前，全美企业用作认股权配额的总股值已由1985年的590亿美元猛增到1万亿美元，获得股票期权的人员也由高级经理人员扩大到普通员工。
在中国，1993年深圳万科成为最早实施股票期权的企业，其后相继在深圳、上海、杭州、武汉等地试行企业股票期权激励制度，主要试点企业有武汉国资公司、上海仪电控股（集团）公司、中兴通讯等。但不久后，国家基于各方面的考虑，在股票回购以及增发新股等方面出台了一系列政策，在一定程度上造成期权行使所需股份来源渠道的不畅通。目前，证监会上市公司监管部正在草拟《上市公司股权激励规范意见》，以期规范上市公司股权激励机制。
经理股票期权(executivestockoptions)，指给予经理人员未来在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量公司股票的选择权。当其等待期满日后，在可以行权期内行权，即按照授予日约定的价格购入一定数量的公司股票。当公司股价是上涨时，行权日的市价与行权价的差额即构成了高管人员的行权收入。当员工转让这笔股票时，如果股价依然上涨，员工又可获得一笔股票转让收入。可见，当公司股价保持上涨趋势时，员工就能获得一笔收入，涨幅越大，收益越大，这就在一定程度上调节了公司高管人员个人利益与公司整体利益的矛盾，进而发挥良好的激励作用。
下面我们将结合下图所示的主要时间窗口，综合国外股票期权会计发展的经验根据我国的现状，就会计确认、计量、记录、报告（披露）四个基本的会计处理过程提出我们的看法。
二、股票期权应何时确认？
会计确认是指依据一定的标准，对企业单位发生的各项经济业务，用会计要素来归属，辨认并确定哪些数据是否能够和何时进入会计处理过程的工作。
公司向高管人员发放股票期权实际上和发放工资奖金一样，都是公司通过让渡自己的一部分利益来实现公司对员工提供劳务的报酬，只不过前者是在未来以低价向员工出售股票的方式，后者则是以直接发放现金的方式，但不论公司是通过到二级市场上购买相应的股票，还是通过发行新股来满足股权执行的需要，公司都将发生成本，原有股东的权益会随着股票期权的执行而稀释。可见，股票期权制度的实行实际上给公司增加了成本，所以应作为一种补偿费用在损益表中确认。
那么经理人股票期权的费用又应何时确认入账呢？
一般来说，会计确认要满足：确认的项目符合相关会计要素的定义、可予以计量、具有相关性与可靠性等标准。我们认为，可根据FaSB123号准则，以股票期权给予日作为计量日，而补偿成本的总额根据配比原则，在经理人提供相应服务的期间内作为费用，摊销计入损益表。主要理由如下：
1.权责发生制的要求
如前所述，期权实际上作为一种经济利益的让渡，即公司为补偿经理人已提供以及将来很可能提供的服务而发生的经济利益流出。从股票期权给予日起，相关的经理人就获得了行使期权的权利，同时公司也开始为该期权承担到期兑现的义务，根据权责发生制的要求，应该在此时就对股票期权进行确认。
2.配比原则的要求
对于补偿成本，我们认为由于股票期权的长期激励功能，其设计的实质是对持有者（大多为高管人员）在较长的持有期的劳务提供回报，应该在经理人提供相应服务的期间内分别就此进行摊销，具体摊销方法将在后文中“会计计量”部分进一步展开。
3.谨慎性原则的客观需要
由于经理人股票期权激励报酬形式在我国尚处于探索阶段，经理人股票期权对利润的影响和对经理人的激励效果很难确定。在给予日确认更符合谨慎性原则的要求，风险相对较小。
三、股票期权应如何计量？
会计计量是对经济活动进行量化的过程，是对会计对象的内在数量关系加以衡量、计算、确定，使其转化为能以货币表现的财务信息和其它有关的经济信息，以便集中综合反映企业的财务状况及其变动和财务成果的过程。计量的准确与否直接关系到最终提供信息的准确性，并会对公司的决策产生影响。
（一）国际通行的股票期权价值计算方法
目前国际上通行的股票期权价值计算方法大致有四种，其主要内容及优缺点总结如下：
历史成本法
内在价值法
最小价值法
公允价值法
内容
根据公司持有的库藏股的历史成本与行权价的差额来计算期权的价值
股票价格减去行权价格就是股票期权的价值
使用股票期权定价模型，但假设股价波动率为零
根据期权的行权价、有效期、授权时的股票市价、预期股利率、预期股价波动率等变量，利用Black—Scholes等股票期权定价模型来直接计算出期权的价值
优点
计算简单
不依靠任何假设，计算简单
部分考虑了股票期权的时间价值
考虑了大多数影响期权价值的因素，以及对行权时间、可转换性等的限制，相对科学
缺点
会因购买自己的股票而产生利得或损失，不符合一般规律
没有考虑期权的时间价值，少算了期权的价值
对股价波动率为零的假设实际生活中几乎不存在
对模型中的变量需要预测、估计，模型本身就存在一系列假设前提，因而对结果存在一定假设性并且比较复杂
其中内在价值法与公允价值法是较为科学并且使用较为广泛的计量方法，分别被美国的apB第25号意见书和FaSB第123条准则所提倡使用。但是，我国现行的政策等方面的规定，客观上决定了我国采用公允价值法更为合适。
我国《管理办法》第19条规定：“认股权行使价值的确定，应以公司股票的二级市场价格为基准，不得损害其他股东的利益。”这就决定了在我国股票期权的行权价不应低于授权日的股票市价，行权价一般应高于或等于授权日的股票市价。
在该种情况下，如果我国采用内在价值法，在授权时，股票期权的内在价值就为零，不存在补偿，等待期每期费用为零，不必进行会计处理。那么，公司为期权所付出的成本在会计上就没有得到体现，而实际上期权肯定是有价值的。公司对员工授予股票期权，实际是股东放弃了自己的股票先买权，而且由于员工的行权，损失了本来应当属于股东的股票溢价。因此，从本质上来说，股票期权是有成本的。另外，按照内在价值法导致的经常调整，易使会计处理缺乏内在的逻辑一致性，增加会计成本。
而FaSB123号提倡使用的公允价值法，通过规定公允价值不变，避免了期末调整的问题，提高了会计信息的一致性；同时考虑了时间价值，加强了会计信息的可靠性，因而具有较强的适用性。
目前就全球来看，公允价值法是一种发展趋势，若想保证会计准则与国际接轨，我国也应该尽量采用公允价值法。股票期权的公允价格应该是预期价值，对其如何计量是整个会计记录的关键。对此我们拟参考Black-Scholes模型对股票期权的单位公允价值进行估算。
（二）股票期权定价模型
1.模型假设
B-S模型讨论的是在无套利情况下的定价问题，也就是说假设任何零投入的投资只能得到零回报，任何非零投入的投资，只能得到与该项投资的风险所对应的平均回报，而不能获得超额回报（超过与风险相当的报酬的利润）。
鉴于以上前提，我们结合最初的B-S模型和我国股票期权的现实情况，单独针对股票期权中的定价问题，提出假设如下：
①股票期权方案的实施没有交易费用，不涉及所得税核算；
②在该方案的实施过程中，无风险利率为常数r；
③市场连续运作；
④股价连续变化，即不存在股价跳空；
⑤对应的股票不派发现金股利；
⑥该期权为欧式期权；
⑦股票可以卖空且不受惩罚，而且卖空者得到交易中的全部利益；
⑧股票的市场价格的变化满足伊藤过程(itoprocess)1
2.建模求解
在上述假设条件下，我们对股票期权到期日的价值进行了计算。为了简化过程，我们以讨论具有激励作用的看涨期权的到期日价值为例：
：行权当日股票的市场价格
股权设计的要点篇4
股权激励政策能够帮助建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。项目组将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件对股权激励计划进行阐释，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则针对某某公司科技有限公司拟实施的股权激励计划提出建议。
一、选择股权激励对象
激励对象也是激励计划的受益人，在选择股权激励对象时，应考虑激励效果、企业发展阶段、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面。
一般来说，激励对象包括以下几类员工：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）掌握核心技术、工作内容与技术研发相关的员工，例如研发总监、高级工程师、技术负责人等；（3）掌握关键运营资源、工作内容与市场相关的员工，例如市场总监、核心项目经理等；（4）掌握重要销售渠道、拥有大客户的员工，例如销售总监、区域负责人等。
《公司法》规定有限责任公司股东人数不超过50人。因此，对于有限责任公司类型的非上市公司而言，如果预计的激励后股东个人数超过50人，则不适合采用认股类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的激励模式；对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公司法》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。
【上市公司规定】
1、上市公司股权激励不包括独立董事和监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成为激励对象。
在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
2、下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
3、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、股权激励标的来源及购股资金来源
对于非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以无法采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励标的的来源问题，但可以采用以下几种方式：期权池预留、股东出让股份、增资扩股、股份回购。
【期权池预留】是指公司在融资前为未来吸引高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括高管、骨干、普通员工），是初创企业为解决股权激励来源普遍采取的形式。
【股东出让股份】是指由原股东出让部分股权作为股权激励标的的来源。这主要涉及股东是否有转让意愿，以及能否经过其他股东过半数同意，其他股东能否放弃优先购买权。
【增资扩股】是指公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，采用增资扩股的方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高。
【股份回购】公司只有在以下四种情况下才可回购本公司股票：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。
对于非上市公司而言，激励对象的购股资金来源也不受法律规定的限制，购股资金来源更加多样化，主要包括：激励对象自筹资金、公司或股东借款或担保、设立激励基金。
三、股权激励额度及股权激励标的价格
（一）股权激励额度
股权激励额度包括激励总额度和个人额度。非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制，在设计股权激励总额度时可考量激励对象的范围和人数、企业的整体薪酬规划、企业控制权及资本战略、企业的规模与净资产、企业的业绩目标。
在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。
（二）股权激励标的价格
激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。对于非上市公司而言，由于没有相应的股票价格作为基础，激励价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励标的的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。
【净资产评估定价法】净资产评估定价法是确定股权激励价格最简单的方法。先对公司的各项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值及总资产价值，然后用总资产价值减去各类负债的公允市场价值总和，算出公司的净资产，用净资产除以总股数就得到公司的股份价格。
【模拟股票上市定价法】模拟股票上市定价法又称市盈率定价法，是指模拟上市公司上市时的定价方法，把市盈率和预测的每股收益相乘，得出该公司股份价格；用此种方法，需要先计算出公司的总收益，设置总股数，得出每股收益，市盈率可以参考同类上市公司上市时的市盈率。
【综合定价法】综合定价法是指综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，或者综合考虑有形资产和无形资产价值，按照不同的权重计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。
【上市公司规定】
上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
四、激励模式
（一）持股方式
目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为两种：员工直接持股、持股平台间接持股。其中，持股平台间接持股又以通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股为主要形式，此外还有通过私募股权基金和资产管理计划认购公司股票。
1、员工直接持股
优点：
第一，激励效应明显；
第二，税负较低；
第三，享受分红个税优惠；
缺点：
第一、对员工长期持股约束不足；
第二、股东增减变动容易导致工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效。
2、持股平台间接持股
优点：
第一、维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效；
第二、相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
缺点：
第一，通过公司间接持股税负较高，合伙企业间接持股相较公司间接持股来说税负较低；
第二、国内合伙企业关于税收政策的相关法律法规仍不健全，可能面临政策规范的风险；
第三，员工个人不能直接转让公司股权，只能转让其在持股平台的份额。
（二）激励方式
对于公司而言，激励方式可选干股、限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权等。
1、干股
干股是指以一个有效的赠股协议为前提，员工不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。企业股东无偿赠予股份，被赠与者享有分红权，按照协议获得相应的分红，但不拥有股东的资格，不具有对公司的实际控制权，干股协议在一定程度上就是分红协议。
2、限制性股票
限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
优点：
第一、没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，具有较好的激励效果；
第二、公司会设定一定期限的股票锁定期，同时也会对解锁条件作出安排，通常是公司业绩考核要求及个人考核要求，能够起到较好的激励效果；
第三、如果直接持股是通过定向发行的方式完成，激励对象以较低的价格获取公司的股权，公司可使用的资金增加。
缺点：对于激励对象来说，即期投入资金，有一定的资金压力。
3、股票期权
股票期权是指企业授予激励对象（如管理人员、技术骨干）购买本公司股份的选择权，具有这种选择权的人，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（行权价）购买公司一定数量的股份（此过程称为行权），也可以放弃购买股份的权利，但股份期权本身不能转让。
优点：
第一、对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。
第二，对公司来说，没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本，同时能使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现高度一致性，将二者紧紧联系起来。
缺点：股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，激励效果下降
5、虚拟股权
公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。
虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受；但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。
6、业绩股份
业绩股份是指企业在年初确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象在年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股份，或者提取一定的奖励基金购买公司的股份；如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的部分业绩股份将被取消。
（三）股权激励约束条件
股权激励的约束条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。对公司业绩的考核主要为财务指标，如企业净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率等，企业可以选择其中几项为考核条件。激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足授予或行权条件。非上市公司可自由确定激励对象个人绩效指标。
五、确定激励计划时间安排在确定股权激励计划时间安排时，既要考虑股权激励能够达到企业长期激励的目的，又要确保员工的激励回报。通常，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期等。
【有效期】股权激励的有效期是指从股权激励计划生效到最后一批激励标的的股份行权或解锁完毕的整个期间。设计股权激励计划的有效期需要考虑企业战略的阶段性、激励对象劳动合同的有效期。
【授权日】股权激励计划的授权日是指激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票、虚拟股票）的日期，是股权激励计划的实施方履行激励计划的时点。在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，一般是以授权日为起算点，而不是以生效日为起算点。
【等待期】股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。股权激励的等待期三种设计方法：一次性等待期限、分次等待期限、业绩等待期。
【行权期】行权期是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止可以行权的期间，非上市公司行权期的确定不受法律的限制，公司可以结合实际情况确定行权期。
【限售期】股权激励计划的限售期是指激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。限售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价，抛售激励标的的短期套利行为。
六、股权激励的会计处理及相关税务合规问题
1、会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股权激励如满足股份支付的条件，一般需要做股份支付的会计处理，影响到公司的盈利指标。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
2、税务合规问题
根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。
非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
对于间接持股方式的股权激励税务处理目前并没有明确的法律规定，在实践中通常被认定为不符合101号文税收递延的条件。
七、对某某公司目前股权激励的建议
1、持股方式
从公司目前的情况来看，建议公司采取持股平台间接持股的方式，具体为通过合伙企业间接持股实行股权激励，可以根据实际情况成立一个或多个持股平台。理由如下：
第一、相比持股平台间接持股来说，员工直接持股需要通过定向发行的方式完成，融资金额较小，成本费用较高；
第二、由于股权激励费用需要计入管理费用，因此要考虑股权激励费用摊销时对公司业绩及估值的影响，尽量避免因股权激励费用摊销过大而导致业绩波动较大；
第三、股票期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，如未行权完毕，将来ipo时可能会导致股权不清晰或存在纠纷；同时由于公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在a股上市前的经营业绩不易确定；
第四、考虑公司在资本市场的未来长远利益即ipo计，持股平台间接持股可以维持目标公司股东的相对稳定和股东大会决策的相对高效，同时在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
2、激励方式
建议公司采取限制性股票的激励方式：
限制性股票员工可以间接方式成为公司的股东，与公司利益保持一致；公司设定一定期限的股票锁定期，并对解锁条件作出安排（通常是公司业绩考核要求及个人考核要求），能够起到较好的激励效果。
3、运作模式
第一，公司员工与公司的实际控制人/控股股东共同出资组成有限合伙企业，该合伙企业通常由实际控制人/控股股东担任普通合伙人，被激励的员工为有限合伙人。这样安排可以保证创始人的决策权，同时被激励对象主要关注企业的成长及分红收益，对公司的管理权并不看重；
股权设计的要点篇5
现代企业管理机制，形成了企业股东与职业经理层的关系，而二者的利益在不完全一致的情况下，经理层对股东的“背叛或出逃”给企业和股东利益造成的损失非常巨大。而这种现象在中国股市更是演绎得淋漓尽致。
2011年共有1246名高管离职，其目的即为套现，累计套现资金约960亿元，主要集中在创业板和中小板。这些在股市开闸后看到巨额财富近在眼前的经理层，选择了捷径尽快与财富亲密接触，而不是伴随企业和股东继续事业。在这个故事里“伤不起”的包括很多原始创业股东、广大股民等，还包括曾经怀揣梦想将企业做大的股权投资基金们。
1 不同企业参与者对上市企业的意义
当企业上市的鼓锤敲响的那一刻，所有参与者都欢欣鼓舞，但这不是终点，不是原始创业股东的终点，也不是股权投资机构的终点，更不应该是企业高层管理团队的终点。应该说上市之后的路更长更辛苦，这是因为企业内部信息更加透明，运作更加规范性，业绩表现要求更多，且一举一动都可能代表行业的风向标。上市虽然给企业带来了更多的压力和约束，但相比企业在资金运作方面余地更多，企业价值和企业参与者的个人价值也都呈现了几何式增长，这些压力还是值得的。
如果所有参与企业的人都愿意把一个企业打造成百年老店，那么上市只是阶段性的胜利，不会成为分界点。当然以财务投资人身份参与的股权投资公司除外，因为他们有回报时间的要求，这一特点在其进入企业的那一刻就明显了，所以在他们离开的那一刻，所有人包括上市后参与企业的广大股民及基金公司等勿需过多联想，也不会对企业管理和发展造成太大负面影响，但其他的原始参与者则不同，尤其是公司的高管，他们的离职变动给市场会传递不同的信息。2011年a股股价跌幅之首，汉王科技跌幅为73.2％，堪称“最熊”个股，其推手除了“电子书”故事的破灭外，高管连续减持套现也严重影响了其他市场参与者的信心，而大量高管选择离职快速套现，更让上市公司本身飘摇不定。
当然除了上市公司备受挑战之外，沉浸在上市鼓锤敲响的美好感觉中的大多股权投资公司也在慢慢惊醒。不可忽视的现实情况是，在他们还没华丽转身时，所投企业的价值已经在这些高管的长袖善舞下迅速缩水了。如何保护股权投资公司的财富，以及更多信息不对称股民的财富，需引起股权投资公司和监管机构的重视。
2 设计有效员工激励方案的要素
所谓衡量什么，即在引导什么。实现管理层对企业的忠诚和信心，不仅需要凭借企业的硬实力，还需融入软实力。而有效的的员工激励，能在一定程度上帮助企业留住人才，留住业绩。以前员工激励只是企业主们思考的内容，但股权投资公司加入企业后，他们的利益深受企业管理层的影响，所以留住优秀的管理层，也就留住了未来的回报，股权投资公司需要一起思考。上市以后，更多的公共投资人加入，留住优秀的管理层，保护广大投资人利益，稳定资本市场，就成为监管机构需要一起思考的内容，所以设计一个有效的员工激励方案是多方共同努力的目标。在设计激励方案时，通常需考虑以下因素：
1、可供选择的激励方式
员工激励包括权益类和现金类方式。现金类包括递延现金支付、设计绩效单元支付等，这对企业的资金要求较高，因为其在实现时需马上兑付。证监会颁布实施的《上市公司股权激励管理办法》中，明确了两种权益类激励方式，分别是限制性股票和股票期权。限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益，属于实质股权；股票期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内(如10年)，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。行使期权时，享有期权的员工只需支付期权价格，而不管当日股票的交易价是多少，就可得到期权项下的股票。期权价格和当日交易价之间的差额就是该员工的获利，类似虚拟股权。权益类的激励方案对企业的资金压力较小，但方案设计结构及手续相对复杂。
2、方案行权时间
以往行权时间更多考虑的是业绩目标，现在融入股权投资公司后，需增加对股权投资公司退出期的影响。这是因为大多财务投资人需在公司上市后有一年或三年不等的锁定期，如果仅按照证监会等法规规定，如创业板规定上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；中小板规定上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50％。在管理层选择走捷径，离职套现，或方案设计缺陷，管理层集体减持套现时，这都将给股权投资公司在未能退出时，公司价值异动，公共投资人信心下滑，进而股价下跌，影响其未来退出回报。所以股权投资公司可适当在所投企业的激励方案内加大锁定约束，另一方面，外部监管机构需同时努力加强对锁定期的管理。
3、违约惩罚的代价
如果员工采取离职套现的违约损失远远高于其收益，很多员工一定会放弃离职套现。所以有奖有罚，而且惩罚力度和激励的力度要平衡，否则起不到激励作用，或保留人才的目的。同时外部监管机构包括董秘等高管等的行业自律法规体制的完善也将形成较好合力规避高管背离行为。
4、权衡财务税务影响
股权设计的要点篇6
【关键词】股权分置改革；对价；送股；权证
2005年4月29日经国务院批准，中国证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布股权分置改革试点工作启动。推进上市公司股权分置改革成为2005年中国证券市场的头等大事，a股市场和国际接轨的步子越来越大，在各级政府和保荐商的协调下，试点公司纷纷推出了各具特色的对价方案由非流通股东对流通股东进行补偿，也就是上市公司的非流通股东向流通股东支付一定代价以获得所持非流通股票的流通权。其中最为普遍的是送股和派现，后来更是出现了派送权证和对高管层的股票期权方案，如宝钢股份（600019）的对价方案为流通股东每10股获得宝钢集团支付的2.2股股份和1份认购权证；中化国际（600500）的对价方案为流通股东每10股获得中化集团等六家非流通股东支付的1.5股和5.58元现金，另外还附带推出了管理层股权激励计划――中化集团将拿出2000万股作为管理层股权激励计划的股票来源，根据具体情况份阶段实施，管理层期权认购价格每份0.5元，行权价格5.00元。可以预见随着股权分置改革的进展，将会有越来越多的权证和期权方案出现，甚至会有其他形势的创新对价方式。证券市场股权分置改革对相关会计处理提出了迫切的要求，急待国家出台相关准则予以规范指导，在此背景下2005年9财政部了《企业会计准则――金融工具确认与计量》等四项会计准则征求意见稿，11月又了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》。这些重大改革对我们会计和审计工作者的业务水平和专业素质也提出了更高的要求，我们很有必要对相关业务及其会计处理问题进行必要的探讨和研究。
股权分置改革中送股、缩股和派现的会计处理问题
为配合股权分置改革，财政部于11月中旬专门了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》对对价的会计处理进行规范。
一会计科目设置及支付对价的会计处理
企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权（以下简称流通权）和企业为取得流通权而发行权证的价值。
（一）以支付现金方式取得的流通权
企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。
（二）以送股或缩股方式取得的流通权
企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目；以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目。企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后，企业比照对向流通股股东赠送股份进行会计处理。
（三）取得流通权的非流通股份出售的会计处理
企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。
二实例说明
（一）送股和派现：以上港集箱（600018）为例，其对价方案为控股股东上海国际港务股份公司于2005年8月22日向全体流通股东支付每10股2.2股和现金10元，上港集箱流通股为42000万，控股股东上海国际港务股份国有法人股138440万股，总股本180440万股，支付对价后原非流通股获得流通权，上海国际港务还持有上港集箱股份数为138440－42000×0.22＝129200万股，上港集箱180440万股成为全流通股票。则支付对价时，假设控股股东对上港集箱长期投资帐面价值等于其所持有股份数乘以上港集箱每股净资产，支付对价时上港集箱每股净资产为4.00元，则上海国际港务股份公司应做会计分录为：
借：股权分置流通权42000×0.22×4.00＋42000×1＝78960万
贷：银行存款42000万
长期投资42000×0.22×4.00＝36960万
假设两年禁售期满后，假设控股股东于2007年9月出售所持上港集箱129200万股的5％即6460万股，每股市价8元，假设出售时每股净资产为5元，则上海港务所作会计分录为：
借：银行存款6460×8＝51680万借：投资收益78960×5％＝3948万
贷：长期股权投资6460×5＝32300万贷：股权分置流通权3948万
投资收益19380万
此次出售后股权分置流通权科目余额为78960－3948＝75012万。
（二）缩股方案：以福星（000926）为例，其对价方案为非流通股按1：0.63缩股，第一大股东汉川钢丝绳厂原持股14458.80万股，对价后持股数为14458.80×0.63＝9109.044万股，假设支付对价时福星科技每股净资产4.10元，且汉川钢丝绳厂对福星科技长期投资帐面价值等于其所持有股份数乘以福星科技每股净资产，则支付对价时汉川钢丝绳厂应作会计分录为：
借：股权分置流通权（14458.80－9109.044）×4.10＝21933.9996万
贷：长期投资21933.9996万
股权分置改革中权证业务的会计处理
权证是一种金融期权，它是由发行人发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，实质上它类似于普通股票的看涨或看跌期权。权证业务较为复杂，根据不同的发行主体，认股权证可以分为股本认购权证和备兑权证两种，按看涨和看跌方向不同又分为认购权证和认沽权证，按行权期限又分为欧式和美式。股本认购权证属于狭义的认股权证，它是由上市公司发行的；而备兑权证属于广义的认股权证，它是由上市公司以外的第三方发行的，不增加股份公司的股本。含权证的股权分置改革中的方案中权证均为支付对价的控股股东发行，即备兑权证，我们主要来探讨一下备兑权证的会计处理问题：
一备兑权证发行方的处理
（一）上市公司非流通股东将认购或认沽权证直接送给流通股股东的
根据财政部规定，根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证或认沽权证直接送给流通股股东方式取得的流通权，发行的认购或认沽权证在相关备查登记簿中予以登记。
认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目，认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。
实例说明：宝钢股份（600019）对价方案为宝钢集团公司向流通股东每10股支付2.2股股票、每10股1份欧式认购期权（行权价4.50元），权证上市日为2005年08月22日，期限378天。宝钢股份流通股387700万股，宝钢集团派送认购权证数量为387700×0.1＝38770万份。不考虑送股，权证处理如下：05年11月23日，备查登记簿中予以登记，2006年8月30日，权证到期，若宝钢股份市价为5.00元，则原流通行使认购权，即宝钢集团以4.50元每股向原流通股东出售38770万股，假设此时宝钢股份净资产为每股4.80元，不考虑交易税费，宝钢集团公司会计分录为：
借：银行存款4.50×38770＝174465万
股权分置流通权（5.00－4.50）×38770＝19385万
贷：股权投资4.80×38770＝186096万
投资收益7754万
若2006年08月30日权证到期，宝钢股份市价为4.00元，则原流通股东放弃行权，其他条件不变，宝钢集团不做会计分录，备查登记簿中记录权证予以注销。
（二）企业根据股权分置方案以一定价格向流通股东出售认购或认沽权证
企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认购或认沽权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。
认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例的金额，借记“应付权证”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。
仍以上宝钢股份为例，假设对价方案为宝钢集团10送2.2股，并以每份0.1元的价格向流通股按10：1比例出售认股权证，如果全额认购，其他条件相同，则宝钢集团应作会计分录为：
借：银行存款38770×0.1＝3877万
贷：应付权证3877万
权证持有人到期行权，宝钢集团应作会计分录为：
借：银行存款4.50×38770＝174465万
股权分置流通权（5.00－4.50）×38770＝19385万
应付权证3877万
贷：股权投资4.80×38770＝186096万
投资收益11631万
二权证持有人的会计处理
上面了权证发行人的会计处理后，权证持有人的会计处理就显得相对简单。按照财政部《企业会计准则——工具的确认和计量》等四项会计准则征求意见稿的要求，持有人所买入的权证应该是第一类金融资产――交易性金融资产，初始投资时按公允价值入帐，后续计量根据公允价值的变动计入损益，出售权证时类似于短期投资的处理，行权时类似于进行长期投资或短期投资。举例说明如下：
(一）甲企业2005年12月1日以每份1.50元在证券市场购入宝钢股份认购权证（580000）5000万份，行权价4.50元，假定12月31日580001价格跌至1.00元，2006年8月31日到期，宝钢股份股价为5.00元，则甲企业所作会计分录应为：2005年12月1日
借权证投资（或类似科目）5000×1.50＝7500万
贷银行存款7500万
2005年12月31日后续计量
借投资收益（1.50－1.00）×5000＝2500万
贷权证投资2500万
2006年8月31日行权
借长期股权投资或短期投资4.50×5000＋5000＝27500万
贷银行存款22500万
权证投资5000万
（二）若假定2006年08月31日到期宝钢股份股价为4.00元，其他条件不变，则甲企业不会行权，权证公允价值为0，甲企业2006年8月31日会计分录为：
借投资收益5000万
股权设计的要点篇7
（一）样本公司选取及数据来源
本研究选取2006-2013年在深沪挂牌上市的a股国有控股上市公司首次股权激励公告日公布的股权激励计划草案为研究对象，由winD数据库股权激励模块提供的信息及各公司股权激励计划草案整理得到。其中，对少量信息披露不完全的公司作剔除，最终得到85家国有控股上市公司（其中：深交所45家，上交所40家）累计公布的94次股权激励计划草案。
（二）国有控股上市公司股权
激励方案设计存在的主要问题股权激励的实施以激励方案为依据，因此不合理的方案设计会影响股权激励的实施效果。基于对国有控股上市公司股权激励方案现状的统计分析，本研究提出以下几个可能影响目前激励效果发挥的主要问题：
1．激励方式以期权为主且形式过于单一
企业若想设计一套成功的股权激励方案，激励方式的选择尤为重要。对样本数据的分析可知，国有控股上市公司激励方式主要以股票期权为主（占比69%）且单一激励方式占比高达98%。尽管在欧美国家90%以上的上市公司会选择股票期权方式，但该方式对资本市场的稳定程度依赖性高，只有在股票市场能充分反应企业经营业绩的情况下才能发挥有效激励，否则就会导致激励失效或使股东遭受剩余损失。同时期权方式下由于外部不可控的股市波动，激励计划终止的可能性更大，说明我国资本市场不稳定的现状是影响其顺利实施的重要因素。另外，国有控股上市公司也在逐渐使用限制性股票激励方式（占比28%），相比股票期权激励方式，它约束性强且规避资本市场波动的效果更好，但由于其授予或解锁条件以严格的业绩指标为基础，因此一旦业绩指标设置不合理就会导致激励的中断，从而造成激励失效，这都是国有控股上市公司在单一激励方式下所不能避免的问题。
2．业绩考核对财务指标依赖性较强
从现状分析来看，国有控股上市公司的业绩考核对财务指标依赖性较强，具体表现为两点：一是67%的公司只使用财务指标衡量是否可以行权或解锁；二是虽然30%的草案引入了与同行业或标杆企业的对比，但其对比依据仍然是财务指标。尽管财务指标是最直观、最易取得的数据，但过分依赖有许多弊端：首先更易诱发管理层盈余管理行为，由于所有者缺位，国企高管对公司的控制度远大于其他企业，内部控制人有更多机会操纵激励方案财务指标的制定及会计信息的报告过程，从而轻易获利；其次，会导致管理层投资动机不足，因为财务指标更多反映的是过去的短期经营成果，难以充分体现高管在公司业绩增长之外的长期努力；同时由于国企高管任职通常较短，不能享受其长期投资成果，因此共同导致管理层长期投资动机不足。与此同时，从较高的激励计划终止情况来看，业绩考核指标与激励方式的配合不当，也是导致股权激励计划终止的重要原因。
3．激励有效期
设置过短且授予间隔过长目前国有控股上市公司主要以五年为一个有效期，是国家政策要求的最低限制，相比规定的十年上限而言，有效期设置过短。综合分析其原因，主要和国企高管的行政任命期限有密切联系，国企领导人任期一般为三至四年，有的甚至更短，因此如果有效期设置过长会使这些领导还未享受激励成果便已离任。但这也正是国有控股上市公司方案设计的关键问题所在：过分关注个别高管的任命周期，而忽略了对其他人员的长期激励。因此本研究若无特殊提示，重点探讨非行政任命高管及核心人员的激励问题。五年有效期设计对无任期限制的激励对象而言实则过短，并不利于形成长期激励，从而背离股权激励的初衷。同时，目前国有控股上市公司股权激励间隔至少为五年，授予间隔过长导致激励强度过低。因此，只有同时调整激励有效期和授予间隔才能更好促进激励效果的发挥。
二、国有控股上市公司股权激励方案设计建议
（一）选择合适激励方式
尝试混合激励国有控股上市公司应综合考虑自身行业特点、财务状况、外部环境、激励对象需求等多方面因素，同时结合不同激励方式的优缺点，选择合适的激励方式。同时，激励方式不应仅局限于目前较为常用的股票期权和限制性股票单一方式，可尝试混合激励，比如股票期权和限制性股票组合、股票期权和股票增值权组合等混合模式。同时每种激励方式各有优劣，混合激励可以扬长避短，既能达到更好的激励效果，又能规避单一激励方式下存在的风险。对于国有控股上市公司来说，Ceo等高级管理人员作为国家委派的代表与国有企业的最大股东——国家的利益联系紧密，因此可以选择股票期权方式；而对于其他激励对象，为强化留人力度，可以选择事先需要现金支付且激励与约束并存的限制性股票；对于那些拥有外籍高管的上市公司，为避免外籍高管不能开立证券账户的困扰，可对其采用股票增值权激励方式。同时从长远发展角度看，伴随国企改革深化，激励方式从单一走向多元是必然趋势。
（二）合理选择业绩指标
完善业绩考核体系如前面所分析，过分依赖财务指标存在多种弊端。国有控股上市公司在业绩指标的选择上，不能单纯以衡量业绩成果的财务指标为行权或解锁标准，非财务指标的引用更能增加对激励对象的综合考察，促使激励对象更加注重公司长远绩效的提升和可持续发展。本研究建议国有控股上市公司可参考《规范通知》的指导，建立多角度的业绩考核体系。同时，可根据不同职责对激励对象实施不同的考核标准，例如对公司可持续发展及全体股东负责的核心高管，财务考核只是其中一个部分，可更多引入外部权威机构的评价指标和政府对企业的综合评价，如eVa，因为国有企业的发展不仅以经济发展为唯一目的，更承担着许多社会责任和发展任务；而对于那些核心技术人员和业务骨干，则可以财务指标来进行考核，这样更有助于他们锁定工作目标从而激发其工作热情。
（三）缩短授予间隔
促进股权激励常态化从股权激励执行的关键时间点看，本研究建议竞争性国有控股上市公司可缩短授予间隔，从而促进股权激励在国企中的常态化。这样做有三点优势，首先目前国企授予间隔一般为五年，这必然会使激励对象从心理上产生等待时间越长，风险越大的认识，从而降低激励效果。但授予间隔的缩短可以很好改善其心理预期，即实现目前民营企业已多执行的“小步快跑”方式，通过滚动多次推出的方式，每隔一年授予一次，让股权激励成为公司治理的关键部分。同时配合国家有关激励总数量累计不得超过公司股本总额的10%的规定，并不会导致国有资产流失。其次，缩短授予间隔的同时其实拉长了股权激励的有效期。假设国企设置授予期为三年，按3：3：4的方式每年授予一次，同时每次授予按目前要求的最低限执行（两年限制，三年行权或解锁），这样一项股权激励计划全部有效期就会延长至八年，这样的常态化授予在激励的同时有较强的约束作用，即任何员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的作用。第三，授予常规化能同时促进那些暂未纳入激励计划的员工努力工作，强化其想要从非核心人员转变为核心人员的愿望，促进企业核心事业认同感的形成，有利于企业长期发展。
三、结论
股权激励在我国国有控股上市公司中起步较晚，很多方面仍处于不断摸索阶段，本研究通过对激励方案设计进行现状分析，得出以下结论：
1．目前来看
股权激励并不适合垄断型国有企业，如能设计合理可以成为竞争性国有企业留住人才、提升企业绩效并促进企业可持续发展的有效手段。
2．研究提出激励方式以期权为主
且形式过于单一、业绩考核对财务指标依赖性较强、激励有效期设置过短且授予间隔过长是目前国有控股上市公司在设计中存在的可能影响激励效果实施的关键因素，并认为可以从通过选择合适激励方式并尝试混合激励、合理选择业绩指标并完善业绩考核体系同时缩短授予间隔，促进股权激励常态化三个方面的改善提高目前激励方案的设计质量。
3．合理设计的股权激励方案的实施
股权设计的要点篇8
关键词：经营者股票期权行权额度
引言
所谓行权额度是指计划受益人在完全行权后，可以获得的股票的最高额。股票期权计划中对行权额度的设计也是很有艺术性的。如果授予经营者过少的股票期权，那么将无法起到目标的激励作用；如果授予过多，公司将承担过高的成本，而且公司现有股东也不会通过此计划。最终行权额度的大小将取决于股东和经营者之间博弈的结果。
如何科学地确定股票期权行权额度，以便使股票期权制度能真正发挥出其应有的激励效果，这是股票期权方案设计的核心内容，也是激励股票期权制度设计必须解决而至今还没有解决好的理论问题。
一、影响经营者股票期权行权额度的主要因素
（一）企业规模
对于大型企业，由于使用先进的机器设备、专业化程度较高、产量的增加导致销售的困难等等因素都要求经营者在对整个生产过程进行组织与管理中付出较大的努力；同时，大企业的经营者一般都较富有，这要求有较高的股票期权数量与之对应。
（二）企业本身的风险状况
高风险是与高收益相伴而行，风险愈大，取得高经济效益的可能性也就愈大“在从事高风险的高新技术企业以及一个新产品的前景具有技术上的不确定性和市场不确定性的企业里，足够高的股票期权数量才能刺激经营者努力工作的欲望”。
（三）企业的资产结构
在一个资产的总和绝大部分以有形的金融或实物资产存在的企业里，其发展前景更多地依靠规模化生产来获得授予较低比例的期权即可产生足够的激励；在一个无形资产占较大比例的企业里（如软件企业），由于这类企业的价值更多地体现在人力资源的潜力上，这种潜力决定了企业在千变万化的技术发展环境中所必备的生存能力。因此，要求较高的股票期权促使经营者把人力资源的内在价值源源不断地开发出来，并把这种价值直接转化为企业和个人的财富。
（四）股票期权获受人的风险承受能力
股票期权本身具有极大的风险性，获受人的行权期越长，企业经营不确定性越大，则获受人潜在的期权价值风险也就越大。对于风险承受能力强的人来说，授予较多数量的股票期权会产生较好的激励效果；相反，对于风险承受能力差的人来说，授予较多数量的股票期权可能产生负面影响。
二、确定经营者股票期权行权额度的方法分析
一般来讲，经营者股票期权行权额度的计量和决定的方法主要有三种：
（一）直接决定法
由股东会议直接规定或决定每个经营者的股票期权数量，而不通过计量模型来讨论这种决定是否合理。这种方法的好处是简单明了；不足之处在于可能不利于合理协调各个经营者间的股票期权权利与其工作业绩的关系。
（二）未来价值法
依据经营者的个人年薪和股票期权到期时的市价来计算各个经营者获得的股票期权数量。具体的计算方法是：先假定股票期权到期时公司股票市价，该价格减去行权价后得出每个经营者所获得的每股收益，然后用总期望收益去除每股收益，得出应授予的股票期权的行权额度。
这一方法的优点在于：各个经营者所得到的股票期权将依据其年薪的不同拉开档次，在一定程度上体现了他们各自的工作业绩差别。不足之处在于：股票期权到期时的公司股价不易把握；同时，如果年薪不能充分反映各个经营者的工作努力程度，也容易使股票期权的授予比例不合理。
（三）常青条款
股权设计的要点篇9
关键词:股权激励;创业板;核心要素分析
一、引言
股票期权作为一种长期激励工具,于20世纪90年代在欧美国家得到广泛应用并取得良好效果。但在我国,由于缺乏制度保障,上市公司难以实行真正意义上的股权激励机制,以达到企业所有者和经营者共同发展的目的。2005年以后,随着公司法、证券法的重大修改和《上市公司股权激励管理实行方法》等政策的陆续出台,为上市公司的股权激励扫清障碍。2009年10月,创业板开板,自此,股权激励受到创业板企业的热捧,今年有22家新推激励计划,至今累计有45家公司推出股权激励方案。
二、创业板公司股权激励的概况
创业板主要服务于自主创新企业以及其他成长型创新企业,这类企业不同于传统企业的主要特征是盈利基础不依赖于固定资产投入,而人力资源等无形资产比重较大。由于人才是创新企业发展的关键因素,为了更好地吸引人才,创业板公司往往大量采用股权激励。股权激励被冠以“金手铐”的称号,作为公司吸引人才,留住人才,促进长期业绩增长的重要机制。然而,迄今为止,“金手铐”在创业板上效果差强人意。一方面,一些创业板公司的股权激励计划因为行权门槛低、激励方案覆盖范围广以及行权价格低,备受市场质疑;另一方面,在创业板开板初期,由于市场追捧导致企业有意识地将行权价设定于高位之上,但在如今行情低迷,市场回归理性,泡沫减小,使得行权价与当下的股价出现集体倒挂的现象。神州泰岳、中能电气、宁波GQY、双林股份4家公司10月21日的收盘价分别为25元、11.44元、14.82元和16.12元,而其行权价分别为60.31元、37.49元、28.88元、20元,股价远远低于行权价,受此影响,4家公司不得不宣布撤销股权激励计划。此外,看似华丽的股权激励计划没有遏制高管流失,深交所公开资料显示,截至2011年10月,创业板高管辞职公告接近190份。由此可见,股权激励计划方案设计需要更多智慧。
三、创业板上市公司股权激励计划方案特点比较
本文以3家来自不同行业的公司为例——汉得信息、南都电源和华星创业,从激励的标的、授予数量和范围,有效期和行权安排,行权条件和行权价格的确定核心要素入手,试析上市公司股权激励计划的特点。
第一,激励标的以股权激励为主。在股票期权、限制性股票、业绩股票和股票增值权四种激励方式中,限制性股票需要企业支出回购股票的全部或绝大多数资金,股票增值权需支出差价的收益,而股票期权和业绩股票根本无需企业支出。选取的3家公司中,汉得信息授予限制性股票期权,华星创业和南都电源都授予股票期权。而根据wind资讯,提出股权激励的45家公司中,有38家选择股票期权,其余几家选择股票或股票和期权组合。
第二,授予股权范围较广。汉得信息授予股票数量为650.65万股,占汉得信息已发行股本总额的4.02%,共授予340人;华星创业向激励对象授予249万股股票期权,占目前总股本的2.08%,激励对象为84人;南都电源授予股票期权数量800万股,激励对象为212人,占目前总股本的3.23%,三者均包括高管和核心技术人员。由此可见,创业板上市公司股权激励涉及的股份数额较多,激励范围较广,有利于激发员工的积极性,促进公司发展。
第三,股权激励计划的有效期大致为3年-5年。汉得信息授予的限制性股票解锁期为3年,华星创业股票期权行权期为4年,而南都电源为54个月。这样的时间安排一是因为市场不确定性较大,时间太长,激励强度越小;二是追求短期利益的心理。但短期内可行权完毕,容易导致后续激励不足的问题。
第四,实现股权激励的业绩考核指标体系较为单一。汉得信息和华星创业均以净资产收益率和净利润增长率为考核指标,南都电源则更简单,仅仅以净利润增长率为指标。
第五,行权价格的确定基本以股票市价为基础。汉得信息是以激励草案会议决议公告日前40个交易日均价与公告前20个交易日均价和公告前一个交易日股票收盘价三者中的较高者确定;华星创业股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者:一是股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;二是股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。而南都电源除上述两项外,再加上公司首次公开发行价,取三者中较高者。在行权前,如果公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,对行权价格和数量进行相应的调整。
四、创业板公司股权激励存在的问题及对策
(一)股权激励存在的问题
1、业绩评价指标过于片面,一是使激励对象过分注重短期财务成果,助长其短期投机行为,忽略企业长期价值的创造。如管理者可能会通过调整会计政策操纵财务数量,粉饰财务报表中的净利润,从而优化财务指标;二是业绩评价不考虑系统风险的影响,但市场的剧烈波动将影响股权激励的效果。当金融危机出现,绝大多数业绩下滑,被激励者绩效被淹没;而经济繁荣时期,行权条件又会轻而易举地达到,达不到激励的目的。
2、上市公司容易操纵股价。受利益驱动,上市公司管理层可能为了谋取利益,违背股权激励的初衷,利用信息披露操纵公司股价,使公司股价配合行权节奏波动。此外,按照新会计准则的要求,期权、限制性股票等股权激励,按照其内含价值,在授权日起计入等待期的公司成本费用,准则中没有对激励成本在等待期内的分摊方式做出明确的界定,不同的成本分摊方式,可能成为高管等股权激励对象操纵利润的手段。上市公司利用期权费用的会计处理,随意调整会计报表的做法,不利于投资者对公司价值的判断。
3、股权激励设计方案趋同化,上市公司的股权激励价格确定、业绩考核指标、行权安排等设计基本类似,没有考虑不同行业公司、公司不同发展阶段的特点和公司要达到的目标来设计个性化的股权激励方案。
(二)股权激励建议
针对上述问题,本文提出以下建议:一是制定有效的股权激励计划。有效的股权计划是指股权激励计划方案设计应该更严谨,考虑到股权激励方案执行的各个方面,如经济环境的影响,股价偏离股票价值时的处理方法等。二是完善股权激励的政策。为使上市公司股权激励计划真正做到规范,应及时推出更完善的政策,如股权激励企业会计实施细则、信息披露管理政策。三是平衡激励和福利之间的关系。股权激励的目的不是变相地“送红包”,而是在公司业绩提升的情况下,给予被激励者合理的激励收益,实现所有者和激励的共赢。股权激励行权条件的设置,即不能激励过度,使股权激励变成福利工具;也不能矫枉过正,使行权遥不可及,失去激励意义;既要考虑公司未来3年-5年时间内保持业绩的稳定增长,也要考虑公司的后续激励问题。
股权激励作为一项长期激励的有效手段,为使其有效实施,得到市场的认同,既能反映企业人力资源战略的价值取向,又能反映激励对象的内在诉求,还需要资本市场参与者的共同努力。
参考文献:
1、宁小博.后金融危机时期的股票期权核心要素设计——基于金地集团股票期权计划的研究[J].财会月刊,2011(2).
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股权设计的要点篇10
一、审计委员会在上市公司治理中的地位和作用
上市公司股权结构的不同特征，导致各国上市公司的治理模式存在差异，从而影响上市公司审计委员会在公司治理中的地位和作用。根据各国上市公司股权结构和公司治理模式的不同特点，可以将上市公司审计委员会按在公司治理中的地位和作用不同分为以下几种模式。
1、以英美为代表的单层董事会制下的审计委员会模式。英美国家上市公司的股权结构以分散性的中小股东持股为特征，公司治理的重点是保护中小股东的利益。因此，其公司治理的构架是：股东大会选择董事会，董事会结构中独立董事的数量足以对执行董事起到制衡作用，并由董事会聘任经理层，在董事会下再设置包括审计委员会在内的各专门委员会。在这种模式下，审计委员会是董事会下的一个专门委员会，审计委员会能在董事会的授权下，按公司董事会批准的工作章程和规定行使职能，代表董事会对公司管理当局、内部审计和外部审计进行监督，并对董事会负责。这种模式下审计委员会大多由独立董事组成，审计委员会的主席也由独立董事担任，较好地保持了审计委员会的独立性。并且审计委员会直接代表董事会行使职权，提高了工作效率。因此，审计委员会能较好地维护中小股东的利益，有利于完善上市公司治理。
2、以法德为代表的双层董事会制下的审计委员会模式。法德上市公司股权结构的特征是机构投资者持股比例较大，公司治理的重点是防止管理层“内部人控制”。这种模式下由股东大会和工会选举产生监督董事会（也称监事会），然后由监督董事会提名组成管理董事会，并对其进行监督。监督董事会对股东大会负责，审计委员会是监事董事会下的一个专门委员会，并直接对监督董事会负责，审计委员会对相对管理董事独立，与管理董事会是监督与被监督的关系，能较好发挥审计委员会对公司管理当局的监督作用。但审计委员会易受大股东的操纵，为维护大股东的利益，而损害中小股东的利益。
3、以日本、中国为代表的二元单层董事会下设立审计委员会的模式。由于日本的股权结构是企业之间相互持股（交叉持股）为特征，公司治理的目标是维护股东的利益。因此，在这种模式下，股东大会同时选择监事会和董事会，监事会、董事会同时对股东大会负责，监事会行使对董事会和经理层的监督职能，董事会负责执行职能。审计委员会是董事会下的一个专门委员会。这种模式由于监事会和董事会易被大股东控制，监事会和审计委员会往往是为了“装饰门面”，并且监事会和审计委员会的监督职能常常界定不清。我国上市公司的审计委员会模式也和日本相似。
西方国家上市公司在董事下设立审计委员会，审计委员会大多数成员由独立董事担任，并且审计委员会的主席由独立董事担任，较好地保持了审计委员会的独立性。审计委员会在监督独立审计师、内部审计、财务报表完整性；参与公司风险管理和内部控制；沟通内部审计师、外部审计师和管理当局等方面发挥了重要的作用，促进了上市公司治理的完善。
而日本、德国等国家的上市公司的董事会由大股东控制，在董事会下设置的审计委员会更多的代表大股东的利益，虽然在对管理层进行监督方面起到了一定作用，但对公司治理的完善作用甚微，往往成为公司“装饰门面”的招牌。
二、我国上市公司审计委员会的现状分析
中国证监会于2002年1月7日的《上市公司治理准则》明确规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会，并明确规定审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制制度。这一规定的出台，虽然没有强制要求上市公司设立审计委员会，但上市公司出于“装饰门面”的需要，纷纷在董事会下设立了审计委员会。但是由于我国上市公司股权结构的特殊性，使得审计委员会的功能弱化。
我国上市公司的股权结构的特征是国有股、国有法人股和社会法人股的比例占65％以上，且不能流通，而占上市公司股权比例35％的流通股相当分散，机构投资者占的比例较少，形成非流通股股东的过分集中，而流通股股东的过度分散，导致上市公司的重大决策权由非流通股大股东掌握，即存在所谓的“一股独大”现象。这就意味着存在非流通股控股股东通过操纵公司的经营活动，侵害中小股东利益的可能性。“如果股权集中到能够克服所有权于控制权分离问题的程度，则公众持股公司的优越性将被抹杀，控股股东对股票市场的操纵以及其他伤害分散股东的可能性就会产生”（林毅夫等，1997），而且，由于非流通股股东和流通股股东的获利模式有很大的差别，因此，我国上市公司的非流通股大股东很容易通过控制股东大会，从而控制董事会掌握上市公司的重大决策权，从而掠夺中小股东的利益。我国上市公司的审计委员会是董事会下的一个专门委员会，并对董事会负责，因而，非流通股控股股东对审计委员会的成员有实质任免权，即大股东掌握了审计委员会的控制权。国外的审计委员会由独立董事担任，在一定程度上可以削弱大股东对审计委员会的控制力。但是我国上市公司董事会成员中独立董事的比例较低，很难对执行董事起到制衡作用，并且独立董事的选聘、报酬等需由大股东控制的股东大会通过，独立董事的独立性难于保证，既使审计委员会大多数成员由独立董事担任，也很难避免审计委员会成为大股东的工具。
我国上市公司股权结构中的另一个特征是国有股、国有法人股的产权管理体制没有完全理顺，上市公司国有股、国有法人股委托链过长，国有产权虚置，在“一股独大”的情况下，上市公司高级经理层实际控制了上市公司的重大决策权，即形成了“内部人控制”，内部人控制的形成在很大程度上削弱了股东大会和董事会对重大事项决策权的控制力度。另外，在我国很多上市公司中，董事长和总裁均由同一人担任，形成了董事会与管理层的重叠。显然，在董事长和总裁同为一人兼任的情况下，公司的董事长兼总裁在公司的决策控制与决策管理方面有相当的权力，再加上很多上市公司的国有产权虚置，股东大会也没有履行任免和管理董事会的职责，因此，董事长兼总经理在公司决策控制与决策管理方面的权力更是被放大。所以，公司治理结构中理想的决策控制与决策管理分立的条件不存在时，公司的监事会便有至关重要的作用。而我国上市公司的监事会又不能发挥必要的监督作用，主要体现在两个方面：首先，受法律因素的限制，监事会不拥有控制董事会的实际权力。一般而言，监事会在法律上只是被授予有限的监督权力，没有任命、罢免董事的权力，缺乏足够的制约董事行为的手段，其职权仅限于业务监督权，更多地具有职责、义务的要求，而缺少权力的含义。其次，监事会成员的人员构成决定监事会无法起到太大作用。监事会成员由股东代表和适当比例的公司员工组成，它们的专业胜任能力则非常有限，以用友软件为例。它的三位监事中两位是工科专业，一位是法律专业。他们或多或少与公司有经济利益关系，与经理层相比往往处于信息劣势，让他们进行财务监督则有点勉为其难。
因此，在上市公司“内部人控制”和审计委员会由非流通股大股东控制的情况下，希望审计委员会对“内部人”实行监督是不现实的。因此，在我国上市公司特殊的股权结构下，在董事会下设立审计委员会只是为了应对媒体和“装饰门面”的需要而已，审计委员会的功能大大稍弱。
三、完善我国上市公司股权结构，发挥审计委员会的作用
1、解决“股权分置”是发挥审计委员会在公司治理中的作用的前提
我国上市公司的重要特征是国有股、法人股等在上市公司股份中占比例较大，且国有股、法人股不能流通，其他股东很难通过二级市场增持来达到与控股股东相制衡的股份。因此，形成我国上市公司“一股独大”的现象。“一股独大”导致我国上市公司的重大决策权由大股东掌握，中小股东在董事会成员的任免、独立董事的聘任等重大问题的决策上很难表达自已的意念。大股东很容易通过控制董事会，从而操纵审计委员会，使审计委员会的作用稍弱，甚至使审计委员会成为“装饰门面”的招牌。因此，必须解决我国上市公司“一股独大”的现象。要使国有股、法人股比例降低，解决“股权分置”是前提条件，国家有关部门应当积极推进“股权分置”的改革。只有解决了我国上市公司“一股独大”的问题，才能改善董事会的结构，完善董事会治理，才能使独立董事的聘任、报酬等不受大股东的绝对控制，保持独立董事的独立性，使独立董事占多数的审计委员会，能更好地发挥其具有专业知识的优势，使审计委员会在上市公司的财务信息及其披露的审计、内部控制的完善、企业决策等方面发挥重要的作用，从而使上市公司的财务信息披露更加规范，内部控制更加健全，内部审计和外部审计得到提升，上市公司的生产经营决策更加科学，这样才能真正发挥审计委员会在公司治理中的作用。