商股权激励协议篇1
××电器照明股份有限公司
年度股权激励计划协议书
甲方：
××电器照明股份有限公司
乙方：
姓名：
身份证号码：
联系方式：
住所：
根据《××电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称《实施细则》）、《××电器照明股份有限公司
年度股权激励计划》、《××电器照明股份有限公司公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就乙方参与甲方
年度股权激励计划订立如下协议：
一、资格
乙方自
年
月
日起在甲方服务，现担任
一职，经甲方薪酬管理委员会按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。
二、激励基金的授予
在本协议签署时，甲方授予乙方××电器照明股份有限公司股权激励基金，总额(Fi)：
元。乙方税后实得激励基金（Fat）数：
元。
其中激励基金（Fat）中转化为股票的激励基金
元，若乙方为高管人员，则以个人名义购买股票并依法锁定，若乙方为非高管人员，则购买股票并约定一段时间后逐步兑现。
三、持股管理
3.1
若乙方为高管人员：
（1）
高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》（见附件5），说明股票购买时间、购买价格、购买数量。
（2）
由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。
（3）
高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》（见附件6）、《激励股票送股说明书》（见附件7）、《激励股票配股说明书》（见附件8），说明有关分红、送红股、配股等情况。
（4）
高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3.2
若乙方为非高管人员：
（1）
非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。
（2）
非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。
（3）
非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》、《激励股票送股说明书》、《激励股票配股说明书》，说明有关分红、送红股、配股等情况。
四、信息通报及记录
4.1
薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中为乙方记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。
五、特殊情况下股权激励制度的管理
5.1
出现下列情况之一，转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。
（1）
劳动合同期未满，乙方申请离职，公司同意时；
（2）
劳动合同期未满，乙方因公司裁员而解聘时；
（3）
劳动合同期满，若公司提出不再签约时；
（4）
乙方退休时；
（5）
乙方因工作需要调离公司时。
5.2
乙方在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录，乙方持有的激励股票可立即兑现，乙方的人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。
5.3
当公司被并购时处理原则如下：
（1）
公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；
（2）
公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
六、股权激励计划的终止
如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按《实施细则》对相关事项做出处理。
（1）
出现法律、法规规定的必须终止的情况；
（2）
因经营亏损导致停牌、破产或解散；
（3）
股东大会通过决议停止实施股权激励制度。
七、聘用关系
甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。
八、承诺
8.1
甲方对于授予乙方的股权激励基金数量将恪守承诺，除非出现本协议书和《实施细则》中规定的情况，不得无故中途取消或减少乙方所得的激励基金数量，不得中途中止或终止本协议。
8.2
甲方有义务向乙方提供有关本次股权激励计划的实施情况和有关规章制度。乙方承诺，了解甲方关于本次股权激励计划的有关规章制度，包括但是不限于《实施细则》等。
8.3
乙方承诺，依法承担因激励基金授予、激励股票的买卖产生的纳税义务。
8.4
乙方承诺，在本协议规定时间内，将激励基金购买本公司股票并及时如实向甲方薪酬管理委员会报告持股情况。
8.5
乙方承诺，在参与股权激励计划中，所提供的所有资料均真实有效，并对其承担全部法律责任。
九、协议的终止
9.1
有下列情形之一的，本协议终止：
（1）
协议到期；
（2）
协议当事人协商同意；
（3）
乙方死亡时；
（4）
乙方丧失行为能力时。
9.2
乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。
十、争议的解决
乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背激励基金的激励目的及《实施细则》时，则由薪酬管理委员会确定最终处理方法。
双方发生其他争议，在本协议中规定的从本决议，本协议未约定的按照甲方关于本次股权激励计划的相关规章制度的有关规定解决。未涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理地解决。
甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。
十一、其他
11.1
乙方在遵守本协议的同时，也要遵守《实施细则》中的相关条款。
11.2
本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。
11.3
本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。
11.4
乙方如有任何关于股权激励基金管理方面的问题，可查阅《实施细则》或咨询甲方薪酬管理委员会。
11.5
本协议有效期为
年，自
年
月
日始，至
年
月
日止。
11.6
本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。
11.7
本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。
甲方：××电器照明股份有限公司
乙方：
（盖章）
（签名）
授权代表：
年
月
日
年
月
日
律师鉴证：
（签名）
年
商股权激励协议篇2
关键词：国有商业银行；公司治理结构；“委托―”机制；利益相关者；银行家市场
文章编号：1003―4625(2006)09－0052-03 中图分类号：F832．33 文献标识码：a
一、公司治理结构的来源
公司治理结构也称法人治理结构，结构是从国外引入的概念，治理是指对公司管理行为的全面指导、监督和控制。它比较准确地表达了公司的组织结构和制约关系，一方面是指公司的机构设置，另一方面是指这些机构的运行规划。研究公司治理最早起源于美国和英国。在20世纪80年代初，以弗里德曼为代表的一些经济学家和管理学家从公司战略管理、企业伦理等角度，对企业治理结构的主体作了较详细的表述，并经验地研究了利益相关者现象。现在学术界普遍认为公司治理结构的主体(详见图一：三者关系图)是指所有者(股东)、经营者(董事会成员、经理班子)和利益相关者(包括职工、社区、供应商等)。如何处理好作为委托人的股东代表与作为人的经理人员之间的“委托”关系，能够在利害相关者之间建立起比较科学的公司治理结构，形成相互独立、权责明确、相互协调又相互制衡的关系，在保障所有者权益的前提下，又赋予经营者充分的经营自，是现代企业制度的核心。
现代企业的基本特征就是所有权和经营权的分离。当所有者亲自经营时，他会为了自己的利益尽心尽力，而经营者作为人自主经营时，由于其能力不足或失职等各种原因造成的损失主要由所有者来承担，经营者就有可能牺牲所有者的利益，追求自己效用的最大化，这就产生“问题”。要减少问题，需要设置一个恰当的“委托―”机制，以激励和约束经营者，使其为所有者的利益而行动。从这一意义上，公司治理结构也可以理解为公司的组织制度和管理制度。十六大报告明确指出，按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。
二、国有商业银行实行公司治理的现状和存在问题
目前，国有商业银行的治理结构存在着一些问题，值得我们关注：首先产权结构单一，所有者缺位，“内部人控制”严重，“道德风险”较大。我国国有商业银行的所有权属于国家，但在实践中，存在着多头管理的现象，所有权是支离破碎的，没有一个真正对国有资产负责的持股主体。而国有商业银行的产权结构单一及产权主体缺位，导致了“内部人控制”问题的普遍存在。“内部人控制”是指名义上属于国家所有的控制权，实际上为银行高级管理人员所有，即银行高管层这样的内部人掌握了银行资产使用的剩余控制权(即对国有银行资源使用的投票权、支配权、决策权)和剩余索取权(即对银行税后净利的终级所有权和分配权)。因此高管层容易让利益倾向于自己的偏好，而不是所有者的偏好，于是出现利润转移、利润侵蚀等问题。其次，在精神激励效用日益下降的情况下，目前国有商业银行在激励机制方面采用的主要是“升迁”激励，没有建立起有效合理的物质激励机制，在约束机制方面，采用“处分”约束，同样缺乏有效的约束机制。再者，银行的内部控制机制薄弱，风险管理体系不科学，风险管理职能分散化、识别能力较低，业务管理流程存在问题；信息披露制度不健全，银行经营的透明度不高以及外部治理机制不完善等。
此外，国有商业银行在经营中也存在着一些问题，包括不良资产率高、赢利能力差、经营理念落后、腐败问题较严重等，最终都可以从治理结构不科学上找到原因。因此，彻底改革国有商业银行的治理结构成为国有商业银行改革的重中之重。
三、国有商业银行改善公司治理结构的措施建议
从2003年底中国银行、中国建设银行进行股份制改革试点开始，经历财务重组、机构改组等一系列工作后，2005年10月，建行在香港主板上市。今年5月24日，中国银行又最终以每股2．95港元完成ipo定价，6月1日挂牌之后将成为市值高达3040．94亿港元的公众上市银行。工行于2005年10月28日建立了中国工商银行股份有限公司(简称中国工商银行)，到目前也已完成财务重组，预期将于10月在a股和H股市场同步上市。这些都表明国有银行的股份制改革已取得显著成效。但到2006年底，外资银行将取消地域和币种限制，全面进入中国市场，而这些银行已形成了一套完善和有效的公司治理机制，这时候中国的银行面临着极大的挑战。国有商业银行想提升竞争力，想在这种激烈的竞争中站稳脚跟的话，首先就要改进落后的公司治理机制。因此，国有商业银行公司治理结构改革具有必要性、迫切性、艰巨性和复杂性。对于完善公司治理结构，笔者提出了以下一些措施建议，并结合文字构思了公司治理结构图(详见图二)，供读者参考。
(一)坚持国家绝对控股地位，实现股权多元化和国际化
如图二所示，国家绝对控股是改善公司治理结构的前提条件，这也是总理对于股份制改革强调的一点。坚持国家绝对控股就是要保证银行机构有一个相对稳定的股权结构，有比较自主的决策能力和稳定的管理机制；坚持国家绝对控股，能确保国家经济金融安全。国有银行上市后，股权结构趋于多元化、分散化和国际化，逐步向阶梯型股权结构的方向演变，但国有银行的底盘太大，控股地位依然不变。为了避免银行业出现股份制流于形式的弊端，可以考虑在股东表决制度上做出一些创新，在股东大会上，国家股代表除一些重大原则性问题掌握绝对发言权之外，在一般性的经营决策方面尽量尊重其他股东及管理者的意见，不再体现过多的干预色彩。国有商业银行股份制改造并且推进理性上市，就是要借助于市场的有效监督以及其他法人股及个人股股东的压力来改善经营管理。
进入股份制改革，引入战略投资者和实现股权结构多元化、国际化是健全公司治理的重要内容。巴曙松说：“中国诸多领域已有的改革充分说明，内部自发进行的渐进式改革，往往会遇到巨大阻力而进展缓慢，乃至于以失败告终。而通过引入外部战略投资者，借助外力推动，并以国际理念引导改革，被证实是解决改革难题的行之有效的方法。”国有商业银行要引导具有现代化银行管理的国际战略投资者参股，实现股权结构的国际化，应建立以法人持股或法人相互持股为主体、以分散的个人和机构投资者、专业投资基金持股为补充的多元化股权结构及相应的法人治理结构，并且客观地、实事求是地确定自己的“上市路线图”。
(二)推进产权制度改革，实行两权分离，建立“银行家市场”
通过产权边界的重新界定和产权结构的调整，实现所有权
和经营权的分离，从而推进产权制度改革，完善法人产权制度，这是完善公司治理结构的关键。完善法人财产制度就是要承认银行对企业资产拥有法人所有权。要把国有商业银行办成有强大国际竞争力的现代金融企业，需要有巨大的资本尤其是出色的银行家作为后盾。坚持国家所有，主要是指由国家出资并在总体上、方向上进行控制，并不意味着要由国家来经营，恰恰相反，国家应该把国有商业银行交由真正的银行家去经营管理，以提高经营绩效和国际竞争力。
公司治理的核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托－关系。为此，一方面要建立法制化“委托―”机制，健全授权经营制，政府指定明确的国有银行产权代表机构(控股公司、国有资产经营公司、集团公司等)全权行使国有资产的所有权。另一方面，建立“银行家市场”，实行国内外公开招聘制，遵守“能者上，平者让，庸者下”的宗旨，让有真才实学的银行家脱颖而出，采用人才储备库形式，建立完善的考核淘汰制度和离任审计制度，建立以人为本的人力资源开发和管理体制，以绩效为尺度进行考核，报酬可以实行市场化和货币化，但必须与其所取得绩效或造成的风险及损失直接挂钩。科学有效的公司治理结构建立以后，真正承担风险的资本所有者就会选择他们认为最有经营才能的银行家来管理银行，这样，有经营头脑的银行家队伍就会逐步形成。
(三)建立健全“三会一层四权”制度，协调利益相关者关系
国有商业银行应明确界定出资人、董事会、监事会和经营管理者的责权利，不断完善“股东大会――董事会――监事会――核心管理层”的机构设置和“最终控制权――经营决策权――监督权――经营指挥权”职能界线，逐步增加独立董事在董事会中的比重，建立独立董事制度，形成各司其职、相互制约、相互制衡、相互协调的良好局面。
股东大会由国家股代表、经营者代表、法人股代表等组成，代表银行资本所有者的利益，是银行的最高权力机构，拥有最终控制权。在治理结构中处于核心地位的董事会拥有决策权，重点做好确保银行依法审慎经营、提高银行的透明度、监督银行高管层诚信经营等方面的工作。商业银行要依靠增强董事会的职能和董事的职责来强化其决策和监督机制，提高内部治理的有效性。监事会监督和规范董事会和经理人的行为，强化资本金管理、加大外部治理的力度。核心管理层通过经济资本，对财务管理、风险管理、绩效考核等进行综合管理。经理人的经营权受到董事会和监事会的监督和制约，董事会的决议以及监管部门的监管意图均要由银行经营管理层付诸实施。这样就由原来的“管理层中心主义”治理结构转变为“股东会中心主义”和“董事会中心主义”相平衡的治理结构。“三会一层四权”制度有效建立后，利益各方的制衡关系规范化后，管理层真正以股东利益最大化为目标，这样就可会形成符合市场经济要求的管理框架，就可以按市场规律办事，逐步实现市场化的经营目标，有效应对加入世贸组织所带来的挑战。
(四)提高全面风险控制能力，实现业务流程的整合再造
商业银行的竞争力最终体现在内部管理水平和风险控制建设上，这也是国有商业银行改革的根本所在。
首先应借鉴现代银行管理经验，遵循《巴塞尔资本协议)和《银行机构内部控制系统框架》，结合我国实际情况，在规范进行贷款五级分类的基础上识别、评估和配置风险，遵循合法性、有效性、审慎性、全面性、及时性、独立性和成本效益的原则，按照“一项业务一本手册，一个流程一项制度，一个岗位一套规定”的要求，加快制度建设，尽可能地获取风险收益，强化和完善信贷、财务、资本和人事等多方面的内部控制体系和风险管理机制，形成风险自动控制系统，提高抵御风险的能力。
银行上市以后，风险管理大大得到强化，国际战略投资者在这方面也发挥了重要作用。工、中、建的战略投资者，都在风险管理和内部控制等方面向这三家银行提供了技术支持和服务，加快推进包括数据大集中、内部评级等内控和风险防范项目建设。中行与苏格兰皇家银行的技术合作包括风险管理、内部控制、稽核体系、it支持等诸方面。美洲银行将协助建行改进全面风险管理框架、加强信贷风险资本和授权管理，开发先进的it运用系统、支持风险和财务管理的分析工具。工行也将与战略投资者在风险管理等领域开展合作。
其次，以银行长期发展战略为出发点、以价值增值的再设汁为目标，以客户为中心，“从客户出发，为客户服务”，着眼于金融服务创新，实现业务流程标准化、科学化，实现业务管理流程的整合再造。按照集约化经营原则，以风险控制为主线，全面改造业务和管理流程，推进前台、和后台业务的分离，改善业务结构，优化组织结构，实现机构扁平化管理和风险垂直化。
(五)建立科学有效的人事制度和约束激励机制，完善内部契约
当前国有银行激励约束机制的一个突出特点就是，国有银行内部拥有剩余控制权的经理层基本上没有剩余索取权。这个特点所导致的直接后果就是国有银行内部不同层次的经理层掌握的剩余控制权无可避免地成为企业理论中所界定的“廉价投票权”。“廉价投票权”(对结果不负责任的投票权)会使不称职的经理人更有可能控制企业。因此，合理配置控制权与剩余索取权，尽量做到两者的对称，能有效解决前文所提到的由于信息不对称造成的“内部人控制”问题。
国有商业银行应针对不同的对象设计不同的物质激励方式，建立科学合理的报酬激励机制和声誉激励机制，完善内部契约。特别是，合理有效的管理层报酬补偿激励机制比如选择业绩工资、奖励津贴、风险补偿和股票期权等作为激励手段，将有利于提高管理层的努力水平，降低成本。对董事长、董事采取“政治激励”和“经济激励”相结合的激励模式；对于银行家和高层管理人员采取以“经济激励”为主，“政治激励”为辅的激励模式；对于一般的员工，采用“经济激励”和“发展激励”相结合的激励模式。就约束机制而言，首要的是健全制度建设，这是一切约束的基础，其次应改革人事制度，建立市场化、规范化的人力资源管理体制，实施择优任用、优胜劣汰、能上能下、能进能出的用人制度，加强对银行员工的约束。
(六)组织专项检查，开展商业贿赂治理
国有商业银行应该定期或不定期开展专项检查，重点查处商业贿赂案件的业务环节和易发多发不正当交易行为。通过自查、排查和专项检查等方法，对金融机构授权(授信)管理、产品开发和营销、基建工程、中间业务等环节进行专项治理，并在公司治理结构内部控制、资本约束管理和财务收支管理等方面建立长效约束机制。
国有商业银行改革的成功，不仅取决于内在变量的优化，而且对外部环境提出了改善与变革的要求。国有商业银行应根据银行业“三法”即《中国人民银行法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》的修订颁布，开创规范合理的法制环境和竞争环境，建立公平、合法的金融工具和金融服务产品市场，防范信用风险、法律风险和市场风险。此外，审慎的财会制度的实施、信息披露制度的加强、政府角色的转换与定位、资本市场的发展和金融监管体制的完善以及市场体系建设对完善国有商业银行的公司治理结构也尤为重要。
商股权激励协议篇3
进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？我们会从以下3个方面进行讨论：
人力资本
人力资本激励机制
人力资本约束机制
【人力资本】
为了说清楚人力资本，我从我们处理的一个项目说起，我们的客户刚开始创业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。
他们大致讨论需要100万元启动资金，然后讨论每人出资：老大50万元，老二30万元，老三20万元，股权比例：50%，30%，20%。然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了。
我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者根深蒂固的观念。我们的公司法也是这么规定。
这让我想到之前的电影――《天下无贼》，里面有句经典的台词，“21世纪什么最贵？人才！”
但我们看到@种股权分配对钱的定价是100%，对人的定价是0。
这个项目做了不到半年，股权就出现问题。
老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事――他出资30万元，占股30%如何处理？
老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？
老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。
他们说，创业就像养小孩，有可能养5年，10年，但是10年后，如果离职的老二回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。那岂不是……
但是又找不到合法的理由把股份收回来。
那么什么是公平合理的方式？
我们认为公平合理的方式是――谁创造价值，谁分配利益。
有3个小原则就是：谁创造主要价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。
我们在做股权服务的过程发现，这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上，有些创业多年的创始人也出现类似问题。有些投资人投项目，股权也有类似问题。
底层原因是在价值创造和价值分配上，我们进入新时代。
农业时代，组织的主要价值创造者是土地，组织重资源，价值分配者是地主；
工业时代，价值创造者：货币，企业重资产，价值分配者是资产家；
互联网时代，价值的主要创造者是人力，很多公司已经不是资金，资源驱动型，而是轻资产的人力驱动型，价值分配者是创始人。
我们进入了知识经济时代，主要是脑力劳动者，轻资产的公司。我们从下面几个公司最早的启动资金和市值，就可以清晰看到，价值创造者是资金，资源还是人力？
我们不妨思考下，这些公司能做成现在的市值，是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值？
由此我们得出2种不同股权分配的模式：
物力资本的模式，农业和工业时代，很多组织都是资金资源驱动，出钱出资源的人分配主要利益。
而互联网时代是人力资本模式，有3个特点：
既要对钱定价（是对股东历史贡献的认可），也要对人定价（对股东未来贡献的认可）；
对人力贡献超过物力贡献的企业，人力资本占股应该超过物力占股；
对人力资本要有激励也要有约束机制。
【人力资本激励机制】
资金占股和人力占股比例，我们建议大家先看企业类型。
从价值创造的角度分为3种类型：
资源驱动型：典型的是垄断型国有企业-资源占大股；
资金驱动型：风险投资机构，资金占大股；
人力驱动型：典型的是Bat，人力占大股。
第2个需要解决的是：资金占多少，人力占多少？
启动资金在50万以内，资金占股不超过10%；
启动资金在100万以内，资金占股不超过20%；
资金人力2：8，其实已经对公司估值了，如果出资100万，即估值500万，人力估值400万。这是对人力股的激励机制。
按照这个方式，我们最初提到的案例，有另一种分配方式：
老大老二老三按照出资额50万元，30万元，20万元进行总共20%的资金股分配，剩下的转为人力股。
【人力资本的约束机制】
我们讨论资金股和人力股2：8，是对人力资本的激励。接下来我们讨论约束激励。我们建议拿限制性股权，限制性股权的特点是：1是股权，2权利限制。
权利限制体现：分期成熟，分期兑现。
如果中途离职，公司可以按照事先约定的价格回购股票。
股权成熟和兑现机制常见的有4种：
分4年，每年成熟1/4；
第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%，逐年递增。360按照类似的模式。
全职满2年成熟50%，第3年75%，4年100%。小米按照类似的模式。
国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。
创业团队中间离职，面临股票回购，需要确认回购价格。对没有成熟的股票，建议以用原始价格回购。对已经成熟的股票，一种方式：不回购；一种回购。如何回购价格参考：按照购买价格的溢价；
按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价；
按照公司近期一轮融资估值的折扣价。
折扣价有一定合理性，如果完全参照估值回购，很可能发生：如果一个重要的合伙人离职公司的融资可能还不够回购，导致公司现金流压力很大。
【问答交流】
Q：人力与资本28开及退出机制等需要在公司章程上写明吗？
a：28开之间主要是股东之间协议，写不进公司章程。
这种模式本身是公司章程补充约定，不和公司章程冲突就可以。不是所有协议都要工商局登记才有效，股东之间协议不违法都有效。公司章程是工商局的一个标准模板，很多都写不进去，但不代表无效。
Q：创业初期，需要预先给风险投资留下股权吗？
a：不应该这么做，给投资人预留股份会出现2个问题：
如果预留股份，通常由创始人代持，是创始人给投资人卖老股，是创始人个人变现行为，钱进不了公司账户，这和投资人，公司的商业考虑冲突；
投资人通常溢价很多倍进来，创始人拿了钱会有很高的出资义务。
建议的操作方式是：投资人进入后，给投资人增发股票，同等比例稀释之前股东股权。
Q：退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢？
a：常见的是1/3-1/15之间，区间比较大。
附：
1.企业要经过aBCD轮融资，如果a轮融资15%，其他股东都按比例压缩吗？B轮再10%，那么里面的也按比例压缩吗？有人不压缩怎么办？提前留多少股份池为最佳，应注意什么规则？
答：通常新进的话，以前的股东不管是风投，都要同比例稀释，但有些风投很流氓，他跟你签订反稀释条款，就是你们原股东稀释，他风投的股份不稀释，提前约定好，签订条款。不叫股份池，叫期权池，至少要留15个点，20个点最好。
2.非全职是否不适合成为合伙人？
答：不建议成为合伙人，可以内部约定，现在可以兼职干着，什么时候全职干着，再给股份，最多给点顾问费意思意思。
3.如何拥有公司的控制权？我们新公司四个原始股东怎么分配股权？
答：两个股东一大一小，或者三个股东，1大于2+3+4，四个股东的话，也可以参照1大于2+3，或者也可以1小于2+3+4。
4.如果我只出钱，不出技术和人，股权如何设计？
答：参照内强外也强的设计，你给别人不断的做股权激励，让别人分红拿大股，你可以控股，如果别人做的好的话，让别人控股都可以。
5.四人合伙电商企业，期初是纯按出资比例算股份，股份分别是38%，23%（渠道资源），23%（渠道资源），16%，企业无核心领导，管理分散，发展缓慢，如何解决期初股权设置存在的问题？
答：没有核心大股东，不是1大于2+3，不合适，我建议调吧，看谁是关键人，让关键人占大股，让他多出点钱，这样对这家公司都有好处，这种股本结构，大家都死了，跟着都倒霉。
6.干股和股的区别是什么？
答：实股花钱，真的股东，在工商局注册的股东，干股是假定他有股份，只有分红，除了分红权没有任何权利。
7.我有技术，对方与我共同均等出资，该如何设计股份？
答：你最好占大股，你又有技术又出资，对方只出资，所以你占大股，占60、70都可以。
8.公司运作多久，让合伙人认购公司股份效果好些？
答：什么叫合伙人，合伙人通常是公司一成立的时候有股份，叫合伙人，如果公司成立了好久再认购的话，通常叫股权激励，给员工的。
9.三个股东创业，应该给风投预留多少股份，这种预留是单独空出来还是放在大股东那里？
答：风投不要预留，风投就是所有的股东同比例稀释就行，预留通常是给管理层的，叫期权池，风返岗引进个2-3轮，1轮控制在10个点左右就行，只要保证上市之前大股东大于33就行。
10.两个股东一起创业类似于资源互补，小股东想后期兼职股份，比例该如何缩减？
答：小股东想兼职的话，商量股份收回来就行，或者保留一部分，跟他商量，最好收回来，这是最好的。
11.我们两位创始人一个市场，一个技术，股份比例55，是否合理，该怎么设计，另，后续还会有几位渠道加入，该怎么调整股权结构？
答：这种肯定是不合理，这种方式是最糟糕的，你们再调吧，而且技术50，大了点，通常技术30个点左右，除非技术再投资，或者你俩都投资。
12.如何分配股权给员工，分配多少合适？干股好还是实股好？
答：这种方式叫股权激励，通常是15个点左右是实股，干股多少都好。
13.店长和员工怎么给股份比较合适？
答：通常是先给管理层，2-3年后再给员工，员工先别考虑，如果是一个门店的话，关键的员工，店长，副店长，通常拿出30个点的股份给他们就行。
14.合伙人股份价值计算标准是什么？
答：先核算价值，先出钱吧，按出钱的算。
商股权激励协议篇4
【关键词】股份制商业银行公司治理
从国务院1986年9月批准重新建立交通银行开始，我国以股份制为主的银行体制得以确立和发展，股份制商业银行不断发展壮大，正成为我国银行体系的重要组成部分。实践证明，股份制商业银行在促进我国金融体制改革和支持国民经济全面发展作出了重要贡献，有力地支持了经济发展，特别是支持中小企业、私营经济、个体经济的发展。目前，我国的国有控股或参股的股份制商业银行（包括上市股份制商业银行），虽然已采取了公司化的形式，在组织架构上也设立了股东大会、董事会、监事会等机构，但在公司治理结构的有效性上还很不完善，因此，进一步完善公司治理结构，提高治理水平，对于股份制商业银行而言，是当前制度创新的重点。
结合国内外研究现状，我们可对公司治理的定义为：公司治理是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度。公司治理包括公司治理结构和公司内部治理机制。其中：公司治理结构是指股东会、董事会、监事会、经理层等主体所形成的公司治理架构、各自的组织规则、议事规则、决策程序，以及董事、监事、高级管理层成员的权利和义务及为确保其权利、义务有效实施的制度安排。公司内部治理机制是指在一定的公司治理架构下，不同利益主体之间形成的相互制衡机制、对董事会和高级管理人员的激励约束机制、公司内部管理控制机制。
一、商业银行公司治理结构的特殊性
商业银行作为经营资金的企业，在国民经济中处于非常重要的地位，其功能就是通过存贷款在不同的时间、地区和行业之间提供经济资源转移的途径。与一般公司不同，商业银行具有诸多特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异。具体而言，蔡鄂生、王立彦、窦洪权（2003）将这种特殊性主要表现归纳为以下方面：第一，商业银行安全性收益最大化经营目标。商业银行经营目标特殊，既要在融通资金的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化。商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身。第二，委托——关系复杂性。第三，产品和市场的非完全竞争性。现代的商业银行除了提供通常的存贷款产品外，还提供风险管理、财务咨询等高度人力资本密集的产品，商业银行来自产品市场的约束机制相对于一般的商品较弱。第四，较高的门槛和较强管制的管制。第五，资本金比率低，资金主要来源储户。在这方面，商业银行与一般公司不同，商业银行的营运资金大部分来自储户的存款，它所拥有的资本金所占的比重很低。由于商业银行的资金主要来源广大的中小散户，他们没有时间、精力和专门的技能来监督商业银行对资金的运用，再加上中小存款人在监督银行方面存在着“搭便车”的行为，没有人愿意去监督。这使得在商业银行的治理结构中债权约束的作用甚微，也不存在一般公司治理的银行外部监督。
二、股份制商业银行公司治理结构的主要问题
1、产权高度集中，相关当事人利益难以保证
大部分股份制商业银行自建立伊始，就已经设有股东大会，在表现形式上实现了股权多元化，但股权结构不合理。大股东（国有及国有法人股）处于绝对或相对控股地位，小股东缺乏对抗性，大股东侵害小股东的现象时有发生。例如通过对兴业银行前十名股东持股情况的分析，我们发现兴业银行大股东的持股比例呈现不断上升的趋势，从2003年60.39%上升到2005年的69.25%，股权日益高度集中到少数大股东，前十大股东始终占据绝对控股地位，而且这种趋势还有上升的趋势。而第一大股东的股权则从2003年占34%股份，经过2003年底引入战略机构投资者以来，稀释至2004、2005年的25.51%，牢牢占据控股地位。股权构成中“一股独大”的现实引致的诸如内部人控制等问题特别突出，“第一大股东的劣性行为”已成为现存的诸多治理问题的根源。
2、董事会权力弱化和定位不清
理论上讲，董事会处于法人治理结构的核心地位，但股份制商业银行同许多工商企业一样，面临着董事会功能弱化的问题，这与当前的法人治理环境密切相关，这一问题仍然不容忽视。具体表现为：第一，由于股份制商业银行董事会一般每年召开次数有限，董事不能经常性深入了解经营状况，银行实际经营决策大权主要由董事长及银行管理层掌控，造成内部人控制和操作不规范等弊端；第二，股份制商业银行的经营管理不同于一般的工商企业，具有较强的专业性和风险性，董事会成员如果是非业内人士，很难有能力参与银行的经营管理过程，从而弱化了股东、董事会对银行管理层的制约作用。
3、激励机制不完善
首先，注重短期激励，长期激励缺失，且报酬激励强度不足。长期以来，股份制商业银行经营管理者的工资报酬基本上保持国家规定的等级工资制度，与经营绩效基本上不相关，股份制商业银行经营管理者的长期激励(如股票期权和高等级的退休计划等)又是缺失的，而无法从根本上解决长期激励问题。其次，股份制商业银行职位升迁激励导致经营行为扭曲。在银行治理过程中，除了物质利益上的激励之外，行政职位升迁对于银行各级经理人员仍发挥着重要的激励作用。股份制商业银行的相当一部分经营管理者为实现行政职位升迁的目的，往往机械执行上级指令或唯命是从，极大地抑制了股份制商业银行经营管理者的创新精神，致使股份制商业银行经营缺乏应有活力。第三，股份制商业银行精神激励流于形式，职业声誉激励缺失。随着社会主义市场经济的逐步建立，股份制商业银行内部的精神激励没有太大的改革，仍然停留在评“先进”、评“优秀”以及带薪公费旅游等方式，并存在“轮流坐庄”的问题，导致了声誉激励的“廉价性”，使得股份制商业银行的声誉激励变得无足重轻。
4、监事会难以发挥实质作用
股份制商业银行多年的实践证明，监事会作为出资人监督权的主体，该制度是行之有效、先进科学的监管制度，对防范金融风险起到了积极的推动作用。但在实际执行中，股份制商业银行中的监事会没有起到应有的监督与管理的作用，主要表现在：第一，从股份制商业银行监事会的人员构成来看，股东监事的利益同董事会的利益是一致的，监事会主要成员的身份和行政关系不能保持独立，其工薪、职位等基本都由管理层决定，股份制商业银行监事会无法担当起监督董事会和管理层的职责，而职工监事受制于管理层，这样导致了监督无效率；第二，从股份制商业银行监事会享有的知情权来看，从监事会制度建设来看，目前还未建立相应制度，来保证股份制商业银行监事会能够获得足够信息，从而对银行的财务及风险状况进行充分了解；第三，从股份制商业银行监事会的建议权与财务检查权来看，我国法律未规定董事拒绝建议时如何实现监事会的权利，使之不能得到有效保障，同时财务检查权也因知情权不充分，制约了其真正履行监督的职责。
5、经营管理者选择机制行政化
实际运作中，在股份制商业银行经营管理者选择上形成了党管干部体制，制约了规范公司的治理机制。大多数股份制商业银行一诞生就打上了“政府银行”的烙印，地方政府为其大股东，领导班子包括董事长、行长及其他主要负责人基本上是由当地政府党委(组织部)推荐或直接任命的。个别地方政府凭借其股权地位和行政权力影响甚至干预银行的经营活动和人事任免，严重影响了股份制商业银行的公司治理机制，削弱了股份制商业银行其他股东的权利和作用。
三、完善股份制商业银行公司治理结构的措施
股份制商业银行自建行伊始，就已经设立了股东大会、董事会、监事会、高管层，但各机构及其相互作用的机制并未发挥相应的公司治理功能。还要进一步采取有效措施，改善董事会结构，强化激励机制的完善，充分发挥监事会的监督职能，规避内部人的控制，规范公司的决策领导。
1、建立健康强大的股份制商业银行董事会
在现代公司治理中，尤其在股份制商业银行的公司治理中，董事会的重要作用更加显而易见。建立强大的股份制商业银行董事会要做到：第一，通过进一步减少股份制商业银行内部董事数量、改变股份制商业银行董事的产生办法，在股份制商业银行章程或公司治理规则中规定明确的董事选任程序等途径，进一步增强股份制商业银行董事会的独立性；第二，通过增加代表中小股东权益董事和独立董事的数量，优化结构，发挥股份制商业银行董事会的决策作用，使股份制商业银行董事会在决策时充分考虑所有股东的利益，防止控股股东的自利行为；第三，规范整合股份制商业银行董事会所属相关机构，以增强董事会监督银行业务的效率与能力；第四，制定股份制商业银行董事会议事规则，正确定位董事长角色，使董事长真正成为“董事会发言人”和“董事会召集人”，强调董事会一人一票的民主决策和明确董事长本来的角色。
2、强化商业银行监事会的监督功能
监事会在银行公司治理结构中有着特殊的重要地位，其职能发挥如何，直接关系公司治理的有效性。要通过建立内容透明、程序开放的工作流程和评估机制来强化监事会的职能发挥，更好的发挥监事会的作用，应该做到以下几点：第一，明确监事会的职责正确行使权力，重塑监事会在股份制商业银行中的监督权力中心地位，扩充监事会的权力，以财务监督和防范风险为核心，对银行的财务活动及银行负责人的经营管理行为进行监督。但是，股份制商业银行监事会不能参与、干预银行的经营决策和经营管理。第二，扩大和提升股份制商业银行监事会人员构成，除了股东代表（股东监事）和职工代表(职工监事)之外，应加上债权人代表，即从股份制商业银行具有代表性的客户中，经过层层选拔、严格考核，使债权人代表进入银行监事会，既可以保护债权人利益，又可以充分发挥银行在财务监管方面的专业优势。第三，提高监事业务能力，确保知情权，杜绝荣誉性任职、养老性任职、不善经营管理易位性任职等现象。同时，应制定有关规章制度以确保监事会的知情权，包括会议制度、银行文件和资料送达制度、财务报表报送制度、监事会咨询回应制度等。股份制商业银行经营状况、财务、统计报表、重大经营活动的法律文本等资料、文件在报送董事会的同时，必须报送监事会。
3、建立有效的激励机制
健全的股份制商业银行的治理机制要着重解决好对高级管理层的约束和激励，要设计一套有效的激励约束机制。激励机制的建立和完善是多层面的，具体要从微观上做到以下几个方面：第一，激励模式上，股份制商业银行要实施薪酬组合激励。股份制商业银行应该根据自身经营水平和实力，设计合理的薪酬组合，以实现对高级管理人员和员工短期行为和长期行为的激励，以更好地提升薪酬激励的有效性。第二，激励结构上，股份制商业银行要扩大长期薪酬比例。一方面，提高银行员工整体薪酬水平，即使在短期薪酬水平保持不变的情况下，其整体薪酬水平也会更有竞争力；另一方面，可以提高银行薪酬与经营业绩的相关度，使银行的高级管理层与员工重视银行的经营业绩与长远发展，可以加快实施股票期权、员工持股计划等长期薪酬激励措施。第三，激励对象上，股份制商业银行要实施全体员工激励。对高层管理人员突出股票期权、期权制等薪酬激励，对中层管理人员突出限制性股权薪酬激励，对普通员工可以采取员工持股计划或者制定适合本银行的员工奖励计划进行激励。这样，通过多层次的员工薪酬激励，使员工利益与银行的整体利益密切相关，以提升激励的有效性。
4、完善股份制商业银行产权多元化改革
股份制商业银行通过引入战略性机构投资者，改变国有股“一股独大”的局面，是实现股权多元化一种行之有效的方式。在股份制商业银行不同的股东中，机构投资者由于专业性强，实力也强，较之其它类型的股东更为积极地参与公司治理。引入机构投资者有以下优点：
（1）机构投资者股东积极行动程度的高低，取决于他们的持股规模。持股规模越大，退出就越困难，在股份制商业银行公司治理中发挥积极作用的动机也就越强。
（2）持有股份制商业银行股权的机构投资，提高了监督银行管理层的可信度和影响力。机构投资者的持股比例越高，股份制商业银行管理层和其他股东采纳机构投资者的建议就越严肃。
（3）机构投资者能够更加有效地使用股东权利，在公司治理结构方面发挥直接的作用。最重要的是，机构投资者的存在将使监督者能够采纳并实施多层次的管理制度，并通过机构投资者而不是通过直接干预股份制商业银行的经营获得更加有效的监管效果。但是，股份制商业银行应当提防和避免在引进境外战略投资者过程中极有可能出现的下列问题：第一，股份制商业银行股权转让价格的确定。第二，战略投资者套利变现、恶意收购。第三，在吸引国际战略投资者的同时，还应积极培育国内战略投资者，善于发现和培育国内市场资源。
5、建立和提高有效的信息披露制度及股份制商业银行经营透明度
股份制商业银行治理框架应当保证真实、准确、完整、及时地披露与银行有关的全部重大问题，包括银行治理结构状况、经营状况、所有权状况、财务会计状况等信息。就目前来说，加强股份制商业银行信息披露应当注意：第一，按照银监会关于信息披露工作整体部署，分步骤、有选择(先披露核心信息，再逐步扩大披露信息范围)推进；第二，监管部门或指定公认的中介机构对股份制商业银行实施信用(风险或者全面)评级，督促银行改进自身状况，提升股份制商业银行自身实力；第三，发挥股份制商业银行董事会办公室的作用，尽快建立完善的报告制度和信息流动制度，及时准确地提供兴业银行风险变化信息，推动股份制商业银行公司治理的完善。
【参考文献】
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[2]李晓君：转轨时期商业银行的公司治理.山东大学硕士学位论文.2005，12。
[3]李维安、曹廷求：金融机构公司治理问题透视.东北财经大学学报.2004，（1）。
[4]曾康霖、高宇辉：中国转型期商业银行公司治理研究.中国金融出版社.2005。
商股权激励协议篇5
一、投资协议书甲方：
乙方：有限公司
经甲乙双方友好协商。在平等互惠的基础上，就乙方在县产业集聚区兴建“_____”相关事宜，双方达成如下协议：
1、乙方在县设立独立法人资格的企业，投资_____万元兴建“__________”，占地_____亩，位于__________，具体面积以实际征地面积为准。预计每年可实现产值_____万元，实现利税_____万元。
2、乙方在签订协议后十个工作日内将该地出让意向金万元付至甲方指定账户上，乙方取得土地和规划许可、准建等手续后，_____内土建按图纸完工，投产时间为_____。
3、乙方投资项目必须符合国家有关产业政策，且投资强度每亩万元以上(即固定资产投资_____万元)，基建工程从奠基之日起内完成，建筑密度_____以上，容积率，绿化率15-20%。项目入驻前，乙方需向甲方提供项目的可行性报告、厂区规划设计方案和投资计划书，甲方帮助乙方办理项目环评、立项、工商、税务、机构代码、安全生产、注册登记、报建等手续，费用由乙方承担。
4、甲方负责为乙方投资兴建的“_______________”所需的亩建设用地实行建设与配套同步的四通一清：即通电(高压线路通到厂区门口)、通水(供水和排水管道到达厂区外接口)、通路(到厂大门口)、通讯网络、地上附着物清除。
5、甲方负责为乙方投资项目所需建设用地做好规划选址，乙方向甲方指定账户交纳土地出让意向金万元/亩，甲方自收到乙方土地出让意向金后进行挂牌程序，90个工作日内办结土地证，规划许可证、建筑许可证。在办结土地证的次日起5个工作日内，甲方按实际征用土地面积计算土地出让金，多退少补。
6、企业投产后，享受五年税收优惠政策。企业缴纳的增值税、所得税县本级地方所得部分前年由受益财政按月全额支持企业，后年支持50%。
7、为保证乙方工程顺利实施，甲方成立由县级领导干部为组长，各职能部门为成员的项目建设指挥部。公路、交通、公安、建设、环保等有关职能部门在_____县境内给企业提供便利，搞好服务。未经县政府批准，任何部门不得擅自检查、扣押、罚款等。
8、如本协议甲方违约，乙方有权要求另一方承担赔偿责任。乙方不能按时完成土建工程，土地出让金按每亩万元补足交纳，如不能按时投产或不能完成投资额度，不享受第6条优惠政策，甲方有权收回土地使用权。
9、此协议一式陆份，甲乙双方各叁份，自签字、盖章之日起生效，未尽事宜双方协商可补充协议。
甲方：乙方：
代表人：代表人：
年月日
二、投资协议书投资项目：×××××有限公司
投资方：
合作期限：由××××年××月××日到××××年××月××日
项目地址：××××××××××
一、合作条款
双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由×××发起，由***作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。
1、投资计划
创业型企业：×××××有限公司，是以××××为主营业务，预计初期(头××个月)投资额约为××万元。
2、股权投资及股东分工
本项目目前由×位股东组成，××××年前的投资预算为××万元。
一、由×××x作为天使投资人，出资××万元占该项××%股份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有×个董事投票席位。协议期内，其将授权委托×××代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职务，负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。
二、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任执行总监(Ceo)兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有×个董事投票席位。
三、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任运营总监(Coo)，主要负责××××××事务，无薪酬。享有×个董事投票席位。
四、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任技术总监(Cto)，主要负责××××××等事务，无薪酬。享有一个董事投票席位。
3、利润分配和风险承担
利润分配
利润-纳税-提留基金(发展基金30%+员工与管理层奖金5%)=红利(按股份比例分配)风险承担
各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。
二、特别约定条款
1、保护条款
以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过：
(1)导致公司债务超过×万元的事由;超过×万元的一次性资本支出;
(2)公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产;
(3)公司管理层任免、工资福利的实施计划;
(4)新的员工股票期权计划;
(5)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域;进入任何投机性、套利性业务领域;
(6)公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可;
(7)公司给管理者或员工的任何借款;任何与公司发起人或员工有关的关联方交易;
(8)××位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少×年。如属其个人原因在×年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者，直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。
(9)如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方占70%，在六个月内结束运营而解散的，天使投资方占50%.
2、增资扩股条款
1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意。
2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。
3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。
4、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其股权。
意义：以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股东的权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。
3、股东股权保障条款(防稀释条款)
1、项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些可能出现的情况，现股东一致同意：如日后出现以上情形，股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15%，×××为15%，×××为15%，×××为15%.此为原始股东的最低股权额度保证，期间股东可以因应其个人的意愿，将股份减持低于上述规定的百分比。
2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，必须优先由其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买，才可向外界出让其所持有的股份。
3、任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充，获得当年的股权分红收益。
4、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。意义：以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益。
4、股权激励
管理层分红
为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献，股东一致同意：在每年的税后净利润中，向Ceo额外配发3%，向Coo、Cto分别额外配发1.5%的分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。期权池
公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的5%，作为期权池让他们优先认购。
5、其他约定
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三、股东权利与义务
股东权利
1、作为股东，各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁，每月企业的会计帐目，货款结算和单笔超过100元的开支报销项目，必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。
2、根据《公司法》和《公司章程》的规定：各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利，有参与制定和行使股东会股东决策的权利。
股东义务
1、各股东应尽心尽力，克己奉公，勤勉负责，为企业创造最大效益。
2、保守公司商业秘密，一切以本企业利益和声誉为重。
3、各股东一旦签定本协定书，就必须严格执行有关协定书所列条款，行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。
四、违约责任
1、竞业禁止条款：为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东无论在职或离职期间，均不得直接或间接从事与有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会，并将其当期所有股权的50%无偿出让给公司作为违约金。
2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期10日为一个阶梯，违约方应向公司缴付其应出资额的2%作为违约金，直到出资完毕为止。
3、由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20%支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。
4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销，各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本份，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠，否则按以上规定按违约处理。
五、注意事项
1、本协议书为公司章程的有效组成部分，如与公司章程有关条款有冲突的，以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改，需按公司章程和公司法适用条款实施。
2、以《公司法》和《公司章程》为本协议书的补充文本，如以上条款有与《公司法》抵触的情况，以《公司法》有关条款为准。
3、本协议如有未尽事宜，合作双方再行友好协商一致，以补充条款方式载明。
4、各股东在履行协议中如发生纠纷，应由各方友好协商解决，协商不成的，双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。
5、本协议正本一式三份，各股东各执一份，企业存一份，同具法律效力。本协议自签定即时生效。
商股权激励协议篇6
法定代表人：_____________________
住所：___________________________
邮编：___________________________
联系电话：_______________________
乙方：___________________________
法定代表人：_____________________
住所：___________________________
邮编：___________________________
联系电话：_______________________
丙方：___________________________
法定代表人：_____________________
住所：___________________________
邮编：___________________________
联系电话：_______________________
鉴于：乙方拥有丙方60％股权，丙方系_______年______月______日在_________省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为人民币_________元的有限责任公司，由乙方与_________公司共同出资设立，其中，乙方出资人民币_________元，占丙方注册资本的60％。截止到本协议书签订之日，丙方的注册资本为人民币_________元。
鉴于：乙方作为丙方的股东，为了尽快发展丙方的业务，乙方同意丙方向甲方提出贷款担保申请，甲方经过审查，同意为丙方向中国银行申请的_________元人民币一年期贷款提供担保。
鉴于：由于甲方为乙方所参股的丙方向银行贷款提供担保，为此甲方承担了巨大的风险，为了平衡甲方为丙方担保所承担的风险，贯彻激励与风险共存的原则，经甲、乙、丙三方协商同意，除了丙方按《担保协议书》的约定向甲方支付担保费外，乙方给予甲方选择受让乙方所持有的丙方部分股权的权利，即股权期权。该股权期权是指甲方有权在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否受让乙方所拥有的丙方约定份额的股权。
经协商一致，甲、乙、丙三方本着自愿、诚实信用的原则就股权期权的受让份额、受让价格、行使期限等事宜达成如下条款：
第一条 股权期权
股权期权：股权期权是指甲方有权在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否受让乙方所持有的丙方约定份额的股权。即甲方在本协议书约定的股权期权的行使期限内，有权按本协议书所约定的股权份额和所约定的转让价格购买乙方所持有的丙方股权，或者甲方有权放弃购买乙方所持有的丙方股权。甲方在行使股权期权做出购买或放弃购买乙方所持有的丙方股权的决定后，乙方均必须按甲方的决定转让或不转让其所持有的丙方股权。
第二条 股权期权的份额
2．1 本协议书所指之股权期权的份额是指乙方给予甲方在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否受让乙方所持有的丙方股权的约定份额（具体约定份额见2．2项）。本协议书中所出现之股权期权的份额均指丙方的注册资本份额，该股权份额按百分比计算。
2．2 截止到本协议书签订之日，丙方的注册资本为人民币_________元，乙方持有丙方60％股权。乙方同意将其所持有的、截止到本协议书签订之日60％的丙方股权作为本协议书所约定的股权期权的份额（该约定份额以百分比计算）。
2．3 在本协议书约定的期限内，如丙方拟增加注册资本金额，可以在征得甲方书面同意的前提下，相应调整本协议书之2．2项所约定的股权期权的份额，否则本协议书所约定的股权期权的份额应保持不变。
2．4 在本协议书约定的期限内，丙方不得减少注册资本。
2．5 在本协议书约定的期限内，如甲方放弃股权期权，则不参与利润分配；如行使股权期权，则甲方有权获得行权前丙方已分配利润的100％。
第三条 股权期权的价格
甲、乙双方同意按人民币_________元作为上述第二条约定的股权期权的受让价格。在本协议书约定的股权期权的行使期限内，不论丙方公司净资产的增减，甲方决定购买上述第二条约定的60％丙方股权时均以本条所约定的价格支付。
第四条 股权期权的行使期限
甲、乙双方均同意甲方行使股权期权的行使期限自本协议签订之日起共计_______年，在股权期权的行使期限内，甲方有权选择是否受让乙方所持有的丙方约定份额的股权。
在股权期权的行使期限内，若甲方选择受让乙方所持有的丙方约定份额的股权，则甲方持有的股权期权转为股权，并办理有效的股权变更登记手续并支付转让费用。
第五条 股权期权的行使
乙方保证在本协议书签订的同时向甲方递交丙方董事会和股东会同意本协议书内容并对本协议书中股权期权所指向的丙方股权份额放弃优先购买权的决议文件，并保证丙方新股东（如果有的话）同意本协议书的内容并放弃对本协议书中股权期权所指向的丙方股权份额的优先购买权，以保障甲方行使股权期权。
第六条 股权期权行使时有关费用的承担
股权期权行使时有关费用包括：公证处收取的协议公证费；工商行政管理局收取的股东变更登记费；其他费用等。
对于上述费用，甲、乙双方同意各承担50％的费用。
第七条 争议的解决
在执行本协议中若遇到争议，三方应本着真诚态度协商解决；如协商不果，则任何一方可向_________仲裁委员会提起仲裁。
本协议书经甲、乙、丙三方签字后生效。本协议书一式叁份，甲、乙、丙方各执壹份，均具有同等法律效力。
甲方（盖章）：_____________乙方（盖章）：_____________
法定代表人（签字）：_______法定代表人（签字）：_______
_________年______月______日_________年______月______日
签订地点：_________________签订地点：_________________
丙方（盖章）：_____________
法定代表人（签字）：_______
商股权激励协议篇7
身着国美彩色套装的小伙，奔跑在灰色的长城之上，更远的背景被渲染成墨绿。
这似乎在表达一种远景，国美要远离某个历史，也正如这份年报的主题所述――“转型、跨越、迈进”。
至今，国美电器仍然行走在这一主题之下。国美控制权的纷争正白热化，很多人将这一过程概括为“去黄光裕”。
不过，这不单单是家族股东与职业经理人之间的私人恩怨，无论最后争斗的结果如何，透过这个公司政治与控制权的纷争，一个威权时代的国美电器正在瓦解，国美新的管理秩序正在这一争斗之中逐渐成形。最后的协商
8月12日，国美五位高管罕见地坐在了一起副总裁李俊涛、孙一丁、何阳青、牟贵先和首席财务官方巍共同面对公众。
这样的与大股东对抗的情形在黄光裕时代是难以想象的。
黄光裕纵横捭阖、杀伐果断、曾战无不胜，39岁就成为“中国首富”。作为国美的创始人，国美的管理层都系其一手提拨起来。
现在，无论这些高管说些什么，或者出于什么理由，他们的聚集是一个表态。就像在之前几天国美电器内部的视频会议的要求那样：管理团队与董事会保持一致。
这些举动的背景是，在大约1个月左右的时间之内，大股东黄光裕提出的特别股东大会即将召开。讨论8月4日黄光裕方面提出的，有关撤销董事会发新股的授权同时撤销陈晓及孙一丁的董事会职位的提议。
矛盾激化于黄光裕与陈晓的对立。
5月11日，黄光裕方面在股东大会上否决了贝恩资本的董事的续任，而当天的紧急董事会又重新委任贝恩资本的三名前任董事加入国美董事会。
事件之后，双方就希望能坐下来好好谈谈。国美内部消息称，陈晓曾给黄光裕写了一封信，向其解释之前的种种做法，并对其在媒体上的一些讲话做了解释，希望消除误会并得到黄光裕的谅解。
沟通一直持续到8月4日晚，但双方的分歧已经无法通过协商来消除。
熟知内情的人士称，当时黄光裕给陈晓开出的条件是，高溢价收购陈晓手中所持国美股份，并补偿其数千万元。大股东的底限是陈晓离职，但因为一些附加条件双方最终谈崩。
据记者了解，目前黄光裕方面与陈晓方面的谈判已经完全中止，双方目前都是在等待最后的决战。
转折点
一切的根源在国美创始人黄光裕被拘。
2008年11月，随着创始人被拘，国美陷入围局，仅有的10亿元现金支持的整个家电连锁帝国面临崩盘危险。
国美人士称，黄光裕事件对公司资金面、品牌和形象带来了严重的伤害。供应商恐慌、供货谨慎、信用压缩。年底时节影响了公司备货，营运压力巨大。
黄光裕案发后，陈晓被任命为董事局代主席，一个月后转正。国美电器董事会成立了特别行动委员会来应对这一危局。
除了陈晓为空降兵，王俊洲、魏秋立均为黄光裕创业期的左膀右臂，为黄光裕私人代表。当时市场一致判断是，陈晓时代的国美依然姓黄，陈晓只是救火队员。
但权力在不知不觉中慢慢分化。
融资成为必然的选项，但这成为大股东与国美的经理人直接冲突之始，也成为国美共和之路的原点。
2008年12月初，国美电器董事会提出一份增发20％普通股或可转债的计划。
面对资金紧绷的危局。黄光裕方面也陆续推荐了一些投资者给陈晓。黄家的人士称，这些都被陈晓以各种理由推掉了，复星的郭广昌就曾经与陈晓接触过，但最终未果。
国美电器方面称。当时能够接受对原股东如此保护的投资方唯有贝恩。董事会在授权范围内进行公司的融资，解决公司生死存亡的资金瓶颈，整体方案是董事会在当时的情况下做出的有利公司和全体股东利益的最优选择。
2009年6月22日，国美对外披露了有贝恩资本参与的、包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案，获得32亿港元资金。
根据之前的注资协议，贝恩资本持有国美15.9亿元可转债，同时有权将其转换为10.8％的国美电器股权。
贝恩的进入是国美架构的转折点，从此之后，国美要回到过去将付出沉重代价。贝恩资本入股时与国美达成了一系列协议包括：
确保贝恩资本董事人选：根据协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
现有团队的治理被锁定协议规定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件。
陈晓地位的巩固：陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓的离职将会解除担保。陈晓被免的结果很可能触发上述违约条款。
但这一切没有能够让黄光裕家族及时了解，黄光裕家族代表称，引入贝恩的过程他们并不是很清楚，因为从谈判开始陈晓不再透露任何信息。理由很简单，保密期只有董事会成员能够了解。
最终三方达成了妥协，“我们提出可以降低股权，但不能失去控制权，主要是争取发债规模，最终确保在供股后，大股东持股比例保持在30％以上，避免今后提出要约收购的风险”，黄氏家族的人称。之后，黄光裕方面认购了全部新股，将其股份增加到34％。
国美新闻发言人赵彤称，黄光裕在资本市场上进行违规操作，使得投资者以及供应商都会对国美产生了不信任，在这种情况下，贝恩肯定要谨慎一些，才会在董事会里派驻更多的董事。
重塑核心
贝恩资本的进入，加速了国美架构的重塑。
2009年7月29日，贝恩资本融资方案公布的次月，国美董事会改组，新成立执行委员会。陈晓、王俊洲、魏秋立成为执行委员会成员。
这个执行委员会成为运营的最高权力机构。集团日常管理和运营的监督，包括聘任、罢免集团副总裁或以上级别的高管都纳入这一机构之下。决策核心成形。
国美电器的股权激励随之展开。
2009年7月，国美电器宣布把占现有已发行股本约3％的股权授予105名高管激励方案总金额近7.3亿港元，激励范围至为广泛，覆盖了副总监以上级别。
对于这一方案，外界普遍的解读是这一方案不仅起到了稳定核心管理层的作用，另方面，公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑已经在一起。
黄光裕家族掌控的国美帝国自此成为历史。
黄氏家族感到意外的不仅是陈晓的失控，更是其跟随多年部下的失控。据黄氏家族的人说，黄光裕被控制之后，为了防止陈晓不听话，特意让王俊洲与魏秋立代持黄光裕的签字权。
这些人最终都倒戈。
这也意味着当年和黄光裕一起创业的国美元老们，也站到了陈晓那边。即便是王俊洲、魏秋立已经公开站出来支持陈晓。
今年6月，王俊洲接替陈晓担任国美总裁，外界误读为国美去黄化的失败。但事实的背后是，国美董事会委任王俊洲，黄家方面也是通过公告才了解到。
8月l2日，国美五位高管罕见地坐在了一起：副总裁李俊涛、孙一丁、何阳青、牟贵先和首席财务官方巍，这些高管们众口
词的是，透明是公司最大的进步。
牟贵先称，开放透明的管理制度，为员工的发展提供了更广阔的平台。同时，激励制度多样化，包括对管理层期权激励，超销售业绩分享，超利润机制的实施，公司管理制度的完善和提高最终都体现在了业绩的快速增长上。
“公司的期权方案……体现了现代企业管理的思路和风范。”国美副总裁何阳青称。
新国美
黄光裕家族代表称，黄氏家族与陈晓之间最核心的分歧还是业绩问题和未来企业发展战略的问题，即国美向何处去的问题。
陈晓一上任，就提出了自己的国美策略，国美要由过往粗犷、单一的外延式发展和经营卖场的模式，拉回到商业流通企业得以生存和立足的商品管理模式。
国美副总裁孙一丁表示，“国美积极研判过往的经营模式，结论是必须顺应变化的环境进行变革，变革是公司突破当时困境的唯一出路。”
国美第一步的举措就是关闭了大量门店。目前，国美电器的门店数量已从陈晓主政伊始的1300家缩减至1151家，减少了近20‰这与黄光裕在任时提出的狼性扩张几乎是背道而驰。
这些行动并没有得到大股东的认同。上述代表黄光裕方的人士称，黄光裕曾在狱中私下感慨：以前苏宁电器的市场份额差不多只有国美的60％，但现在苏宁的业绩已经和国美不相上下，甚至超过国美了。在大股东方面看来，这种策略使得国美和竞争对手在门店布局上失去了战略优势，也使得国美在未来竞争中失去了可持续发展的后劲。
不过。国美于本月底最新的业绩报告，记者获得的消息称，此份业绩“将会给市场带来惊喜”。
最新的业绩状况无疑将对目前双方争论的业绩问题提供更多的评判依据。
现在，临时股东大会召开在即。按国美公司章程，持股10％以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。即使用足程序所允许的时间，临时股东大会最迟在9月底召开。
贝恩资本与陈晓一方持股量最多可达11％左右。要否决黄光裕的动议。必须另外获得至少19％以上的股东支持。而要确保否决成功，则需另外获得至少39％的股东支持。
熟悉香港市场的律师称，国美董事会真正要实现稳操胜券，还是应该通过定向增发来稀释大股东股权。此前，国美周年股东会通过决议，可以动用增发20％的授权，法律规定，可以在特别股东大会召开之前就增发。
黄光裕方面则表示对此早有准备，如果增发必然会吃进，同时，大股东也获得了更多机构的支持。贝恩方面则声称，亦获得多家机构支持。双方目前都在动用各自资源寻求支持。寄望在股东大会召开前获得更多的选票。
很多机构还是看好国美董事会。比如说，今年5月召开的周年股东大会上也没有其他股东站在黄先生一边投票否决贝恩三名董事连任。
不过，无论这场黄氏家族与国美董事会之间的“夺权大战”结果如何，新国美已然成形――一个由职业经理人掌控的企业集团。
商股权激励协议篇8
一、文献综述及研究动态
商业银行管理层激励与约束机制研究属于特殊的公司治理的研究范畴。研究表明商业银行对资金的分配、产业的扩张以及其他非银行公司治理乃至整个国民经济的良好运行有着十分重要的作用。然而，与银行业发展的实践与重要性相比，商业银行公司治理理论研究却明显滞后。无论是国外学者还是国内学者虽然认识到商业银行公司治理的重要性，理论界和实务界也都对银行公司治理提出了很多具体的思路和对策，但是大多从一般企业公司治理的理论和实践出发去研究银行具体的公司治理机制。从现有的研究成果看，目前对商业银行管理层激励与银行绩效的关系主要有三种:正相关、负相关以及不确定。
1、商业银行管理层激励与银行绩效正相关。HongbinLiScottRozelle等对中国农村金融业的研究表明，激励契约对银行管理层吸收存款和减少发放不良贷款有正的影响效果，即激励程度越高越会促使人—银行管理层在吸收存款和减少发放不良贷款方面做出更大努力，更积极地吸收存款等增加银行业绩的活动。受到全球经济一体化等因素的影响而出现了金融全球化，政府对商业银行管制放松，一些经济学家认为银行与非银行公司的区别逐渐减少，Crawford}ezzellandmiles}s]实证研究表明，针对国际上普遍出现的政府对商业银行管制放松的现象，应对商业银行管理层增加以激励为基础的薪酬。Davida.BecherterryL.Campell等通过对1990年代美国银行业研究表明，利用长期性激励报酬—权益薪酬导致银行绩效提高及银行增长，但是没有引起相关的风险增加。
2、商业银行管理层激励与银行绩效负相关。KoseJohnandYimingQian}’]从商业银行具有的独有行业特征出发认为，若高管与高杠杆公司—幸反行股东利益一致则高管有强烈动机去从事高风险投资，即使该投资没有正的净现值—即出现所谓的“道德风险”，因此经理层报酬应该是低的绩效敏感性，不应以纯粹绩效来考核管理人员。adamsandmehran认为，由于银行持股公司资产的非透明性、管制严格等特征我们不能期望银行持股公司Ceo薪酬结构与制造业(绩效敏感性报酬比例较高)相似。
3、管理层激励与绩效关系不确定。RolandBnabouandJeantirole从心理学角度研究表明，通过外部激励约束可能产生两种效果:一种是可能部分或完全“挤出”个人内在的利他主义等“前社会”(prosocial)行为，即所谓的“激励挤出理论”，从而激励与绩效呈现负相关性;另一种可能效果是激励与约束能促使人采取对委托人有利的行为。这两种效果的出现依赖于是否外部存在荣耀与耻辱的、主导性的声誉机制，如果存在这种机制，由于人会注重“自我形象”，则绩效敏感性报酬会“挤出”利他主义行为。RauhandSeccia。将“焦虑”(anxiety)应用到传统的委托—理论，从心理学角度研究得出:激励与监督对人产生的“焦虑”(anxiety)心理可能提高或降低绩效，即所谓的“倒U型”假说，即如果通过努力取得成功的几率足够高时，焦虑会诱使人提高努力程度绩效;相反，如果成功的几率较低，焦虑会导致人较少甚至不努力。
二、商业银行治理的特殊性
1、高杠杆性。市场经济中，银行基于自身声誉发行一种对自身具有索取权的金融证券，通过集聚小额存款，向资金需求者发放大额贷款的方式来发挥信用中介作用，履行资产转换职能。根据国际通行的巴塞尔委员会颁发的《巴塞尔新资本协议》的要求，银行资本充足率只要至少达到8%,其中核心资本至少达到4%。与其他公司相比，银行资本是相当少的，主要是通过负债经营。
2、资产负债存在严重的期限错配。短期存款和长期资产并存，大量可支取活期存款的存在使挤兑成为可能。在提供资产转换的过程中，为满足小额投资者不同的风险—收益偏好，银行为投资者提供了各种流动性较强的存款合同。而银行的资产往往是由各种期限较长、流动性较差的贷款构成。
3、资产组合的风险程度和透明度有别于一般企业。银行资产主要由期限不同的贷款构成，银行贷款采用的是非市场化的一对一的合同交易方式。针对不同借款对象的信用状况，银行每一笔贷款的交易条件(利率、期限和偿还方式等)均有所不同。因此，银行贷款资产的交易是非标准化的合同交易。由于资产交易的非市场化和非标准化，导致银行资产交易的非透明性。
4、银行业存在着广泛的安全网和受到严格的外部监管，用来保护小额存款者的利益，并防范出现金融传染引起系统性金融危机。由于银行资产结构的特殊性和资产交易的非透明性，使银行系统具有内在的脆弱性，同时，银行在金融系统中的特殊地位和作用，银行系统危机具有极强的负外部性。正因为如此，银行业是市场经济中受到最为严格管制的行业之一。
三、提高商业银行管理层激励与约束机制效率的对策
1、为兼顾股东和监管者双方的利益，商业银行适宜于选择低报酬—业绩敏感性的经理层报酬补偿激励机制。如果不存在激励约束机制，干好干坏一个样，这样无法调动管理层的积极性，甚至为达到个人效用最大化不惜牺牲所有者的利益。但是采取过低的固定报酬，过度给予业绩敏感性的长期股票期权激励等则可能会导致高“道德风险”的发生率，同样不利于银行的长期发展。
2、加快建立经理人市场。改变商业银行的经营管理者由国家委派的方式，由各方所有者组成一个董事会，然后有董事会来选择经营者。在信息不对称的情况下，选拔真正懂经营、善管理、素质高的经营人才出任银行的经营管理者具有重要意义，而一个高效的经营者市场可以在一定程度上满足商业银行选拔经营者的要求。
商股权激励协议篇9
法定代表人：_________
住所：_________
邮编：_________
联系电话：_________
乙方：_________
法定代表人：_________
住所：_________
邮编：_________
联系电话：_________
丙方：_________
法定代表人：_________
住所：_________
邮编：_________
联系电话：_________
鉴于：乙方拥有丙方60％股权，丙方系_________年_________月_________日在_________省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为人民币_________元的有限责任公司，由乙方与_________公司共同出资设立，其中，乙方出资人民币_________元，占丙方注册资本的60％。截止到本协议书签订之日，丙方的注册资本为人民币_________元。
鉴于：乙方作为丙方的股东，为了尽快发展丙方的业务，乙方同意丙方向甲方提出贷款担保申请，甲方经过审查，同意为丙方向中国银行申请的_________元人民币一年期贷款提供担保。
鉴于：由于甲方为乙方所参股的丙方向银行贷款提供担保，为此甲方承担了巨大的风险，为了平衡甲方为丙方担保所承担的风险，贯彻激励与风险共存的原则，经甲、乙、丙三方协商同意，除了丙方按《担保协议书》的约定向甲方支付担保费外，乙方给予甲方选择受让乙方所持有的丙方部分股权的权利，即股权期权。该股权期权是指甲方有权在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否受让乙方所拥有的丙方约定份额的股权。
经协商一致，甲、乙、丙三方本着自愿、诚实信用的原则就股权期权的受让份额、受让价格、行使期限等事宜达成如下条款：
第一条 股权期权
股权期权：股权期权是指甲方有权在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否受让乙方所持有的丙方约定份额的股权。即甲方在本协议书约定的股权期权的行使期限内，有权按本协议书所约定的股权份额和所约定的转让价格购买乙方所持有的丙方股权，或者甲方有权放弃购买乙方所持有的丙方股权。甲方在行使股权期权做出购买或放弃购买乙方所持有的丙方股权的决定后，乙方均必须按甲方的决定转让或不转让其所持有的丙方股权。
第二条 股权期权的份额：
2．1 本协议书所指之股权期权的份额是指乙方给予甲方在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否受让乙方所持有的丙方股权的约定份额（具体约定份额见2．2项）。本协议书中所出现之股权期权的份额均指丙方的注册资本份额，该股权份额按百分比计算。
2．2 截止到本协议书签订之日，丙方的注册资本为人民币_________元，乙方持有丙方60％股权。乙方同意将其所持有的、截止到本协议书签订之日60％的丙方股权作为本协议书所约定的股权期权的份额（该约定份额以百分比计算）。
2．3 在本协议书约定的期限内，如丙方拟增加注册资本金额，可以在征得甲方书面同意的前提下，相应调整本协议书之2．2项所约定的股权期权的份额，否则本协议书所约定的股权期权的份额应保持不变。
商股权激励协议篇10
关键词：新资本协议；商业银行；公司治理；风险控制
abstract:thecorporategovernanceisdirectlyrelatedtothecommercialbankstocontrolthelevelofriskandperformance.in2004thenewbaselcapitalaccordandtheimplementationoftheintroductionofthecorporategovernanceofbankshasputforwardhigherrequirementstocommercialbanks,especiallytransnationaloperationsofcommercialbankstofurtherimprovetheircorporategovernance.
keywords:newcapitalaccord;commercialbanking;corporategovernance;riskcontrol
前言
当前，随着我国大型商业银行的上市和转型，银行自身的公司治理面临着严峻挑战。鉴于我国也将在近期内对大银行实施新资本协议，如何借鉴巴塞尔新资本协议中公司治理方面的要求以及国际化大银行的相关经验，明确我国商业银行董事会和高级管理层的职责，改善公司治理结构，树立良好的公司治理运行机制，具有相当的紧迫性和必要性。
一、公司治理与银行业
1999年经合组织的《关于公司治理的五项原则》和2004年经合组织的《关于公司治理原则》的修订版中，明确提出了公司治理的五项原则：公司治理框架应保护股东权利；应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东；应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构以及公司治理状况；董事会应确保对公司的战略指导。对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。
资产结构的特殊性、资产交易的非透明性、严格的行业管制和监管等银行业自身的特殊性的存在使得商业银行的公司治理既有公司治理的一般性，也有银行业的特殊性。所以，我们在建构商业银行的公司治理体系和运行机制时，既要考虑经合组织关于公司治理的要求，又要考虑银行业方面的特殊要求；在吸收上述内容和1999年的《加强银行组织的公司治理》中银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明等八个方面内容的基础上，新资本协议对公司治理的规定，特别是针对采用高级法的银行提出了更高的要求。
二、巴塞尔新资本协议中有关公司治理的要求
2004年，巴塞尔委员会正式推出了新资本协议，这一协议关于公司治理方面的内容后来在2006年的《加强银行公司治理》中得以充分展开，尤其体现在于其规定的稳健公司治理8条原则之中。在这一协议当中，明确提到银行组织的公司治理有两处：一是第一部分中也即第一支柱中的第三章（信用风险－irb法）中的公司治理和监督；二是第三部分中也即第二支柱中的第二章（监督检查的四项主要原则）中的董事会和高级管理层的监督。当然，还应指出的是，新资本协议中的其他很多地方都和公司治理有密切关系，尤其是第三支柱中关于信息披露制度的规定。
新资本协议从公司治理、信用风险控制、内审和外审三方面阐述银行业的公司治理和监督。首先，明确了董事会的责任。董事会和董事会指定的委员会应做到：（1）批准所有评级和估值过程的重要方面；对银行的风险评级体系有一般性理解，并且详细地了解与评级相关的给管理层的报告；（2）制定包括资本计划在内的战略计划，并把资本计划视为能否实现其战略目标的关键要素；（3）确定银行对风险的承受能力，并确保管理层建立风险评估框架、风险资本系统和内部合规监测办法：采取并支持有力的内部控制，制定相关政策和程序，确保管理层将这些方法和规定在整个组织体系中有效地传达。
其次，明确了高管层的职责为：（1）建立一套评估各类风险的框架，开发一个将风险与资本水平挂钩的系统，制定并有效实施监测内部政策合规性的方法；（2）向董事会或指定的委员会，提供关于重大变化或现行政策例外情况的通告；（3）深入了解评级体系的设计和运作，批准现有的程序和实际做法之间的重大差异；保证评级体系连续、正常运作；定期开会讨论评级过程的表现、需要改进的领域及对不足之处的改进情况；听取内部风险控制部门的内部评级报告；（4）掌握银行所承担风险的性质和程度，了解资本充足程度与风险之间的关系，并根据相应的风险轮廓和商业计划，确保风险管理程序的规范性和复杂性。
再次，明确提出银行必须建立独立的信用风险控制部门，并规定其职责为：（1）负责内部评级体系的设计或选择、实施和业绩表现.包括：测试和监控内部评级；生成和分析银行评级体系的总报告，包括按照违约时的评级和违约前一年的评级进行分类的历史违约数据、评级迁移分析以及对关键评级标准趋势变化的监控。在各部门和各地区验证评级定义的实施程序。检查且记录评级过程的变化，包括变化的原因；检查评级标准以及评估评级对风险的预测情况。为了便于监管当局检查，必须记录和保留评级过程、标准或单个评级参数的变化。（2）必须积极参与评级模型的开发、选择、实施和验证，对评级过程中使用的模型承担监控和监督责任，并且对将来的检查和评级模型的改变承担最终责任。（3）必须和管理层人员定期开会讨论评级过程的表现、需要改进的领域及对不足之处的改进情况。
最后，明确了内审或同样独立的部门的职责：（1）必须每年至少检查一次银行评级体系及其运作状况，包括信用风险控制职能的运作和对违约概率、违约损失率及违约风险暴露的估计。检查的领域包括遵守达到全部最低要求的状况。（2）内审必须记录检查结果。（3）一些国家的监管当局，也要求对银行的评级过程及对损失的估计进行外审。
三、部分国外银行贯彻新资本协议公司治理的做法
随着全球金融体系的构建，各国金融关系越来越密切以及巴塞尔资本协议和新资本协议的推出，各国商业银行和监管当局为了应对新的挑战，也为了将巴塞尔资本协议和新资本协议落到实处，对商业银行的公司治理纷纷进行了进一步的完善和修正。
（一）澳大利亚
澳大利亚审慎监管当局于2006年9月的一份文件（《监管更新：新资本协议在澳大利亚的贯彻状况》）中对实行新资本协议高级法的银行的董事会和高级管理层明确规定了其职责：（1）董事会应批准：所有风险偏好和主要风险类型损失及其定义和测度方法、内部经济资本模型、融资成本和收益回收率方法等；（2）高级管理层：能够用配给资本的盈亏平衡点成本来表示相对收益中所蕴含的实际定价状况：能够用潜在风险（这一风险由经济资本模型的配给资本所反映）相对收益来评估业务条线和产品绩效；自身的绩效评估和激励补偿与承担的风险息息相关。
（二）香港金管局
香港金融管理局在香港新资本协议实施大纲中对银行业的公司治理做了一些规定。主要明确了相关组织结构、风险评估、高管层职责等。具体规定如下：（1）授权机构董事会和高级管理层对风险评级体系操作的有效监督，保证该体系的稳健运行。第cg－1章“香港注册机构的公司治理”和第ic－1章“全面风险管理控制”对上述人员的风险管理责任有详细的规定。上述大部分要求和做法应全面落实。（2）所有风险评级和估值过程的重要方面，都必须得到授权机构董事会（或指定的委员会）和高级管理层的批准。上述各方必须对授权机构风险评级体系具有一般性了解，并详细地了解与评级有关的管理报告。提供给董事会（或指定的委员会）的信息必须足够详细，能让董事或委员会成员决定继续采取授权机构评级方法是否适当，并验证评级体系的控制是否有效正确。（3）高级管理层必须履行：深入了解评级体系的设计和运作，批准现有的程序和实际做法之间出现的重大差异；保证评级体系连续、正常运作；信用控制部门的人员必须定期开会讨论评级过程的表现、需要改进的领域以及改进不足之处的效果。向董事会（或指定的委员会）提供关于重大变化或现行政策例外情况的通告，此重大变化或现行政策例外情况将对授权机构评级体系的运作产生实质性影响。有关内部评级信息必须向董事会（或指定的委员会）和高级管理层进行定期汇报。报告的范围和频率随着信息的重要性、类别及接受人员的级别而变化。（4）报告应包括如下信息：评级划分的风险总体情况；不同级别间的风险评级迁移：每个级别相关参数的估计；实际的违约率（在合适的情况下，指违约损失率和违约风险暴露）与预期值的比较；计量监管资本和经济资本之间的变化；信用风险压力测试的结果；内部评级检查、审核以及其他控制部门报告。
（三）加拿大银行业
加拿大银行业根据新资本协议和其国内相关的法律法规以及公司治理的现状，通过规范银行董事会的规模、结构、素质、专业委员会的责任和义务的分配等方面，来强化银行的公司治理结构，最大限度地保护股东权益。具体做法主要有：（1）“五大”银行的董事会成员从14～19人不等，除蒙特利尔银行外，各银行的董事会主席和总经理的职位不再由1人承担.总经理不进入专业委员会，董事会的基本功能是决策和监管；（2）由审计委员会负责审查与银行财务信息加工和披露有关的一切事务，包括对内部和外部审计人员的工作效果评价、对银行内部控制制度的建立和实施进行审核：（3）操守和风险管理委员会负责审核银行信贷与投资方面的风险问题和银行雇员的操守遵守情况；（4）公司治理和公共政策委员会负责董事会的日常工作安排；（5）人力资源委员会主要负责雇员的招聘工作和总经理继承人的备选工作，对总经理及其银行的高管人员的工作情况进行考核，审核银行的薪金激励政策等。
（四）美国银行业
依据2002年的《萨－奥法案》和新资本协议，美国银行业现阶段公司治理实践为：董事会要负责保证企业整体治理的有效性：审计委员会要负责确保企业内、外部审计过程严格有效；ceo、cfo及其他高管人员要负责维持有效的财务报告和严格的信息披露制度，遵守道德操守，并对违法违规的高管进行严厉惩罚；重点在于构建良好的所有者、经营者及其他利益相关者责权利分配机制。美联储鼓励银行在依法合规的基础上，追求自身特点与国家法令的完美结合，探索出适合自身发展的最佳治理模式，并不强求形式上的完全统一。
四、我国商业银行公司治理现状
我国银行业基本按照现代公司治理制度构建其公司治理架构和运行机制，尤其是“五大商业银行”和股份制商业银行，基本能按照现代企业公司治理制度的要求来经营。其中，中国银行以董事会的指引和监控为主导，并与高级管理层的经营管理相分离。董事会五个专业委员会分别在战略规划、稽核、风险管理、人事和薪酬、关联交易控制方面协助董事会履行决策和监控职能，保证董事会议事、决策的专业化、高效化。中国银行的股东大会、董事会、监事会和高级管理层各司其职、各尽其责，实际上已发挥了重要的作用。董事长与行长分别由两人担任，以免权力过度集中。中国建设银行作为股份制改造的一部分，改造为股份制商业银行并相应建立了一个新的现代公司管理架构，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任。其目标是按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，建立科学高效的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作、有效制衡。
另外，我国现有5家股份制商业银行的公司治理状况（王传军，2006）为：（1）流通股比重偏低；（2）国有股比重偏大（深发展和民生银行除外）；（3）银行的董事会规模均在14～17人之间，执行董事在董事会中所占的比重不高。非执行董事在董事会中占据了主导地位：董事会成员持股比重偏低，无法充分发挥股权长期激励的效果；董事双重兼职的情形颇为普遍；董事在银行领取报酬的人数增多；（4）专门委员会的设置基本符合规定，除华夏银行未设置审计委员会外，其他4家银行均已设置5个专门委员会；（5）独立董事，除深发展外，其他4家银行均达到了中国证监会和中国人民银行的比例规定；（6）监事会规模较大；除深发展外，监事成员双重兼职的情形普遍；监事成员持股比重较低；相对而言，监事在银行领取报酬的比重较董事更高；（7）高级管理层：遵从上市公司治理准则的规定，上市银行的董事长和总经理分别由不同的人担任；无高级管理层双重兼职情形，说明高级管理层与股东单位在人事上完全独立；高级管理层零持股现象普遍，股权的长期激励功能没有得到应有的发挥；高级管理层成员普遍在银行领取薪酬；薪酬的激励功效初显；（8）关于监督机制的调查，5家上市银行按照监管机构的规范，董事会、监事会对商业银行内部控制制度的完整性、合理性与有效性做出说明，并且由会计师事务所出具了内部控制状况评价报告，惟一的例外，是浦发银行并没有披露审计师出具的对内部控制评价报告；（9）关于激励与约束机制上市银行均已建立了对董事、监事和高级管理层的业绩考核制度，并且根据考核结果确定薪酬：（10）就整体而言，上市银行能够按照要求对相关信息进行披露。
就监管层面而言，中国银行业监督管理委员会在参照巴塞尔新资本协议中公司治理方面的要求和国外监管机构对银行公司治理方面要求的基础上，2006年颁布了《国有商业银行公司治理及相关监管指引》，从组织结构、股权、中长期战略、业务流程和管理流程、信息披露制度、信息科技、评估与监测、检查与报告等方面对国有商业银行公司治理提供了总计28条款的详细指引。
由上可见，虽然我国的商业银行公司治理取得了一定的进展，并且监管部门也出台了不少关于商业银行的公司治理规定，但是，对商业银行来说，其公司治理仍存在着诸多需要提升和改善的地方，诸如：董事会对公司风险的认识存在误区，并且没有进行适当的监督或对高管层和雇员的行为提出质疑；利益冲突、缺乏独立的董事会成员以及高管人员，导致高成本和低收益的决策；内部控制非常薄弱，甚至根本不存在或者流于形式，没有真正发挥作用：内部和外部审计“在重要关头倒头昏睡”，未能发现欺诈行为。甚至在有些情况下助长了这些行为：交易和组织结构的设计降低透明度、阻碍市场参与者和监管人员获得真实的信息；公司的文化加剧了不道德行为.并且阻止人们提出质疑。尤其是我们在公司治理方面仍然对实施新资本协议没有提出明确的具体要求，使得国有大银行实施新资本协议缺乏必要的制度保障和组织基础。
五、新资本协议实施情况对我国商业银行公司治理的要求和启示
针对中国银行业公司治理方面存在的问题，中国银监会提出解决这一问题的指导思想：既要吸收借鉴上述国际活跃银行在公司治理方面的有益经验，又要结合国情，保证国有商业银行公司治理架构不仅“好看”，而且“好用”。要根据本行的比较优势，确定好明确清晰的发展战略，有所为有所不为，以保持可持续的比较竞争优势。要进一步明确“三会一层”之间的职能界限，形成畅通的信息沟通机制和有效的制衡关系；树立股东价值和稳健经营理念，按照国际公众持股银行和境内外监管规则要求，推动董事会构成的专业化，强化独立董事的作用。要建立健康的决策机制，依靠董事会集体决策，依靠风险管理委员会、审计委员会等专门委员会为董事会决策提供基础。推动传统的公司治理向以风险管理为导向和基础的公司治理转变。
具体说来，首先应明确董事会职责：（1）建立董事培训学习机制，使其具备并不断提高风险识别和风险管理素质和能力，符合银行经营发展需求；（2）建立风险评级机制，成立风险评级专家小组或委员会，定期了解银行的风险评级体系.听取银行内部评级报告，包括所有风险偏好和主要风险类型损失定义、测度方法、内部经济资本模型、融资成本和收益率回收办法等方法的使用，形成评估报告，提交董事会审议批准；（3）根据风险偏好和风险承受能力，制定经营发展战略规划，匹配相应的资本，特别是要对市场风险和操作风险作出合理预测，安排必要的风险资本；（4）监督高级管理层内部评级架构设置及议事规则的健全性、执行过程的合规性和评级结果的有效性；（5）建立考核机制，对董事的履职情况进行评价和考核。
其次，应明确高管层职责：（1）建立评级制度，设置必要的组织机构，配备相应人员；（2）建立风险评估框架，开发风险资本系统，确定风险计量方法，设计风险计量模型；（3）批准风险评级实施过程及风险评级结果，定期审议内部风险报告；（4）建立纠正机制，分析风险的性质和复杂程度，不断完善评级方法和评级模型的设置，规范评级体系的运行；（5）向董事会或指定的委员会提供带来重大影响的重大变化或现行政策例外情况的报告；（6）确保风险管理部门、业务部门和审计部门在人事和财务等方面的相对独立性.对风险管理部门的主要负责人和工作人员实行强制性轮休制度；（7）对于商业银行所面临的风险和潜在风险，要建立相应的报告制度。对于不同的层级，要明确相应的报告时间、报告地点、报告频率和报告内容、报告路线等。
再次，应构建独立的风险控制部门，并明确其职责：（1）确保商业银行所面临的主要风险类型被商业银行风险控制体系所监控、捕获和风险定义的一致性；（2）针对不同类型的风险，商业银行风险管理部门要建立有效的风险预警、风险评估、风险缓释和风险控制等体系；（3）设计和验证相关风险评估模型，包括相关系数、风险暴露、时间步长等要素，充分评估模型风险；（4）测试和监管风险评级测试和监控内部评级；生成和分析银行评级体系的总报告，包括按照违约时的评级和违约前一年的评级进行分类的历史违约数据、评级迁移分析以及对关键评级标准趋势变化的监控。在各部门和各地区验证评级定义的实施程序。检查且记录评级过程的变化，包括变化的原因：检查评级标准以及评估评级对风险的预测情况。为了便于监管当局检查.必须记录和保留评级过程、标准或单个评级参数的变化；（5）定期向董事会和高管层提交相应的风险评级报告、风险评估报告和模型验证等各类报告。对于异常突发风险事件，定期或非定期及时向高管层和董事会报告。