财务合并报表的条件篇1
现将《纳税人财务会计报表报送管理办法》（以下简称《办法》，见附件一）印发给你们，并就有关问题明确如下：?
一、认清意义，狠抓规范。针对长期以来税务机关要求纳税人报送资料过多、过滥的积弊，总局从去年开始进行清理整顿，力求逐步解决纳税人重复报送涉税资料的问题。这次规范纳税人财务会计报表报送管理是减轻纳税人负担的第一步，它不仅有利于改善和优化纳税服务，而且有助于规范税务机关的基础工作，逐步实现纳税人报送信息在税务机关内部的共享。各级税务机关务必对此高度重视，切实贯彻落实《办法》的各项规定，认真清理自行要求纳税人重复报送的各种涉税资料，力求使得“重复报送、重复采集”信息的问题在近期能够取得明显改观。?
二、统一报送，信息共享。今后凡依照法律、行政法规以及总局的规定（文号见附件二）要求纳税人报送的财务会计报表，均由《办法》规定的统一报送方式替代，不再分税种单独报送。即同一种报表纳税人按规定原则上只报送一次，由税务机关统一采集、录入信息系统，按照“一户式”存储的要求进行管理。目前，各省市在财务会计报表之外要求纳税人报送的同类报表，凡财务会计报表数据能够满足工作需要的，一律取消；凡与财务会计报表数据有部分重复的，要立即修改报表内容并重新，以避免重复报送。确属税收管理特殊需要而报表数据又不能满足的，县级税务局可以统一确定由纳税人另行提供。与此同时，“一户式”存储的纳税人报送的所有财务会计数据，各级税务机关应当根据各个部门工作职责、使用需求确定权限，授权使用，实行信息共享，并要切实加强各个部门之间协调配合，深入细致地做好基础性工作，防止出现管理上的“真空”。?
三、力求文件、软件同步。《办法》涉及的软件修改将在2005年5月1日《办法》生效前完成，确保文件、软件能够同步执行。总局今后下发涉及报表修改的文件，将在确定业务操作流程与业务、技术标准并对相应的应用软件（包括纳税人使用的报表报送软件和税务机关使用的接受报表的软件）修改完成时同步执行，以便纳税人和基层税务机关操作。省以下各级税务局业务变化涉及软件修改的，也要照此原则办理。涉及纳税人使用的报表报送软件，凡由税务机关组织开发的，由税务机关负责修改维护；凡由商业开发的，则由税务机关公开修订的业务与技术标准和使用时间要求，由此类软件的开发商负责修改维护，并提供纳税人使用。涉及税务机关使用的接受报表的软件，凡使用总局综合征管软件的，由总局负责修改软件；凡使用省市开发的征管软件的，由相关省市根据总局颁布的业务技术标准自行修改软件。?
四、及时公告周知纳税人。各地要将报表清理情况按照不同的纳税人适用类型列出清单，明确报送哪些、废止哪些，连同财务会计报表统一报送的意义以及《办法》有关报送报表的具体规定等，编写成专题信函，发送到每一个报送财务会计报表的纳税人；同时，可通过电视、广播、网站和12366特服电话以及在办税服务厅内张贴等方式宣传，以便于纳税人的理解与遵从，也便于社会的监督与支持。?
五、狠抓数据应用，提高管理水平。各级税务机关对于纳税人报送的财务会计报表载明的各项数据，要与所掌握的其他数据信息有机结合应用，切实把死数据变成管理需要的活信息，使之在审核审批、纳税评估、行业分析、税源监控、税务稽查、税收收入预测和辅助决策等各项工作中最大限度地发挥作用。?
六、《办法》执行中遇到的问题，要及时向总局反馈，以便改进和完善。
附件1
纳税人财务会计报表报送管理办法
第一章总则
第一条为了统一纳税人财务会计报表报送，规范税务机关对财务会计报表数据的接收、处理及应用维护，减轻纳税人负担，夯实征管基础，根据《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《征管法》）及其实施细则以及其他相关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称纳税人是指《征管法》第十五条所规定的从事生产、经营的纳税人。实行定期定额征收方式管理的纳税人除外。?
第三条本办法所称财务会计报表是指会计制度规定编制的资产负债表、利润表、现金流量表和相关附表。?
前款所称会计制度是指国务院颁布的《中华人民共和国企业财务会计报告条例》以及财政部制定颁发的各项会计制度。
第四条纳税人应当按照国家相关法律、法规的规定编制和报送财务会计报表，不得编制提供虚假的财务会计报表。纳税人的法定代表人或负责人对报送的财务会计报表的真实性和完整性负责。
第五条纳税人应当在规定期间，按照现行税收征管范围的划分，分别向主管国家税务局、地方税务局报送财务会计报表。除有特殊要求外，同样的报表只报送一次。?
主管税务机关应指定部门采集录入，实行“一户式”存储，实现信息共享，不得要求纳税人按税种或者在办理其它涉税事项时重复报送财务会计报表。
第六条税务机关应当依法对取得的纳税人财务会计报表数据保密，不得随意公开或用于税收以外的用途。
第二章报表报送
第七条纳税人无论有无应税收入、所得和其他应税项目，或者在减免税期间，均必须依照《征管法》第二十五条的规定，按其所适用的会计制度编制财务报表，并按本办法第八条规定的时限向主管税务机关报送；其所适用的会计制度规定需要编报相关附表以及会计报表附注、财务情况说明书、审计报告的，应当随同财务会计报表一并报送。?
适用不同的会计制度报送财务会计报表的具体种类，由省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局和地方税务局联合确定。
第八条纳税人财务会计报表报送期间原则上按季度和年度报送。确需按月报送的，由省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局和地方税务局联合确定。
第九条纳税人财务会计报表的报送期限为：按季度报送的在季度终了后15日内报送；按年度报送的内资企业在年度终了后45天，外商投资企业和外国企业在年度终了后4个月内报送。
第十条纳税人经批准延期办理纳税申报的，其财务会计报表报送期限可以顺延。
第十一条纳税人可以直接到税务机关办理财务会计报表的报送，也可以按规定采取邮寄、数据电文或者其他方式办理上述报送事项。
第十二条纳税人采取邮寄方式办理财务会计报表报送的，以邮政部门收据作为报送凭据。邮寄报送的，以寄出日的邮戳日期为实际报送日期。
第十三条纳税人以磁盘、iC卡、U盘等电子介质（以下简称电子介质）或网络方式报送财务会计报表的，税务机关应当提供数据接口。凡使用总局软件的，数据接口格式标准由总局公布；未使用总局软件的，也必须按总局标准对自行开发软件作相应调整。
第十四条《中华人民共和国电子签名法》正式施行后，纳税人可按照税务机关的规定只报送财务会计报表电子数据。在此之前，纳税人以电子介质或网络方式报送财务会计报表的，仍按照税务机关规定，相应报送纸质报表。
第三章接收处理
第十五条纳税人报送的纸质财务会计报表，由税务机关的办税服务厅或办税服务室（以下简称办税厅）负责受理、审核、录入和归档；以电子介质报送的电子财务会计报表由办税厅负责接收、读入、审核和存储；以网络方式报送的财务会计报表电子数据由税务机关指定的部门通过系统接收、读入、校验。
第十六条主管税务机关应当对不同形式报送的财务会计报表分别审核校验：?
（一）办税厅对于纸质财务会计报表，实行完整性和时效性审核通过后在综合征管软件系统中作报送记录。凡符合规定的，当场打印回执凭证交纳税人留存；凡不符合规定的，要求纳税人在限期内补正，限期内补正的，视同按规定期限报送财务会计报表。?
（二）办税厅对于电子介质财务会计报表，实行安全过滤并进行系统校验性审核。凡符合规定的，当场打印回执凭证交纳税人留存；凡不符合规定的，要求纳税人在限期内补正，限期内补正的，视同按规定期限报送财务会计报表。?
（三）主管税务机关对于通过网络报送的财务会计报表电子数据，必须实施安全过滤后实时进行系统性校验。凡符合规定的，系统提示纳税人报送成功，并提供电子回执凭证；凡不符合要求的，系统提示报送不成功，纳税人应当及时检查纠正，重新报送。
第十七条办税厅应当及时将纳税人当期报送的纸质财务会计报表的各项数据，准确、完整地采集和录入。?
税务机关指定的部门对于纳税人当期报送的财务会计报表电子数据，应当按照“一户式”存储的管理要求，统一存储，数据共享，并负责数据安全和数据备份。
第十八条有条件的地区，国家税务局和地方税务局可将各自采集的纳税人财务会计报表数据进行交换和比对，以提高财务会计报表数据的真实性和完整性。
第十九条财务会计报表报送期届满，主管税务机关应当将综合征管信息系统生成的未报送财务会计报表的纳税人清单分送纳税人所辖税务机关，由所辖税务机关负责督促税收管理员逐户催报。
第二十条纳税人报送的财务会计报表由主管税务机关根据税收征管法及其实施细则和相关法律、法规规定的保存期限归档和销毁。
第四章数据维护
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第二十一条总局对各地反馈上报要求在财务会计报表之外增加的数据需求，应当按照《国家税务总局工作规则》的规定，由总局征收管理司（以下简称征管司）组织相关司局进行分析、确认，并提出具体的解决建议，报经局长办公会或局务会批准后，方可增加。涉及软件修改的，由征管司组织相关司局编制业务需求。
第二十二条总局信息中心根据征管司组织相关司局编制的业务需求，负责进行需求分析，提出技术要求并分别作出处理：
（一）涉及税务机关的业务内容变化，直接安排修改总局综合征管软件；同时将需要修改的内容标准化，下发未使用总局综合征管软件的税务机关自行修改软件。?
（二）涉及纳税人的业务变化，将需要修改的内容标准化并向社会公布，同时公布软件接口标准，以便商用软件开发商修改软件，及时为纳税人更新申报软件版本。
第二十三条使用自行开发软件地区需要进行数据维护的，可参照本办法第二十一、二十二条的规则办理。
第二十四条总局临时性需下级税务机关报送的各类调查表、统计表，涉及纳税人财务会计报表指标的，由征管司确认，凡可从已有的财务会计报表公共信息中提取，主管税务机关不再采集。
第五章法律责任
第二十五条纳税人有违反本办法规定行为的，主管税务机关应当责令限期改正。责令限期改正的期限最长不超过15天。
第二十六条纳税人未按照规定期限报送财务会计报表，或者报送的财务会计报表不符合规定且未在规定的期限内补正的，由主管税务机关依照《征管法》第六十二条的规定处罚。
第二十七条纳税人提供虚假的财务会计报表，或者拒绝提供财务会计报表的，由主管税务机关依照《征管法》第七十条的规定处罚。
第二十八条由于税务机关原因致使纳税人已报送的纸质或电子财务会计报表遗失或残缺，税务机关应当向纳税人道歉，并由纳税人重新报送。
第六章附则
第二十九条纳税人按规定需要报送的财务会计报表，可以委托具有合法资质的中介机构报送。
第三十条本办法所称日内均含本日，遇有法定公休日、节假日，按照税收征管法及其实施细则的规定顺延。?
第三十一条各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局可根据本办法制定具体实施细则，并报国家税务总局备案。
第三十二条本办法由国家税务总局负责解释。
第三十三条本办法自2005年5月1日起执行。
附件2
总局涉及报送财务会计报表的文件清单
1.《国家税务总局关于增值税一般纳税人纳税申报办法》附件八、附件九（国税发〔2003〕53号）?
财务合并报表的条件篇2
第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。
未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。
第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。
第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。
财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。
第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。
中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。
第二章业务许可
第六条证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：
（一）公司净资本符合中国证监会的规定；
（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；
（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；
（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；
（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；
（六）财务顾问主办人不少于5人；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第七条证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：
（一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；
（二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；
（三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；
（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；
（五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；
（六）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；
（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；
（八）中国证监会规定的其他条件。
第八条其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：
（一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；
（二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；
（三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；
（四）中国证监会规定的其他条件。
资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。
第九条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：
（一）最近24个月内存在违反诚信的不良记录；
（二）最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；
（三）最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。
第十条财务顾问主办人应当具备下列条件：
（一）具有证券从业资格；
（二）具备中国证监会规定的投资银行业务经历；
（三）参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；
（四）所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；
（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；
（六）最近24个月无违反诚信的不良记录；
（七）最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；
（八）最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚；
（九）中国证监会规定的其他条件。
第十一条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当提交下列文件：
（一）申请报告；
（二）营业执照复印件和公司章程；
（三）董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历；
（四）符合本办法规定条件的财务顾问主办人的证明材料；
（五）关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明；
（六）公司治理结构和内控制度的说明，包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历；
（七）经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告；
（八）律师出具的法律意见书；
（九）中国证监会规定的其他文件。
第十二条证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：
（一）中国证监会核准的证券投资咨询业务许可证复印件；
（二）从事公司并购重组财务顾问业务2年以上执业经历的说明，以及最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；
（三）申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。
第十三条其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：
（一）从事公司并购重组财务顾问业务3年以上执业经历的说明，以及最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；
（二）董事、高级管理人员符合本办法规定条件的说明；
（三）申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。
第十四条财务顾问申请人应当提交有关财务顾问主办人的下列证明文件：
（一）证券从业资格证书；
（二）中国证监会规定的投资银行业务经历的证明文件；
（三）中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格的证书；
（四）财务顾问申请人推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函；
（五）不存在数额较大到期未清偿的债务的说明；
（六）最近24个月无违反诚信的不良记录的说明；
（七）最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明；
（八）最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明；
（九）中国证监会规定的其他文件。
第十五条财务顾问申请人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，财务顾问申请人应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会提交更新资料。
第十六条中国证监会对财务顾问申请人的上市公司并购重组财务顾问业务资格申请进行审查、做出决定。
中国证监会及时公布和更新财务顾问及其财务顾问主办人的名单。
第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5％，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5％，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
第十八条上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
第三章业务规则
第十九条财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：
（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；
（二）就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；
（三）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
（四）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；
（五）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；
（六）根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；
（七）中国证监会要求的其他事项。
第二十条财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。
接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排一名项目协办人参与。
第二十一条财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。
委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。
第二十二条财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。
第二十三条财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。
第二十四条财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注以下问题，并在专业意见中对以下问题进行分析和说明：
（一）涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项；因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30％的，收购人可免于聘请财务顾问；
（二）涉及对上市公司进行要约收购的，收购人的财务顾问除关注本条第（一）项所列事项外，还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项；
收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见；
（三）涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项；
（四）涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照本条第（一）项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查；
（五）涉及上市公司合并的，财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项；
（六）涉及上市公司回购本公司股份的，财务顾问应当关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项；
（七）财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项；
（八）中国证监会要求的其他事项。
第二十五条财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
第二十六条财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二十七条财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签名，并加盖财务顾问单位公章。
第二十八条财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：
（一）指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出回复；
（二）按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查；
（三）组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复；
（四）委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因；
（五）自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告；
（六）申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况；
（七）中国证监会要求的其他事项。
第二十九条财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。
第三十条财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。
第三十一条根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。
财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：
（一）督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；
（二）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；
（三）督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；
（四）督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况；
（五）结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；
（六）中国证监会要求的其他事项。
在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。
第三十二条财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。
在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。
第三十三条财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。
财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。
第三十四条财务顾问及其财务顾问主办人应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。
财务顾问应当按照中国证监会的要求，配合提供上市公司并购重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件，并向中国证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为，配合中国证监会依法进行的调查。
第三十五条财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。
第三十六条中国证券业协会可以根据本办法的规定，制定财务顾问执业规范，组织财务顾问主办人进行持续培训。
财务顾问可以申请加入中国证券业协会。财务顾问主办人应当参加中国证券业协会组织的相关培训，接受后续教育。
第四章监督管理与法律责任
第三十七条中国证监会及其派出机构可以根据审慎监管原则，要求财务顾问提供已按照本办法的规定履行尽职调查义务的证明材料、工作档案和工作底稿，并对财务顾问的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况、从业活动等方面进行非现场检查或者现场检查。
财务顾问及其有关人员应当配合中国证监会及其派出机构的检查工作，提交的材料应当真实、准确、完整，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关材料，或者提供不真实、不准确、不完整的材料。
第三十八条中国证监会建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管，并将以下事项记入其诚信档案：
（一）财务顾问及其财务顾问主办人被中国证监会采取监管措施的；
（二）在持续督导期间，上市公司或者其他委托人违反公司治理有关规定、相关资产状况及上市公司经营成果等与财务顾问的专业意见出现较大差异的；
（三）中国证监会认定的其他事项。
第三十九条财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：
（一）内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的；
（二）未按照本办法规定发表专业意见的；
（三）在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；
（四）未依法履行持续督导义务的；
（五）未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的；
（六）违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；
（七）违反保密制度或者未履行保密责任的；
（八）采取不正当竞争手段进行恶性竞争的；
（九）唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的；
（十）中国证监会认定的其他情形。
责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。
第四十条上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80％的，中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉；利润实现数未达到盈利预测50％的，中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第四十一条财务顾问不再符合本办法规定条件的，应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。责令改正期满后，仍不符合本办法规定条件的，中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。
财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在5个工作日内向中国证监会报告。财务顾问主办人不再符合本办法规定条件的，中国证监会将其从财务顾问主办人名单中去除，财务顾问不得聘请其作为财务顾问主办人从事相关业务。
第四十二条财务顾问及其财务顾问主办人或者其他责任人员所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。
第四十三条财务顾问及其财务顾问主办人在相关并购重组信息未依法公开前，泄漏该信息、买卖或者建议他人买卖该公司证券，利用相关并购重组信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行证券欺诈活动的，中国证监会依据《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条等相关规定予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十四条中国证券业协会对财务顾问及其财务顾问主办人违反自律规范的行为，依法进行调查，给予纪律处分。
财务合并报表的条件篇3
一般变化的影响
新会计准则在基础性、操作性方面发生了变化，主要体现在科目调整、报表调整上，其资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表与原准则在内容上有所不同。特别是报表附注部分，要求提供更多的文字说明和分析。由于这些变化，财务软件需要进行大量的调整，如：怎样满足新的取数公式要求，如何提供更多的报表数据要求。
财务报表列报
《财务报表列报》准则中明确财务报表至少应当包括以下组成部份：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益(或股东权益)变动表、附注。《财务报表列报》应用指南中规定财务报表格式和附注按一般企业、商业银行、保险公司、证券公司等企业类型确定，指南也提供了各类型企业财务报表格式和附注表样。财务软件作为辅助企业管理的工具，应当能够帮助企业按自身需求编制全套财务报表。
合并财务报表
《合并财务报表》准则第十一条规定了合并程序第一步：“以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司的长期股权投资按照权益法调整后，由母公司编制。“和原准则相比，企业在编制合并报表时，多了一个将成本法核算的长期股权投资调整为权益法核算的长期股权投资，以及对子公司财务报表按公允价值进调整的过程。传统财务软件虽然提供了报表合并功能，但绝大多数都是手工干预，软件的主要工作是统计、汇总，根本不能满足新会计准则下对个别报表的调整功能。
会计确认的变化
会计确认，对会计从业者是一个巨大的挑战。同时财务软件如何适应变化，怎样为这种变化提供更多的工具以帮助会计人员，也是一个值得研究的重要课题。目前的问题主要体现在政策把握难度大；人工工作量巨大，是否有更多的工具辅助；通过软件是否能够快速了解以前处理的惯例。
资产间转换
《投资性房地产》准则第四章提到了两类资产间的转换：一类是投资性房地产转换为固定资产或无形资产；另一类是固定资产或无形资产转换为投资性房地产。无论哪种资产的转换，都会涉及到会计确认和会计计量的调整。财务软件系统应当允许企业对资产进行分类管理，并根据不同类别指定计量属性，那么一旦资产用途发生改变时，可通过企业对资产的重分类，实现资产的自动转换，并可根据计量要求，对转换前账面价值进行结转。
存货准则变化
《存货》准则第十四条规定：“企业应当采用先进先出法、加权平均法或个别计价法确定发出存货的实际成本”。那么对于原采用后进先出法的企业来说，在首次执行日，将会面临着存货计价方法的变化。这种变化按会计政策变更处理，不追溯调整，但对于已使用财务软件进行存货管理的企业来说，由于要保持数据的一致性、连续性，因此，需要财务软件供应商提供存货计价方法转换工具，自动实现存货计价方法的转换，并根据新的计价方法进行存货成本计算。
《存货》准则第五条规定：“存货应当按照成本进行初始计量，存货的采购成本包括买价、相关税费、运输费、装卸费等费用。”新准则明确了存货采购成本的计量不再区分工业和商业，原商业企业发生的进货费用也应进入采购成本。这对于采购品种多、规格多的商业企业来说，没有信息化工具辅助进货费用分摊几乎是不可能的。先进的财务软件应当能帮助企业实现进货费用在同一批次或不同批次存货间的分摊，并自动将进货费用计入相应存货成本。
资产减值准备的确认
《资产减值》准则第十七条规定：“资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。”与原会计准则比较，新准则在减值准备上的实质性差异在于资产减值准备一经计提就不得转回。这里不允许转回的资产主要涉及长期资产，如固定资产、长期股权投资等。对于存货这一类的流动性资产计提的减值仍是可以转回的。这就要求财务软件在计提减值准备时应首先判断资产减值是否可以转回，然后再对该资产账面价值与可收回金额进行比较，区别对待不同资产进行减值计提、减值转回或不作处理。
会计计量的变化
在新准则中，会计计量也发生了很大变化。因此需要大量启用备查簿。这在以前财务软件设计中较少考虑，需要大大加强。同时，这种变化使财务软件的设计和实现难度将加大，需要建立新的架构来实现。
公允价值模式的引入
新准则中，无论是《企业会计准则-基本准则》，还是《投资性房地产》、《收入》、《金融工具确认和计量》等具体准则都突破了成本计量的模式，有条件地引入了公允价值计量模式，某些具体准则还适时引入了重置成本、可变现净值等计量模式。多种计量模式的引入，要求财务软件系统应当能借助各种信息化、互联网工具，为企业迅速取得各种计量依据和参数。
备查簿的广泛应用
备查簿作为会计账簿之一，过去主要应用在管理会计上面。而新会计准则下，由于会计计量的要求，使得我们必须大量采用备查簿才能完成会计工作。新会计准则在很多方面都要广泛采用备查簿，如：每股收益的计算、母公司对子公司投资涉及的成本法和权益法的转换等。作为一套先进的财务软件，首先应当能提供备查簿功能，可以针对不同性质的业务设立不同性质的备查簿，能够提供简单的、分门别类的快速查找和提取信息的功能。
所得税准则
《所得税》准则是新会计准则体系修改的一项重要内容。新准则不仅是简单对所得税会计处理进行了修改，更是从深层次上涉及对会计理念的根本变革，将原来的“收入费用观”理念改为“资产负债观”理念，符合国际会计惯例。从“资产负债观”会计理念出发，当经济业务发生时，首先应判断其对资产负债的影响，所以所得税会计处理是以资产负债表上的项目为基础来确定所得税费用，从而引入了资产的计税基础、负债的计税基础等概念，并由此引入了暂时性差异的概念。先进的财务软件工具必须要进行合理设计，简化会计的处理工作。
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财务合并报表的条件篇4
[关键词]电子商务；财务报表审计；审计风险；控制测试
随着信息技术的快速发展，电子商务在全球获得了广阔的发展空间。作为一种崭新交易方式的电子商务对企业的生产经营活动产生了深远的影响。广泛使用互联网从事电子商务，产生了新的风险因素，需要被审计单位有效应对，，注册会计师应当考虑电子商务在被审计单位业务活动中的重要性，以及对重大错报风险评估的影响，并在此基础上采取恰当的应对措施。
一、电子商务对财务报表审计的冲击
1.财务报表审计环境的变化
在电子商务交易条件下，财务报表审计环境发生了巨大的变化，主要表现在：(1)网络环境下的无纸化交易丧失了传统的审计轨迹，交易的授权、完整性及真实性不如在传统条件下那么明显而难以查证。(2)在电子商务环境下，需要对信息建立数据安全与控制措施。未经授权的访问、舞弊或者病毒攻击均对被审计单位的经营风险和财务报表审计工作产生重大影响。(3)为了获取和评价以电子数据形式存在的电子商务证据，传统的审计程序和数据提取技术将无能为力。(4)在电子商务环境中，被审计单位广泛使用服务机构(包括互联网服务提供商、应用服务提供商和数据服务公司等)的服务，产生了新的分离审计问题。
2.财务报表审计范围和审计对象的拓展
电子商务条件下财务报表审计涉及整个商业行为，并且这种商业行为是运转在网络上的，其中一部分还是虚拟的和真空的，特别是在电子商务系统高度自动化、审计证据可能仅以电子形式存在条件下，审计证据的充分性和适当性通常取决于自动化信息系统相关控制的有效性，注册会计师应当考虑仅通过实施实质性程序不能获取充分、适当审计证据的可能性。如果认为仅通过实施实质性程序不能获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当考虑依赖的相关控制的有效性。因此，财务报表审计的范围拓展到对整个电子商务系统交易过程及控制的测试。审计对象也要在财务报表及相关财务资料的基础上，扩展到被审计单位资信、内部控制、交易全过程等对财务报表产生影响的诸多事项。
3.审计风险加大
电子商务采用的是网络化信息系统，它一方面面临着系统自身故障风险，存在着对会计数据非法访问、篡改、泄密和破坏的可能：另一方面还面临着计算机病毒破坏和黑客非法入侵窃取财务数据的风险，识别、研究、审查和评价所搜集的审计证据有一定困难，这增加了财务报表审计中重大错报的风险。财务报表相关信息的无纸化，使电子合同、函件、订单的真实合法性难以得到保证。交易双方的真实身份难以确定，数据签名的真实性难以验证，容易使交易产生欺诈行为，也将导致重大错报风险的增加，最终将对注册会计师可控的检查风险降低提出更高的要求，审计工作难度明显加大。
二、电子商务条件下财务报表审计的总体要求
1.财务报表审计目的的不变性
新颁布的《中国注册会计师审计准则第1101号——财务报表审计的目标和一般原则》规定，财务报表审计的目的是注册会计师通过执行审计工作对财务报表的合法性和公允性发表审计意见，注册会计师执行的审计工作能够对财务报表整体不存在重大错报获取合理保证。注册会计师的审计意见旨在提高财务报表的可信赖程度。无论是传统交易方式还是电子商务交易方式。财务报表审计的目的是不变的。特别需要强调的是：电子商务条件下财务报表审计需要对电子商务进行考虑的目的是对财务报表发表恰当的审计意见，而非对电子商务系统或活动本身提出鉴证结论或咨询意见；注册会计师的审计意见也不应被视为是对被审计单位电子商务交易安全的一种保证。
2.控制测试更重要
电子商务环境下审计轨迹的瞬时性特征、无纸化环境及缺乏人员的干预导致风险的增加，使控制保证成为电子商务环境下最重要的测试环节。审计人员面对无纸化的审计轨迹及系统输出的财务报告，为了对财务报告的公允性发表审计意见。必须着重收集足够的审计证据，特别要通过大量的控制测试对控制环境进行经常性监控，以确保电子商务财务报告的可信性。过去，审计人员一般针对一个时点的财务数据进行大量的实质性测试；而在电子商务条件下，则需要在评价被审计单位持续经营的基础上，实施大量的有效的内部控制测试措施，且审计人员必须能够对控制风险进行合理的评价。
3.主要依赖计算机审计程序
在电子商务环境下，大量的证据存储在肉眼看不见的磁性介质上或在网络传播过程中，对这些证据，审计人员主要依赖计算机技术进行获取和审查。目前，主要的电子商务审计技术是itF。itF是建立在一个活动数据文档基础上的程序。审计人员可以利用itF对控制系统进行交易测试，并且该项测试既不影响公司正常营运也不会导致财务数据的破缺。
4.重视审计风险
2006年2月颁布的审计准则对审计风险模型进行了重构，审计风险取决于重大错报风险和检查风险。注册会计师应当实施审计程序，识别和评估重大错报风险，并根据评估结果设计和实施进一步审计程序。以控制检查风险。电子商务环境下，来自被审计单位的经营风险和控制风险加大。财务报表存在重大错报的可能性上升。为此，注册会计师应通过了解被审计单位的电子商务环境以识别其重大错报风险，并根据评估的风险水平设计进一步的应对措施，特别是执行恰当的控制测试以判定内部控制有效性对财务报表的影响。转贴于
三、电子商务条件下财务报表审计的应对措施
1.了解被审计单位电子商务及对财务报表的影响
注册会计师应当考虑电子商务导致的被审计单位经营环境的变化，以及识别出的对财务报表产生影响的电子商务风险。在了解被审计单位及其环境时，注册会计师应当考虑下列事项对财务报表的影响：一是业务活动和所处行业。在了解被审计单位的业务活动和所处行业时，注册会计师应当关注电子商务不具备货物和服务等实体贸易所具有的清晰、固定的运送路线。运用电子商务的程度较高可能增大对财务报表产生影响的经营风险等特征。二是电子商务战略。被审计单位的电子商务战略，包括在电子商务中运用信息技术的方式以及对可接受风险水平的评估，可能对财务记录的安全性和相关财务信息的完整性与可靠性产生影响。三是开展电子商务的程度。不同的被审计单位可能以不同的方式开展电子商务，随着被审计单位开展电子商务程度的加深，以及内部系统更加集成化和复杂化，新的交易方式与传统业务活动的差异可能更加明显，并可能导致新的风险。四是外包安排。为被审计单位服务的机构采用和保持的某些政策、程序和记录可能与被审计单位财务报表审计相关，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1212号——对被审计单位使用服务机构的考虑》的规定，考虑被审计单位的外包安排及相关风险的应对措施，以确定其对审计的影响。
2.识别和评估电子商务相关的经营风险和重大错报风险
在了解被审计单位环境基础上，注册会计师应识别和评估重大错报风险。电子商务环境下，因内部控制制度缺陷和无效带来的经营风险是产生财务报表重大错报风险的重要原因，所以注册会计师应特别关注其经营风险。与电子商务相关的经营风险有：(1)无法保证交易的完备性，尤其在缺少充分的审计轨迹(无论是纸介质还是电子形式)时，该风险的影响将更大；(2)电子商务安全风险，包括顾客、员工和其他人士通过未经授权的访问实施舞弊的可能性，以及病毒攻击；(3)运用不恰当的会计政策，包括收入确认、网站开发成本等支出的处理、与产品质量保证相关的预计负债的确认、外币折算等问题；(4)未能遵守税法和其他法律法规，尤其在通过互联网开展跨国或跨地区电子商务时更易出现此类情况；(5)无法保证仅以电子形式存在的合同具有约束力；(6)过度依赖电子商务；(7)系统和基础架构失效或崩溃。
另外，注册会计师还应从被审计单位的行业状况、监管环境、目标与战略、治理层和管理层特定意图、复杂的联营或合资、重大的非常规交易、重大的关联方交易、交易的重大不确定性、会计计量过程复杂和信息技术环境发生变化等事项来识别和评估其重大错报风险。
3.风险应对程序
注册会计师应当针对评估的财务报表层次重大错报风险确定总体应对措施，并针对评估的认定层次重大错报风险设计和实施进一步审计程序，以将审计风险降至可接受的低水平。
针对评估的财务报表层次重大错报风险主要采取下列总体应对措施：(1)向项目组强调在收集和评价审计证据过程中保持职业怀疑态度的必要性；(2)分派更有经验或具有特殊技能的审计人员。或利用专家的工作；(3)提供更多的督导；(4)在选择进一步审计程序时，应当注意使某些程序不被管理层预见或事先了解；(5)对拟实施审计程序的性质、时间和范围做出总体修改。
注册会计师应当针对评估的认定层次重大错报风险设计和实施进一步审计程序(包括控制测试和实质性程序)，并具体考虑审计程序的性质、时间和范围。在电子商务环境下，注册会计师仅实施实质性程序获取的审计证据一般无法将认定层次重大错报风险降至可接受的低水平，应当实施相关的控制测试，以获取控制运行有效性的审计证据。注册会计师进行控制测试时应当特别考虑与电子商务相关的安全性控制、交易完备性控制和流程整合。具体实质性程序包括检查、观察、询问、函证、重新计算和分析程序。函证是电子商务环境下证实交易真实的有力程序，而传统审计条件下的检查则显得无能为力。
4.评价审计证据
财务合并报表的条件篇5
合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。在2006年前,我国没有制定合并财务报表的准则,实务中合并财务报表的编制是按照1995年财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》来进行报表合并的操作。由于该规定出台时,是我国刚刚开始全面进行会计改革,刚刚引进合并报表的概念,因此很多内容不十分完善。特别是其后10年中,我国的会计制度和准则也发生了重大的变化,原有的暂行规定在实施过程中不断暴露出一些问题,比如合并报表的合并范围、子公司超额亏损、合营公司合并方式等等。这些情况都迫切地要求我国制定出新的合并财务报表的规范。
财政部为了规范合并财务报表的编制和列报,在2006年制定和颁布了《企业会计准则第33号――合并财务报告》。该准则以国际上目前通行的实体理论为基础,以控制为确定合并范围的依据,对合并财务报表的编制做出了比较全面的规范。从准则出台后的执行情况看,对我国合并财务报表的编制工作起到了积极的作用,基本解决了我国现有公司结构情况下的报表合并的主要问题。但是笔者认为,该准则还存在一些不完善之处。本文主要探讨在特殊情况下,合并报表范围的问题。
一、特殊目的实体对合并报表范围的影响
《企业会计准则第33号――合并财务报告》给出了合并财务报表的合并范围的定义:
第六条:合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
第七条:母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
第八条:母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外:
(1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权。
(2)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策。
(3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
(4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
第九条:在确定能否控制被投资单位时,应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
第十条:母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
这些规定与iaS(国际财务报告准则)27“合并和单独财务报表”相比,控制的概念基本一致。但是国际财务报告准则引入了“特殊目的实体(Spe)”的概念。国际会计准则委员会常设解释委员会(SiC)解释公告第12号―特殊目的实体中规定:当企业实质上控制了―个特殊目的实体,应将该特殊目的实体纳入合并范围。
二、特殊目的公司内范围
国际会汁准则委员会常设解释委员会(SiC)解释公告第12号中指出:1.创立企业的目的可能是为了实现界定清楚的某个具体目标(例如,进行租赁,从事研究和开发活动,或者实现金融资产证券化)。这样的特殊目的实体可能采取公司、信托、合伙或非公司实体的形式。通常,特殊目的实体根据法律程序创立,这些法律程序对管理机构、受托人或管理人员就特殊目的实体经营活动的决策权施加严格的限制,有时是永久的限制。这些条款经常是这样的,指导特殊目的实体持续经营活动的政策不应由除创办者或发起者以外的其他人加以修订(也就是说,他们根据所谓的“自动驾驶”原则进行经营活动)。2.发起人(或创立特殊目的实体的公司)经常转让资产给特殊的实体,取得使用由特殊目的实体持有的资产权力,或向其提供劳务,而其他参与者(资本提供者)则可能提供资金给特殊目的实体。与特殊目的实体进行交易的公司(经常是创立者或发起人)可能在实质上控制特殊目的实体。
《国际会计准则第27号――合并财务报表和对子公司投资的会计》第12段同时也指出了可能导致控制的几种情形,即使一个公司拥有另一个公司表决权的一半或少于一半,也是如此。类似地,即使一个公司不拥有特殊目的实体权益或只拥有很少部分,也可能存在控制。在每一种情况下,在应用控制概念时要求对所有相关因素作出判断。
财务合并报表的条件篇6
关键词：合并报表特征作用分析
合并财务报表是反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，有助于财务报告使用者作出经济决策，有利于避免一些母公司利用控制关系，人为粉饰财务报表的现象发生。
一、企业集团合并财务报表的主要特征
1、合并财务报表反映的企业集团是会计意义上的“主体”
合并财务报表是以整个企业集团为单位，以纳入合并范围的企业个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响编制的，整个集团母子公司之间，以股权关系为纽带，有机地联系在一起。因此，合并财务报表反映的企业集团是会计意义上的“主体”，而不是法律意义上的会计主体。
2、合并财务报表的合并范围具有较大的弹性。
合并范围是指在母公司编制合并报表中所涉及的公司范围。各国与国际会计准则对合并范围均作了规定，其共同点是合并范围均排除一些不宜纳入合并报表的企业。但是，是否将某个公司纳入合并范围内，取决于母公司对该子是否符合准则规定条件的判断。在一定条件下，母公司可能出于某种考虑，故意把某些子公司排除在合并范围之外。近年来，一些集团通过资本运作，如购买或处置子公司，令合并报表的合并范围发生变动，继而使各期编制的合并会计报表所反映的会计主体范围不一致，从而导致各期合并会计报表所反映的会计信息失去了可比性和一贯性。
3、合并财务报表编制过程对集团内部交易的抵消及大部分项目的简单相加，掩盖了个别报表中的有价值信息。
在编制合并报表的过程中，通过对母子公司间股权的抵消、集团内部债权债务的抵消和内部交易的抵消等，剔除了很多对个别报表有意义的信息，如：企业的债务仍需偿还、实现销售的企业已将收入计入自身的利润表，等等。因此，合并报表中难以获取个别企业的有价值信息，而更像是一份“汇总”数据。
4、合并财务报表“表之表“的特点，决定了其编制过程仅具有逻辑关系的正确性，而无个别财务报表的可验证性。
合并财务报表“表之表“的特点，是指合并报表是母公司以合并范围内的母公司和子公司的报表为基础编制的报表。在个别报表条件下，企业的报表与账簿、凭证以及实物等具有可验证性的对应关系，但在合并报表条件下，由于在编制过程中已将集团内部交易抵消，合并报表与分散在集团内各个企业中的账簿、凭证以及实物无法进行可验证性的对应，合并报表的正确性也仅具有逻辑关系的正确性。
二、企业集团合并财务报表的作用
企业集团合并财务报表的主要作用是能为利益相关者提供所需的信息，反映企业拥有及可控制使用的资源；同时还反映拥有的以及可以控制使用的资源的增加或减少等变化情况；帮助制定投资和借贷决策；帮助对未来现金流的数量、时间以及不确定性进行合理的评估。
1、合并财务报表可以展示纳入合并报表编制范围的企业集团所存在的资源规模及其结构。
在母公司以对外股权投资为主情况下，母公司自身报表无法反映企业集团的资产结构，如果通过对合并财务报表的分析，母分司股东和管理层就可以了解以母公司为控制方的企业集团的资源结构及其分布情况。
2、合并财务报表可以揭示内部关联方交易的程度。
内部关联方是指纳入合并报表编制范围的有关各方。内部关联方交易在进行合并报表编制的过程时均需剔除，在合并报表中不予反映。由此可见，集团内部依赖关联方交易影响的程度越高，经过合并抵消后，相关报表项目的合并后金额就越小。
3、合并财务报表为分析和判断企业集团和集团外的现金流转状况和资本运作状况提供较充分的信息。
合并现金流量表中的经营活动现金流量净额、投资活动现金流量、筹资活动中的子公司吸收的少数股东资本、贷款带来的现金流量信息，为信息使用者分析整个集团与集团外所开展的经营活动、投资活动与资本运作活动以及税务环境提供了依据。
三、企业集团合并财务报表的分析应关注的问题
1、由于合并财务报表披露要求的原因，我们难以在合并报表中直接获取关于应收账款原值、其他应收款原值、坏账准备、存货原值和存货跌价准备等重要的信息，而只能得到概括性的有关净值的信息，但通过此类项目的净值信息可以分析出企业资金运作的特点和资源的利用状况。对应收款和其他应收款可以考虑其占资产规模的比重，并结合年末与年初的增减变化来分析其运作特点；对存货的利用程度，除可以结合存货周转率外，还可以衡量子公司整体占用的存货平均水平。
2、合并范围的变动对整个集团合并财力报表资产规模、营业外收入、净利润和现金流量等产生影响，进而影响合并会计报表信息的一贯性、可比性和质量。如存在通过收购其公司部分或全部股权，使其成为控股子公司，来扩大会计报表合并范围；或通过转让子公司或优质资产以及采用新设立子公司；或将子公司关停、清算、注销等，使子公司不符合纳入合并范围的法定条件，来增减集团会计报表合并范围。如果合并变动、变更操作被滥用，将会导致会计报表信息失真，由此会产生较为严重的信誉或信用危机。
如果合并范围变动、变更操作被滥用，将会导致会计报表信息失真，由此会产生较为严重的信誉或信用危机。
3、为了分散经营风险，集团通常采用多元化经营，合并报表可能是将不同地区、不同行业的企业个别报表加以合并，从而可能令不同地区、行业的企业之间资产的周转效率、经营风险水平和盈利能力的差异性被掩盖。特别是不同行业的财务指标衡量标准不同，个别报表合并后，会使得合并报表分析、预测的意义减弱。
如跨行业经营的集团公司，其子公司既有生产性工业企业，又有房地产公司，以存货周转率为例，两类企业存货性质截然不同，流动性也有较大差异，由合并报表计算出的存货周转率，难以准确反映整个集团的存货实际周转情况；再以主营业务毛利为例来分析，房地产企业的毛利率较高，而生产性企业的毛利率水平较低，企业集团合并报表中反映的毛利率水平只是加权平均值，横向比较的意义不大。
因此，企业集团在利用合并报表对营运能力、盈利能力等分析时，应结合集团自身的实际情况，尤其是跨行业经营的情况下，更应针对各成员单位具体分析，或将集团业务分成不同的业务板块，按业务板块加以分析。
四、结束语
合并财务报表是社会经济发展到一定阶段的产物，是适应控制性质的企业集团的需要而产生的，它反映出了控制公司和被控制公司作为利益共同体的本质。合并财务报表可以全面地、客观地向集团内部及外部信息使用者提供相关信息，对于正确了解与评价整个企业集团的经济实力及经营状况有着非常重要的意义。
参考文献
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周东红
财务合并报表的条件篇7
一、合并会计报表范围的确定基础
企业会计准则规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。控制通常具有如下特征：（1）控制的主体是唯一的，不是两方或多方。即对被投资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议并付诸实施。（2）控制的内容主要是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策的控制一般是通过表决权来决定的。（3）控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。（4）控制的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。
二、合并范围的误区
通常情况下，当母公司拥有被投资单位半数以上的表决权，母公司就拥有对该被投资单位的控制权，能够主导被投资单位的股东（大）会，特别是董事会，并对其经营政策和财务政策实施控制。在母公司拥有被投资单位半数以下表决权时，合并会计报表准则也以列举的方式，提出了母公司能够控制子公司的一些情况。但在会计实务中存在这样的情况：一些被投资企业，虽然投资双方都不能单独对被投资单位实施控制，但投资方有较强的合并会计报表需求，因此投资双方会尽力在合作条款中做文章，把该被投资企业纳入合并会计报表范围主要存在以下误区：
（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权。这种情况是指母公司与其他投资者共同投资某企业，母公司与其中的某些投资者签订书面协议，受托管理和控制该被投资单位，从而在被投资单位的董事会上拥有该被投资单位半数以上表决权。如，某私营煤炭企业a原股权结构为职工持股会持股30%（股权非常分散），个人投资者B持股70%。由于资金紧张，B转让其股权的25%给某国有企业C，持有股份变为45%。个人投资者B虽然出让了股份，但并不想失去对该煤炭企业的控制权，而国有企业C投资该企业的主要目的并非控制该投资企业，只是为了将该煤炭企业纳入合并会计报表范围，以增大产量规模。于是，双方约定仍由B担任董事长，总经理和大部分管理层也基本由B委派，C企业出于合并会计报表和安全生产管理的需要，仅在管理层中派出了总会计师和安全副总。最终，a企业的董事会由六名董事组成，职工董事一人，B派三人，C派两人，同时，公司章程规定，董事会决议须由半数以上董事通过。为了满足合并条件，B与C公司协商，由C公司托管30%的职工股权，从而间接拥有了a企业55%的股权，满足了会计报表的合并条件。在该事例中，B是企业a的实际控制人，C公司基本不参与a企业的生产经营活动，两名兼职董事只是在董事会挂名，但C公司由于名义上托管了职工持股，取得合并资格，将a企业纳入了合并范围。
由于国有企业将企业产值作为考核经营者业绩的重要指标，国企领导人为了能在在任期间最好的提升企业的影响力，必然会追求规模效应。类似上述情况，在合并报表中体现产值和规模的增加，效果最为直接明显，且企业不必付出较大的财物和管理上的代价。因此，在实务中，通过协议达到名义上的控制的行为并不少见。
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。这种情况是指在被投资单位的公司章程等文件中明确母公司对其财务和经营政策能够实施控制。企业的财务和经营政策直接决定着企业的生产经营活动，决定着企业的未来发展。母公司能够控制企业财务和经营政策也就相当于能控制企业生产经营活动。
由于国家对企业控制财务和经营政策的规定比较原则，因此在实务中，有些国有企业为了增加收入和资产规模，把控制财务和经营政策简单理解为由哪个企业来合并会计报表。在这些企业中，股东双方持股比例各半，董事会成员各半，管理层也各半，是标准的合营企业。投资一方为了获得合并会计报表的权利，在双方谈判时会让渡某些生产管理的权利，只是在合营企业章程中规定具体由某一方来合并会计报表，以此获得所谓的经营管理权力，获取在被投资企业的章程中规定的合并会计报表权力，以此成为控制财务和经营政策的正当理由，将合营企业纳入合并范围。甚至有少数三方投资的联营企业也会出现这种合并情况。
对于上述两种情况，表面上看，第一种情况符合准则规定的“通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权”，第二种情况符合准则规定的“根据公司章程或决议，有权决定被投资单位的财务和经营政策”，从而合并报表方把被投资企业纳入了会计报表合并范畴，但实质上，上述两种情况并不符合合并会计报表的实质控制前提，因为在重大的财务和经营政策上，合并报表方并不能单独做出决定。
三、将无控制权企业纳入合并范围的弊端
母公司将不能够控制的企业纳入合并范围，将直接导致会计信息的失真，给会计信息的使用者造成巨大的损害，具体来说，会产生如下影响：
（1）导致国家经济决策的失误。国家对国有企业领导人的考核很多方面都建立在企业的账面业绩上，业绩越好，对领导人的考核就越有利。如果企业将不能控制的企业纳入合并会计报表范围，必然导致该企业的收入、资产、利润等各项会计数据不实，企业的账面数据不能真实的反映企业的财务状况和业绩水平，以此作为考核企业领导人的依据显然是不公允的。另外，会计信息失真导致传递给全国、全社会的信息失去真实性，影响诸如国民经济的国内生产总值、国民收入等统计资料的准确性，将这些错误的信息误传给国家相关部门，对制定国家长、短期发展计划和宏观经济调控政策起误导作用。由于这些虚假资料，造成经济预测和决策的不准确，给经济发展必将带来不必要的混乱，使国家宏观调控达不到预期应有的效果。
（2）误导投资者的决策。随着企业投资主体的多元化，社会投资者日益关心企业会计信息，以便进行投资决策。假如企业的会计信息不能反映企业真实的财务情况和经营业绩，必然会直接、间接地干扰投资者的决策，那么对于企业的投资者来说，有可能得不到应有的投资收益，从而损害投资者的合法权益。
（3）损害会计人员职业道德。将不能控制的企业纳入合并范围，合作各方必然存在着利益均衡，在利益均衡的过程中助长了诸如、行贿受贿、权钱交易等不正之风和违法行为的滋生和蔓延，甚至造成国有资产流失。虽然会计人员不能左右这些行为，但作为会计信息的直接责任者，一旦出现违法行为，会计人员也难逃干系。在已查出的会计信息违法案例中，对于相关会计人员的处理，轻者不得从事会计职业，重者将受到法律的制裁。即使逃脱了法律制裁，会计信息的不实对会计人员的职业道德也是一大损害。
四、合并范围规范措施
滥用合并会计报表准则的现象，主要是由于目前现存的规章制度不完善，以及对企业会计报表的监督检查和惩罚力度不够，因此，为避免此种情况关键是从以下几个方面入手：
（1）严格会计报表合并条件。目前对于合并范围确定的相关规范都属于原则性的，弹性很大。为避免企业滥用合并条件，国家需制订严格而且详细的合并会计报表条件，减少人为的判断和估计，并在执行中严格把关。如：以持股比例过半数作为确定会计报表和并范围的基本前提，辅之以董事会结构等条件进行综合判断。取消将托管比例计入总体控制比例的条件，因为托管只是一种临时经营权，所有者可以适时取消这种经营委托合同，托管的目的不一定是为了获取经济利益，将托管比例认定控制范围有悖于公司制企业股权控制的前提。
（2）加强会计信息监管。目前企业会计信息质量的主要监督者是注册会计师和上级主管部门的监管。由于被审计企业和会计师事务所在经济上是委托与受托关系，因此，在政策存在模棱两可的情况下，国有企业领导人为了追求企业排名等目地，将一些合营企业纳入合并范围的动力很大，注册会计师的监管很难实施到位。上级主管部门对企业的监管往往比较粗放，除年度报告要求集团企业报送下属单位的会计报表外，日常月份只要求企业集团报送报表，即使是年度报告，上级主管部门由于极少深入企业查核账簿，深入了解企业内部情况，对类似事件也知之甚少。上市公司属公众公司，合并会计报表信息须详细披露，会计信息除需要以上部门监管外，还会受到交易所和社会公众的监管，会计报表合并范围作假的机率相对较小。对于非上市公司，其会计报表主要由注册会计师来审查，因此笔者认为应该加强注册会计师对会计报表合并范围的审计要求，将会计报表合并范围作为一个重要的审计项目和审计风险加以控制，并完善专门针对会计报表合并范围审计的操作规范。企业上级主管部门也应加强企业监管，对直接股权比例少于50%并纳入合并范围的企业，要求其提供确凿证据，对具有决定性的章程条款，协议等严加审核，防止某些企业蒙混过关。
（3）加大对失真会计信息惩罚力度。目前，合并会计报表准则滥用情况比较普遍，甚至会出现一家企业多家重复合并的现象，笔者认为出现这种现象的根本原因不是企业领导者和企业会计人员不懂准则，只是企业领导者被利益驱使。目前我们了解的会计信息做假案件大多是单项会计业务做假，很少有企业因为合并范围做假遭到惩罚，而这种会计信息失真比单笔会计业务作假对会计信息客观性的损坏更严重。国家应出台相应的惩罚措施严厉打击合并会计报表做假行为。
财务合并报表的条件篇8
证券市场建立十多年来，为配合国有企业的改革和发展，证券监管部门进行了许多有益探索。1998年以前证券监管部门允许国有企业或国有控股企业在改制为股份有限公司时就可以申请股票发行上市，并且其前三年的业绩可连续计算论文。但是由于国有企业的特殊性，大多国有或国有控股企业并不是整体改制上市，而是在改制为股份公司时，要对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，否则，公司往往难以达到发行股票的条件。
为达到上市条件，这些模拟编报的财务信息就需要作为股份公司发行上市三年又一期(以下简称“报告期”)会计报表的组成部分，在经过注册会计师审计后作为招股说明书的一部分。由于股份公司在三年前是不存在的，在会计主体不存在而又要为其编报财务信息，如何编制就成为证券市场中公司能否发行上市的关键问题之一。遗憾的是，直到现在，监管部门未制定出相关的编报指南和审计准则，导致证券市场在公司首次发行股票时，财务信息的编制与披露方面缺乏规范，财务信息缺乏可比性。这几年证券市场存在的“虚假上市”等问题或多或少与此有关。
为配合国有或国有控股企业扭亏为盈，1997年以来，证券监管部门允许上市公司二次发行股票(以下简称“增发”)。问题是，在试点的六家纺织企业中，有些上市公司历史财务报表是亏损的，但公司也成功增发了，这似乎与《公司法》规定的公司发行股票的条件之一是公司连续三年盈利的规定不合。但是，这些公司在二次发行前，大多进行了规模较大资产重组，证监会实际上是默许上市公司按重组后的架构模拟编报财务信息的，并以模拟后的会计报表为考核基准。上市公司进行大比例的资产重组后如何编报财务信息，监管部门未制定相关的指南，结果是首批六家公司增发时所公布的会计报表的编报标准存在较大的差异。由于缺乏编报标准，监管部门个人、上市公司和中介机构意见相当不一致毕业论文。这就导致，对于进行过大比例资产重组的公司，二次发行时的财务信息的编制和披露较不规范，投资者也就无法从过去的历史信息来判断公司未来的财务情况。
另外，上市公司发生大规模的购并时，如何编制和披露财务信息也未有相关的规定。有些公司发生吸收合并时，并未编制模拟会计报表，吸收合并发生在不同的年度、不同的公司其财务信息的披露是不一样的。这就说明，上市公司发生购并时，如何通过财务信息的编制和披露来反映事项的影响程度，从而为投资者提供有用的信息，监管部门尚缺乏编报的指南。
但是，在缺乏首次发行财务信息编报指南和相应的审计准则的情况下，有1000多家公司通过改制为股份公司并发行股票，并大多模拟编报了报告期前两年的会计报表。对发生大比例资产重组或购并的公司，也编报了模拟财务信息，并作为二次发行的材料。可见，在特殊情况下，公司的改组上市和增发是离不开模拟编报的财务信息的。本文拟结合与模拟编报财务信息有关的问题，谈一谈个人的认识，同时对证监会的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》(征求意见稿)提出一些意见。
二、模拟财务信息的含义
何为模拟财务信息，有关文件并未给出一个确切的定义。按照美国证监会(以下简称“SeC”)的说法，模拟财务信息是相对于历史财务信息而言的。美国SeC在其RegulationS-Xarticle11中提到模拟财务信息(proformafinancialinformation)，是指为了给投资者提供某些特定交易影响的信息，即这些交易在早些时候发生，对历史财务报表产生影响职称论文。模拟财务信息的编报一般在仅仅依靠历史财务报表不能满足投资者决策需求时进行。SeC为模拟财务信息的编制和报告制定了详细的指南。
我们认为，模拟财务信息可以这样来定义：假定公司现在的架构在报告期初已存在且无转变，按报告期各年实际存在的公司各构成实体，按公司现在执行的会计政策来编制和报告报告期各年度的财务信息。这个定义可解释为：
1.模拟财务信息不是主要财务报表，仅仅是对历史财务报表的一种补充；既可以是申报财务信息的一部分，也可以作为历史财务信息的注释。
2.在编报时，实际包含了这种假定：各种资产或业务产生的业绩在重组入(或置换入)公司前是实际存在的，不是人为虚构的。编报时，仅仅为其移动了一下位置，放在公司的名下。若原来的业务是直接面向市场的，则原来的数据直接作为财务数据的来源；若当时是内部结转的，则根据生产数量或劳务数量，按当时的市场价格模拟计算作为财务数据的来源；若当时的资产未能产生活动，则没有可以作为财务数据的来源的业务。若在改组为股份公司前发生了资产剥离、资产重组，可以按剥离和重组后的架构来编制以前的会计报表；若上市公司发生了兼并、收购、大比例的资产置换(或买卖)，可按兼并或置换后(买卖后)的架构来编制以前的会计报表。
3.架构的假定应该包括公司的结构、资产情况、业务情况、执行的会计政策等；假定纳入会计报表范围的公司或子公司从报告期期初就执行《企业会计制度》，若实际不是，应按该会计制度进行归口调整。
4.模拟财务信息编报所覆盖的期间各国规定的不一样，我国一般指二年。首次发行要提供三年又一期会计报表的审计报告，大比例资产重组也是三年又一期。
由上我们可以看出，模拟编报财务信息的目的在于利用历史信息，通过一定的方法进行加工，使拟上市公司三年又一期财务信息在一致性的基础上进行表述，为投资者分析目前状况下的财务状况和经营成果及未来一年盈利预测数据的需要提供相关的信息。我们知道，财务信息的质量特征除了强调信息的可靠性外，信息的相关性也很重要。只有通过比较过去可比期间的财务信息，才可预测将来的可能情况。所以，在制定模拟财务信息编报指南时，我们更应该强调的是信息的相关性这一质量特征，而不是可靠性。
三、需要编报模拟财务信息的情况
财务信息的编报是有成本的。只有在编报财务信息预期收益大于编报成本的情况下，财务信息的编报才有意义。根据这一约束条件，不是在任何条件下都要编制模拟的财务信息。
在我国，编报模拟财务信息虽然没有统一的规定，但归结证券市场发生的各种案例，需要编报模拟财务信息的条件应包括：1.在发生吸收合并时，要编制模拟财务信息。现在上市公司在发生吸收合并时，要公布合并方案，但如何编制和何时编制未见到相关规定。2.在首次发行时，对于国有独资或国有控股的公司，允许其在改制为股份有限公司前的业绩模拟计算，独立运行一年后可申请股票发行，包括：①对原企业的非经营性资产或非相关的经营性资产和相关负债、损益剥离后，以一部分经营性资产设立股份公司，则这部分经营性资产和业务对应的前两年的业绩可模拟计算；②几个发起人以经营性资产出资(包括股权)，则这些投入的个别资产和对应业务的经营业绩也可以相加，作为股份公司前两年的业绩会计论文。对于有限责任公司，若是整体改制为股份公司，则有限公司的前两年的业绩可模拟计算。3.上市公司发生重大的购买或出售资产的行为，且购买或出售的资产占上市公司总资产70%以上，其重组前的业绩可模拟计算。
综上所述，我们认为，由于企业上市改组中或上市公司的资本重组方式不同，公司是否需要模拟编报财务信息，应视情况而定：
1.考虑到编报财务信息的成本和对信息的影响程度，规定重要性的定量指标就很重要。美国SeC规定的相对重要程度是50%。我国对重大资产重组的重大是指对总资产、净资产或净利润而言，也可以对收购或出售资产的价款而言。在购买或出售资产占最近一期经审计的总资产的70%，还可以模拟计算业绩，其余没有规定。我们认为，对重要性指标不要硬性规定，要根据具体情况和影响程度由公司判断决定，并以50%作为重要性指标。
2.上市公司在收购或合并其他企业时，以及发生大比例资产剥离、出售或置换时，应编报模拟的财务信息，并作为临时报告予以公告，而不仅仅在有增发的需求时编报。
3.有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应对其前两年会计报表按现行会计政策进行追溯调整，并作为申报会计报表的一部分。
4.非国有企业首次发行时，只要规范改制我们认为也可按照改制方案模拟计算其前两年的业绩。
5.编报模拟财务信息的角度应是投资者，而不是监管部门的需要。模拟财务信息是为投资者的需要而编制的，因而应强调信息的可比性，监管部门应根据投资者的需要制定编报方法。现在，往往是根据监管部门的意见来编报模拟财务信息，比较强调可靠性，信息的横向可比性较差，不能为投资者提供与决策相关的财务信息。
四、模拟财务信息编报所覆盖的期间及何时编制
由于模拟财务信息是假定资产重组交易在早些时候发生从而对历史财务信息所产生的影响，因而必须确定模拟财务信息编报所覆盖交易发生前的期间，覆盖的期间取决于信息的有效性。美国SeC规定：在编制模拟利润表时，可采用财务预测，所覆盖的日期至少应该包括从交易预计完成日期开始的12个月。
在我国，由于《公司法》规定公司发行股票的条件之一是公司连续三年盈利，所以三年应该是法律规定的限制条件。证监会规定公司必须改制为规范的股份公司，并运行一年以上才可以申请发行，所以，我们认为可以以公司购并后或资产剥离或资产置换后的公司架构为基础，模拟编报前两年的财务信息，并在招股说明书中公布。因为仅模拟合并基准日的资产负债表，可以基本看出合并后公司的财务状况，但看不出公司的盈利水平和趋势。以三年为窗口，观察一个公司的发展，历史信息就会有预测价值。上市公司发生大比例置换、收购或出售资产时，监管部门并未要求编制模拟财务信息，仅是公司可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。所以，上市公司发生大比例置、换收购或出售资产时，可以模拟编报二个会计年度的财务信息。
信息是有时效性的。信息公布晚了，信息的作用也就弱。对于何时编报模拟财务信息也是应该考虑和解决的。对于公司的改制，应根据改组的方案来编报模拟财务信息，并在申请为股份公司时编制。对于公司的合并，应模拟编报生效当日的合并财务信息，并随合并公告书一起公布。合并完成后，应该对合并发生年度以前三年的报表进行追溯调整，并公告。上市公司发生大比例置换、收购或出售资产时，应在签订计划时而非完成交易时，编制模拟前三年的财务信息，并公告。
五、编制模拟财务信息所采用的方式
以美国SeC规定的条例为例，模拟财务信息由引言、简化的模拟资产负债表和利润表以及注释等组成。引言应该对交易和所涉及的主体以及编制模拟财务信息的目的加以说明，注释应该详细说明编制模拟信息所涉及的假设与相关的数据。模拟财务信息是对历史财务报表的补充。允许在模拟利润表中进行财务预测，并要求计算模拟的每股收益。
我国以ipo为例，模拟财务信息的编报是在公开发行股票公司信息披露的内容与格式第9号中规定的(一直未公开过，被最近的指导意见所代替)，内容可归纳为：
1.模拟会计报表作为报告期历史财务报表的一部分(但本身在报告期发生了重大重组，需要再模拟的情况除外)。
2.模拟财务信息包括资产负债表、利润表和注释。只需要编制设立日的资产负债表，要编制设立日前两年的利润表。
3.在注释中披露所涉及的交易主体、交易的资产和方式，模拟会计报表编制的基准、依据等；以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则、收入和成本配比为主要的编制基础。
4.不可采用预测信息。
5.要按《企业会计制度》的要求，假定在报告期的期初就执行《企业会计制度》，追溯调整原会计报表。
6.对原来会计报表存在的会计差错作出恰当的会计调整。
7.编制设立前各会计期间财务报表时，应以改制方案为依据，对设立前原企业的资产、负债和收入、成本与费用进行划分。同一账项在报告期内各会计期间或时点采用的剥离调整方法应保持一致。若是多个经营实体发起设立股份公司，则各经营实体对同一账项所采用会计政策和剥离调整方法应保持一致，各经营实体之间的交易或事项必须予以抵销。
8.以模拟财务信息计算每股收益、净资产收益率等指标。
六、模拟财务信息编制的具体原理与方法
对于如何编制模拟财务信息，美国SeC规定，要以计划或完成的资产重组交易为基础，对交易发生前的历史财务报表进行追溯调整或合并后编制。在编制时，具体的规定较为弹性，以使模拟信息能适应于各种个别事实和情形。在编报模拟利润表时，要求对交易的一次性影响持续性影响要加以明显区分，并将一次性影响项目(中止经营、非常项目和会计政策变更的累积影响等)排除在模拟利润表外，但要在注释中加以说明这种排除。
证监会了ipo的指导意见。对上市公司发生大比例资产重组、吸收合并的情况尚未有具体规定，但公司会比照指导意见执行。针对该指导意见，我们认为，ipo时，模拟财务信息编报需要讨论的几点是：
1.对于模拟财务信息的编报，我们必须强调信息的相关性，而不是信息的可靠性。该指导意见非常强调信息的可靠性，会导致信息的相关性减弱，甚至不可比。比如，由内部产品或劳务转移所形成的部分，原企业会计核算中采用内部价格计量的，应以报告期实际内部价格为基础。这种规定导致的结果是，为了强调信息的可靠性，三年利润表的编制采用了不同的计量标准，改制后的公司收入的计量以市价为基础，而改制前基本上以成本为计量基础，这样，编报的各年度的财务信息就不可比。实际工作中，企业制定的内部价格，往往未考虑管理费用，有的企业的内部价格甚至弥补不了费用，也不是真实的内部价格。我们认为，模拟财务信息是在假定一定基础上编制出来的，改制前二年的收入应比照同期产品或劳务的市场价格来模拟。在无法寻求同类价格的时候，应在成本的基础上，加上适当的毛利。再如，按指导意见，设立股份公司时债权人承诺放弃债权或债转股的，划分财务费用时，不应追溯调整股份公司设立以前年度已入账的相关财务费用。按这种规定来编制三年的会计报表，对财务费用这一信息来说就没有可比性。
2.股份公司在报告期发生了重大资产置换，股份公司应以置换后的架构重编会计报表，而不是仅仅编制和披露备考财务信息。指导意见的做法是，在发生重大资产置换时，还是按原来的方案编报财务信息。对于首次发行ipo来说，若在报告期发生重大资产置换，则三年的财务信息不是在同一资产和业务的基础上编报的，披露的信息不是在同一资产和业务产生的，因而反映不了实质内容。所以，根据重组后的架构编制的财务信息不能作为备考的财务信息，而应该作为历史财务报表的一部分。
3.在报告期发生吸收合并或控股合并时，要区分支付方式，选择合并基准日前各会计期间应按合并后或合并前公司架构编制。在发生吸收合并或控股合并，并以现金方式购受企业的情况下，上市改组企业的会计报表应包括自合并日起被购企业的经营成果。在以换股方式购受企业，上市改组企业整个报告期内应包括被购企业的经营成果。但是，对被购企业于合并日之前的资产负债表则不应作模拟性调整，因为审计基准日的资产负债表已为投资者提供了最为有用的财务状况信息。
4.对于我国企业存在特殊性的地方，在模拟编报财务信息时要有所考虑。如，原企业免费使用的土地、商标、专利权等，在模拟编报财务信息时，应假定在报告期初就有偿使用，并考虑使用费用计入模拟利润表。
七、模拟财务信息的审计
模拟财务信息在对投资者公布前是否需要审计，各国的规定是不一样的。以美国为例，1988年，美国审计准则委员会了题为“模拟财务信息的报告”的鉴证准则(ReportingonproFormaFinancialinformation)。鉴证准则的无疑为模拟财务信息的审查、评价和报告提供了指南，是注册会计师在进行类似业务时必须遵循的标准。必须注意的是，这一鉴证准则并不适用于按会计准则在会计报表或在会计报表注释中编报的模拟财务信息。显然，注册会计师要对会计报表发表审计意见，其遵循的标准仍是审计准则。
在我国，模拟财务信息被当作历史财务信息来看待，需要按历史财务信息的要求进行审计，这就引发了一系列问题：
1.我国尚无模拟财务信息的审计准则。与美国不同，我国的审计准则覆盖了所有的业务范围。但实际上，注册会计师是按年度会计报表审计的要求来审计模拟会计报表，都出具了类似年度会计报表审计的审计报告(包括ipo、吸收合并、增发时)，在审计报告中表述的是“按照《中国注册会计师独立审计准则》”进行的。但实际上，目前的审计准则并未规范模拟财务信息审计的特殊之处。按照年度会计报表的审计程序，是不足以使注册会计师获取模拟会计报表的编报是否符合规定的满意证据，从而发表无保留意见的审计报告的。
财务合并报表的条件篇9
何为模拟财务信息，有关文件并未给出一个确切的定义。按照美国证监会(以下简称“SeC”)的说法，模拟财务信息是相对于历史财务信息而言的。美国SeC在其RegulationS-Xarticle11中提到模拟财务信息(proformafinancialinformation)，是指为了给投资者提供某些特定交易影响的信息，即这些交易在早些时候发生，对历史财务报表产生影响。模拟财务信息的编报一般在仅仅依靠历史财务报表不能满足投资者决策需求时进行。SeC为模拟财务信息的编制和报告制定了详细的指南。
我们认为，模拟财务信息可以这样来定义：假定公司现在的架构在报告期初已存在且无转变，按报告期各年实际存在的公司各构成实体，按公司现在执行的会计政策来编制和报告报告期各年度的财务信息。这个定义可解释为：
1.模拟财务信息不是主要财务报表，仅仅是对历史财务报表的一种补充；既可以是申报财务信息的一部分，也可以作为历史财务信息的注释。
2.在编报时，实际包含了这种假定：各种资产或业务产生的业绩在重组入(或置换入)公司前是实际存在的，不是人为虚构的。编报时，仅仅为其移动了一下位置，放在公司的名下。若原来的业务是直接面向市场的，则原来的数据直接作为财务数据的来源；若当时是内部结转的，则根据生产数量或劳务数量，按当时的市场价格模拟计算作为财务数据的来源；若当时的资产未能产生活动，则没有可以作为财务数据的来源的业务。若在改组为股份公司前发生了资产剥离、资产重组，可以按剥离和重组后的架构来编制以前的会计报表；若上市公司发生了兼并、收购、大比例的资产置换(或买卖)，可按兼并或置换后(买卖后)的架构来编制以前的会计报表。
3.架构的假定应该包括公司的结构、资产情况、业务情况、执行的会计政策等；假定纳入会计报表范围的公司或子公司从报告期期初就执行《企业会计制度》，若实际不是，应按该会计制度进行归口调整。
4.模拟财务信息编报所覆盖的期间各国规定的不一样，我国一般指二年。首次发行要提供三年又一期会计报表的审计报告，大比例资产重组也是三年又一期。
由上我们可以看出，模拟编报财务信息的目的在于利用历史信息，通过一定的方法进行加工，使拟上市公司三年又一期财务信息在一致性的基础上进行表述，为投资者分析目前状况下的财务状况和经营成果及未来一年盈利预测数据的需要提供相关的信息。我们知道，财务信息的质量特征除了强调信息的可靠性外，信息的相关性也很重要。只有通过比较过去可比期间的财务信息，才可预测将来的可能情况。所以，在制定模拟财务信息编报指南时，我们更应该强调的是信息的相关性这一质量特征，而不是可靠性。
二、问题的提出：证券市场需要模拟编报的财务信息
证券市场建立十多年来，为配合国有企业的改革和发展，证券监管部门进行了许多有益探索。1998年以前证券监管部门允许国有企业或国有控股企业在改制为股份有限公司时就可以申请股票发行上市，并且其前三年的业绩可连续计算。但是由于国有企业的特殊性，大多国有或国有控股企业并不是整体改制上市，而是在改制为股份公司时，要对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，否则，公司往往难以达到发行股票的条件。
为达到上市条件，这些模拟编报的财务信息就需要作为股份公司发行上市三年又一期(以下简称“报告期”)会计报表的组成部分，在经过注册会计师审计后作为招股说明书的一部分。由于股份公司在三年前是不存在的，在会计主体不存在而又要为其编报财务信息，如何编制就成为证券市场中公司能否发行上市的关键问题之一。遗憾的是，直到现在，监管部门未制定出相关的编报指南和审计准则，导致证券市场在公司首次发行股票时，财务信息的编制与披露方面缺乏规范，财务信息缺乏可比性。这几年证券市场存在的“虚假上市”等问题或多或少与此有关。
为配合国有或国有控股企业扭亏为盈，1997年以来，证券监管部门允许上市公司二次发行股票(以下简称“增发”)。问题是，在试点的六家纺织企业中，有些上市公司历史财务报表是亏损的，但公司也成功增发了，这似乎与《公司法》规定的公司发行股票的条件之一是公司连续三年盈利的规定不合。但是，这些公司在二次发行前，大多进行了规模较大资产重组，证监会实际上是默许上市公司按重组后的架构模拟编报财务信息的，并以模拟后的会计报表为考核基准。上市公司进行大比例的资产重组后如何编报财务信息，监管部门未制定相关的指南，结果是首批六家公司增发时所公布的会计报表的编报标准存在较大的差异。由于缺乏编报标准，监管部门个人、上市公司和中介机构意见相当不一致。这就导致，对于进行过大比例资产重组的公司，二次发行时的财务信息的编制和披露较不规范，投资者也就无法从过去的历史信息来判断公司未来的财务情况。
另外，上市公司发生大规模的购并时，如何编制和披露财务信息也未有相关的规定。有些公司发生吸收合并时，并未编制模拟会计报表，吸收合并发生在不同的年度、不同的公司其财务信息的披露是不一样的。这就说明，上市公司发生购并时，如何通过财务信息的编制和披露来反映事项的影响程度，从而为投资者提供有用的信息，监管部门尚缺乏编报的指南。
但是，在缺乏首次发行财务信息编报指南和相应的审计准则的情况下，有1000多家公司通过改制为股份公司并发行股票，并大多模拟编报了报告期前两年的会计报表。对发生大比例资产重组或购并的公司，也编报了模拟财务信息，并作为二次发行的材料。可见，在特殊情况下，公司的改组上市和增发是离不开模拟编报的财务信息的。本文拟结合与模拟编报财务信息有关的问题，谈一谈个人的认识，同时对证监会的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》(征求意见稿)提出一些意见。
三、需要编报模拟财务信息的情况
财务信息的编报是有成本的。只有在编报财务信息预期收益大于编报成本的情况下，财务信息的编报才有意义。根据这一约束条件，不是在任何条件下都要编制模拟的财务信息。
在我国，编报模拟财务信息虽然没有统一的规定，但归结证券市场发生的各种案例，需要编报模拟财务信息的条件应包括：1.在发生吸收合并时，要编制模拟财务信息。现在上市公司在发生吸收合并时，要公布合并方案，但如何编制和何时编制未见到相关规定。2.在首次发行时，对于国有独资或国有控股的公司，允许其在改制为股份有限公司前的业绩模拟计算，独立运行一年后可申请股票发行，包括：①对原企业的非经营性资产或非相关的经营性资产和相关负债、损益剥离后，以一部分经营性资产设立股份公司，则这部分经营性资产和业务对应的前两年的业绩可模拟计算；②几个发起人以经营性资产出资(包括股权)，则这些投入的个别资产和对应业务的经营业绩也可以相加，作为股份公司前两年的业绩。对于有限责任公司，若是整体改制为股份公司，则有限公司的前两年的业绩可模拟计算。3.上市公司发生重大的购买或出售资产的行为，且购买或出售的资产占上市公司总资产70%以上，其重组前的业绩可模拟计算。
综上所述，我们认为，由于企业上市改组中或上市公司的资本重组方式不同，公司是否需要模拟编报财务信息，应视情况而定：
1.考虑到编报财务信息的成本和对信息的影响程度，规定重要性的定量指标就很重要。美国SeC规定的相对重要程度是50%。我国对重大资产重组的重大是指对总资产、净资产或净利润而言，也可以对收购或出售资产的价款而言。在购买或出售资产占最近一期经审计的总资产的70%，还可以模拟计算业绩，其余没有规定。我们认为，对重要性指标不要硬性规定，要根据具体情况和影响程度由公司判断决定，并以50%作为重要性指标。
2.上市公司在收购或合并其他企业时，以及发生大比例资产剥离、出售或置换时，应编报模拟的财务信息，并作为临时报告予以公告，而不仅仅在有增发的需求时编报。
3.有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应对其前两年会计报表按现行会计政策进行追溯调整，并作为申报会计报表的一部分。
4.非国有企业首次发行时，只要规范改制我们认为也可按照改制方案模拟计算其前两年的业绩。
5.编报模拟财务信息的角度应是投资者，而不是监管部门的需要。模拟财务信息是为投资者的需要而编制的，因而应强调信息的可比性，监管部门应根据投资者的需要制定编报方法。现在，往往是根据监管部门的意见来编报模拟财务信息，比较强调可靠性，信息的横向可比性较差，不能为投资者提供与决策相关的财务信息。
四、模拟财务信息编报所覆盖的期间及何时编制
由于模拟财务信息是假定资产重组交易在早些时候发生从而对历史财务信息所产生的影响，因而必须确定模拟财务信息编报所覆盖交易发生前的期间，覆盖的期间取决于信息的有效性。美国SeC规定：在编制模拟利润表时，可采用财务预测，所覆盖的日期至少应该包括从交易预计完成日期开始的12个月。
在我国，由于《公司法》规定公司发行股票的条件之一是公司连续三年盈利，所以三年应该是法律规定的限制条件。证监会规定公司必须改制为规范的股份公司，并运行一年以上才可以申请发行，所以，我们认为可以以公司购并后或资产剥离或资产置换后的公司架构为基础，模拟编报前两年的财务信息，并在招股说明书中公布。因为仅模拟合并基准日的资产负债表，可以基本看出合并后公司的财务状况，但看不出公司的盈利水平和趋势。以三年为窗口，观察一个公司的发展，历史信息就会有预测价值。上市公司发生大比例置换、收购或出售资产时，监管部门并未要求编制模拟财务信息，仅是公司可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。所以，上市公司发生大比例置、换收购或出售资产时，可以模拟编报二个会计年度的财务信息。
信息是有时效性的。信息公布晚了，信息的作用也就弱。对于何时编报模拟财务信息也是应该考虑和解决的。对于公司的改制，应根据改组的方案来编报模拟财务信息，并在申请为股份公司时编制。对于公司的合并，应模拟编报生效当日的合并财务信息，并随合并公告书一起公布。合并完成后，应该对合并发生年度以前三年的报表进行追溯调整，并公告。上市公司发生大比例置换、收购或出售资产时，应在签订计划时而非完成交易时，编制模拟前三年的财务信息，并公告。
五、编制模拟财务信息所采用的方式
以美国SeC规定的条例为例，模拟财务信息由引言、简化的模拟资产负债表和利润表以及注释等组成。引言应该对交易和所涉及的主体以及编制模拟财务信息的目的加以说明，注释应该详细说明编制模拟信息所涉及的假设与相关的数据。模拟财务信息是对历史财务报表的补充。允许在模拟利润表中进行财务预测，并要求计算模拟的每股收益。
我国以ipo为例，模拟财务信息的编报是在公开发行股票公司信息披露的内容与格式第9号中规定的(一直未公开过，被最近的指导意见所代替)，内容可归纳为：
1.模拟会计报表作为报告期历史财务报表的一部分(但本身在报告期发生了重大重组，需要再模拟的情况除外)。
2.模拟财务信息包括资产负债表、利润表和注释。只需要编制设立日的资产负债表，要编制设立日前两年的利润表。
3.在注释中披露所涉及的交易主体、交易的资产和方式，模拟会计报表编制的基准、依据等；以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则、收入和成本配比为主要的编制基础。
4.不可采用预测信息。
5.要按《企业会计制度》的要求，假定在报告期的期初就执行《企业会计制度》，追溯调整原会计报表。
6.对原来会计报表存在的会计差错作出恰当的会计调整。
7.编制设立前各会计期间财务报表时，应以改制方案为依据，对设立前原企业的资产、负债和收入、成本与费用进行划分。同一账项在报告期内各会计期间或时点采用的剥离调整方法应保持一致。若是多个经营实体发起设立股份公司，则各经营实体对同一账项所采用会计政策和剥离调整方法应保持一致，各经营实体之间的交易或事项必须予以抵销。
8.以模拟财务信息计算每股收益、净资产收益率等指标。
六、模拟财务信息编制的具体原理与方法
对于如何编制模拟财务信息，美国SeC规定，要以计划或完成的资产重组交易为基础，对交易发生前的历史财务报表进行追溯调整或合并后编制。在编制时，具体的规定较为弹性，以使模拟信息能适应于各种个别事实和情形。在编报模拟利润表时，要求对交易的一次性影响持续性影响要加以明显区分，并将一次性影响项目(中止经营、非常项目和会计政策变更的累积影响等)排除在模拟利润表外，但要在注释中加以说明这种排除。
证监会了ipo的指导意见。对上市公司发生大比例资产重组、吸收合并的情况尚未有具体规定，但公司会比照指导意见执行。针对该指导意见，我们认为，ipo时，模拟财务信息编报需要讨论的几点是：
1.对于模拟财务信息的编报，我们必须强调信息的相关性，而不是信息的可靠性。该指导意见非常强调信息的可靠性，会导致信息的相关性减弱，甚至不可比。比如，由内部产品或劳务转移所形成的部分，原企业会计核算中采用内部价格计量的，应以报告期实际内部价格为基础。这种规定导致的结果是，为了强调信息的可靠性，三年利润表的编制采用了不同的计量标准，改制后的公司收入的计量以市价为基础，而改制前基本上以成本为计量基础，这样，编报的各年度的财务信息就不可比。实际工作中，企业制定的内部价格，往往未考虑管理费用，有的企业的内部价格甚至弥补不了费用，也不是真实的内部价格。我们认为，模拟财务信息是在假定一定基础上编制出来的，改制前二年的收入应比照同期产品或劳务的市场价格来模拟。在无法寻求同类价格的时候，应在成本的基础上，加上适当的毛利。再如，按指导意见，设立股份公司时债权人承诺放弃债权或债转股的，划分财务费用时，不应追溯调整股份公司设立以前年度已入账的相关财务费用。按这种规定来编制三年的会计报表，对财务费用这一信息来说就没有可比性。
2.股份公司在报告期发生了重大资产置换，股份公司应以置换后的架构重编会计报表，而不是仅仅编制和披露备考财务信息。指导意见的做法是，在发生重大资产置换时，还是按原来的方案编报财务信息。对于首次发行ipo来说，若在报告期发生重大资产置换，则三年的财务信息不是在同一资产和业务的基础上编报的，披露的信息不是在同一资产和业务产生的，因而反映不了实质内容。所以，根据重组后的架构编制的财务信息不能作为备考的财务信息，而应该作为历史财务报表的一部分。
3.在报告期发生吸收合并或控股合并时，要区分支付方式，选择合并基准日前各会计期间应按合并后或合并前公司架构编制。在发生吸收合并或控股合并，并以现金方式购受企业的情况下，上市改组企业的会计报表应包括自合并日起被购企业的经营成果。在以换股方式购受企业，上市改组企业整个报告期内应包括被购企业的经营成果。但是，对被购企业于合并日之前的资产负债表则不应作模拟性调整，因为审计基准日的资产负债表已为投资者提供了最为有用的财务状况信息。
4.对于我国企业存在特殊性的地方，在模拟编报财务信息时要有所考虑。如，原企业免费使用的土地、商标、专利权等，在模拟编报财务信息时，应假定在报告期初就有偿使用，并考虑使用费用计入模拟利润表。
七、模拟财务信息的审计
模拟财务信息在对投资者公布前是否需要审计，各国的规定是不一样的。以美国为例，1988年，美国审计准则委员会了题为“模拟财务信息的报告”的鉴证准则(ReportingonproFormaFinancialinformation)。鉴证准则的无疑为模拟财务信息的审查、评价和报告提供了指南，是注册会计师在进行类似业务时必须遵循的标准。必须注意的是，这一鉴证准则并不适用于按会计准则在会计报表或在会计报表注释中编报的模拟财务信息。显然，注册会计师要对会计报表发表审计意见，其遵循的标准仍是审计准则。
在我国，模拟财务信息被当作历史财务信息来看待，需要按历史财务信息的要求进行审计，这就引发了一系列问题：
1.我国尚无模拟财务信息的审计准则。与美国不同，我国的审计准则覆盖了所有的业务范围。但实际上，注册会计师是按年度会计报表审计的要求来审计模拟会计报表，都出具了类似年度会计报表审计的审计报告(包括ipo、吸收合并、增发时)，在审计报告中表述的是“按照《中国注册会计师独立审计准则》”进行的。但实际上，目前的审计准则并未规范模拟财务信息审计的特殊之处。按照年度会计报表的审计程序，是不足以使注册会计师获取模拟会计报表的编报是否符合规定的满意证据，从而发表无保留意见的审计报告的。
财务合并报表的条件篇10
(1)会计准则目的对比。旧准则规定的会计目的为:为适应我国社会主义市场经济发展的需要,统一会计核算标准,保证会计信息质量;新准则将目的修改为:为了规范会计确认、计量和报告行为,保证会计信息质量。修改后的基本准则目标删除了口号性的条款,更强调了规范会计行为的首要目的。
(2)制定依据对比。旧准则为:制定企业会计制度应遵循本准则;新准则修改为:企业会计准则包括基本准则和具体准则,具体准则的制定应当遵循基本准则。
(3)准则基本内容对比。旧准则主要强调了会计对象、会计假设及核算方法。新准则在保留旧准则内容的同时,删去了有关会计记录文字方面的要求,增加了财务会计报告方面的内容。
(4)适用范围对比。原准则适用于我国境内的所有企业,境外企业应当按照本准则向国内有关部门编报财务报告。新准则适用于在我国境内设立的企业(包括公司),它在表述上更科学。
(5)会计核算基本前提对比。原准则包括会计主体、会计分期、持续经营和货币计量。新准则包括会计主体、会计分期、持续经营、货币计量和权责发生制。
(6)新准则明确了财务会计报告目标和使用人。
二、会计计量属性的对比分析
(1)公允价值的应用是新准则的一个亮点和新突破。按照公允价值计量,成为会计准则体系中新增加的金融工具、投资性房地产、非共同控制下的企业合并债务重组和非货币易等必须执行的内容。新准则规定:非货币性资产交换应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。由此产生的结果是:这一交换将产生利润。而此前采用的账面价值计算法,基本不产生利润。这对于投资性地产上市公司则孕育了一定机会,由于可能每年重估地产价值,并以市值反映其账面价值,由此将直接大幅提高每股的净资产,降低市净率。另外,由于折旧消失,相应会提高公司利润,有效提升公司股票的估值水平。
(2)新准则给企业以及会计师事务所提出了较大的挑战。判断公允价值的确认方法是否恰当,公允价值的确定是否合理,将成为会计计量是否合理的关键。这一规定执行后,一旦债务人获得了债务的豁免,反映到报表上将会是直接提高其当期利润和每股收益。因此,那些负债金额较高又有可能获得债务豁免的公司,值得投资者关注。当然我们也应把握这样一个原则:以历史成本为基础,除非条件比较充分,否则,公允价值是不允许滥用的。
三、会计要素定义的对比分析
新准则会计要素定义更为科学。新准则会计要素仍保留旧准则六要素的名称及分类,但对其定义按照《企业财务报告条例》的规定做了重大调整,使之更能揭示要素的内涵和本质特征。
新准则规定了资产、负债、收入、费用要素的确认条件,即符合这些要素定义的项目,同时满足与该项目有关的经济利益很可能流入或流出企业,且经济利益流入流出额能够可靠计量时才能确认。新准则删除了资产、负债要素的具体分类。资产、负债要素的定义与《企业财务报告条例》除表述略有不同外,内涵完全一致。收入、费用要素的定义强调了它们与所有者权益变化之间的关系,并且它们必须是与所有者投入资本或者与所有者分配利润无关的经济利益的总流入、总流出。
四、财务会计报告方面的对比分析
(1)在财务报表定义方面。旧准则规定财务报告是反映企业财务状况和经营成果的书面文件。新准则规定财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计文件。财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。小企业编制的会计报表可以不包括现金流量表。
(2)在财务报表组成方面。旧准则规定的财务报表包括资产负债表、损益表、财务状况变动表(或现金流量表)、附表及会计报表附注和财务情况说明书。新准则规定的财务报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表等报表及附注,取消了财务状况变动表的编制要求,突出了“四大主表”,即资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。
参考文献
[1]财政部网站.企业会计准则―基本准则