内部监管和外部监管篇1
【关键词】银行并购外部监管内控机制协调
2013年4月，主席同出席博鳌亚洲论坛年会的32位中外企业家代表座谈时强调，中国将在更大范围、更宽领域、更深层次上提高开放型经济水平。中国的大门将继续对各国投资者开放，中国将依法保障外商投资企业合法权益。作为外资企业典型代表的外资银行业，逐利性是其业务本性，也是外资银行并购的动因。由此，外资银行并购行为及其后续经营可能与我国法律法规及现行银行内控制度产生某些冲突。
首先，我国对外资银行虽有准入要求，但有资格进入国内并购市场的外资银行本身在经营方面已具备丰富经验，包括对规避东道国相关法律、法规的手段，这在一定程度上弱化了我国法律的执行性。其次，争取高价值回报是外资银行并购的典型特征，该种行为目标与我国政府以货币政策作为重要调控手段的宏观调控政策目标不能完全统一，因而可能导致我国政府的经济宏观调控力度被削弱。再次，外资银行并购我国银行或者外资银行在中国管辖范围内发生互相并购意味着我国的金融监管权越来越多地受到并购方母国的牵制。同时，伴随外资银行并购进入我国市场，国内中小银行的生存与发展局面将重新洗牌。而且，外资银行并购的目的伴随投机性，注重资本的短期运作，并未将东道国金融安全放在首要位置。最后，由于我国规制外资银行并购的法律法规存在体系性不强、法律位阶低、操作性较差等特点，并购银行内控制度建设不完善、与外部监管机构存在对接障碍等原因，因此对外资银行在境内的并购监管必须从内外两方面进行协调加强。
外资银行并购的外部监管
现行外资银行并购的外部监管主要来源于三大主体，即CBRC（中国银行业监督管理委员会）、pBoC（中国人民银行）以及SaFe（中国国家外汇管理局）。
外部监管主体与立法。来源于CBRC的外部监管立法。中国银行业监督管理委员会是依据《商业银行法》、《银行业监督管理法》和《外资银行管理条例》等法律法规对银行业实施法律监管的法定监管主体，依照法律、行政法规规定的条件和程序，审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围。具体而言，当外资银行出现并购动向时，必须先向CBRC提出书面申请，由CBRC自收到申请文件之日起三个月内作出批准或者不批准并购的书面决定。一旦CBRC批准并购行为，还将对并购过程作出全程监控，例如，批准资产转移事项、批准业务合并进程、要求被并购银行交回金融许可证、要求提供清算组成立备案报告并提供清算月报。由此，CBRC可以对外资银行并购涉及的核心利益进行监管。
来源于pBoC的外部监管立法。中国人民银行是按照《商业银行法》和《中国人民银行法》等法律法规对银行业实施法律监管的法定监管主体，依法对外资银行发生并购时涉及的结售汇业务、同业拆借市场等业务的终止进行监管，依法核准被并购银行退出由pBoC提供的大额支付系统、人民币同业拆借系统与反洗钱监测系统等各类清算、支付金融系统，并按要求指导并购双方报送资产负债表、利润表以及其他财务会计、统计报表和资料。
来源于SaFe的外部监管立法。国家外汇管理局是按照《外汇管理条例》等法律法规对外资银行并购实施一定程度监管的监管主体，主要对并购双方的资本金及其他资产转移中涉及外汇转移事项进行监管，并依法核准被并购银行提交的终止经营外汇业务申请。被并购银行终止经营外汇业务时，外管局应当依法对该银行进行外汇债权、债务的清算，并缴销其外汇经营许可证。此外，其他有关机构也享有对外资银行并购行为进行适当监管的权力，例如，来自司法部门、税务部门、工商行政部门以及银行业同业协会的外部监管。
外部监管原则与要求。外部监管原则：第一，有效监管原则。无论是来源于CBRC、pBoC还是SaFe的监管方式和监管措施都必须体现有效监管理念，杜绝重复监管、监管空白或者监管失当，同时注重外部监管与内控机制有效协调、合理衔接的关系。第二，国民待遇原则。该原则是wto核心原则，也是现阶段外资银行并购外部监管的主流原则，该原则的确立能吸引外国银行资本，引导其长远、健康发展。
外部监管要求：所有外部监管都必须体现对国家经济安全、社会公众利益、金融秩序与公平市场竞争秩序的维护。吸收存款是银行业负债业务的主要来源之一，《银行业监督管理法》指出，为了加强对银行业的监督管理，保护存款人以及社会公众利益，防范和化解银行业风险，特制定本法。在银行业务活动中，社会公众处于弱势地位，为保障其权益，要求涉及并购事由的银行严格执行信息公开制度，全面履行信息披露义务。同时，中资银行相较外资银行而言存在经营劣势，由此《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》规定了外资银行投资中资银行的入股比例上限，以防止外资垄断我国金融市场。因此，外部监管立法必须在维护我国金融安全前提下实现银行业的快速、稳定发展。
外资银行并购的内控机制
在银行内部对并购行为进行监督与控制的机构主要指内部合规部门、内部定期会议以及并购被核准后成立的清算小组。如果存在为银行并购而专门筹建的项目小组，那么内控机构还包括该并购项目小组。
内控机构与措施。来源于合规部门的日常监管。并购被监管部门核准之前，由合规部门对并购行为的合法性给出建议，同时合规部门负责协助拟定并购行为的法律框架，并对其中可能出现的法律风险进行评估与控制；一旦并购被监管部门核准，合规部门需要起草整个并购过程相关的法律文件，包括银行客户账户转移文件、合同转让条款、银行资产转移及处置文件等。因此，合规部门具备一整套防范内部风险的控制机制与控制措施。
来源于定期会议的自查监管。内部定期会议主要通过对并购进程的规划与定期检查实现内部控制，其可以讨论决定并购过程中的各类重大事项，处置并报告并购行为中出现的突发事件，制定各类内控机制，以此监督并影响并购进程。
来源于内部清算小组的日常监管。清算小组是在并购行为被核准后，报经CBRC批准而成立的。主要职责在于定期向监管部门报送清算报告，报告并购银行双方在资产清算与转移、客户转移、员工转移、清算审计和重新验资等方面的步骤安排与实施进程，以此实现银行并购行为的监督与自查职能。
内控原则与规则。外资银行并购过程中，内控机制的核心原则在于控制风险。此外，保障债权人利益与贷款人利益、保障各类资产与负债的合法转移均是内控制度建设的原则所在。在具体的实施中，侧重于内部控制机构之间的合理分工与平稳过渡，并购前后执行内控制度的连贯性，内控机构报备各种报告的程序性、真实性及其对内控制的有效性。
协调构建外部监管与内控机制的法律框架
《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《公司法》及《证券法》对银行并购都规定了相关条款，但并非专门调整外资银行并购，且过于原则化，缺乏针对性。作为专门性法律，《商业银行法》第二十五条仅指明商业银行的分立、合并，适用《公司法》的规定，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。《银行业监督管理法》虽然也涉及银行并购，但对外资并购的准入审查及并购后续经营行为的审查缺乏细致的规定。《证券法》规定了上市公司并购事项，但并非专门针对上市银行类金融机构的并购行为，同时，并非所有银行都是上市公司，所以其适用范围不能涵盖所有银行并购行为，缺乏全面性。因此，协调构建外资银行并购外部监管与内控机制可分为两部分展开，首先从宏观层面研究协调构建外部监管与内控机制的法律框架，然后从微观层面研究其具体路径。
协调构建外部监管立法的宏观框架。我国现行外资银行并购监管的总体法律框架缺乏体系性，以部门规章为主，法律法规为辅，针对性和操作性不足。相关法律有：《银行业监督管理法》、《商业银行法》、《公司法》、《反垄断法》、《证券法》等；部门规章诸如：《外资金融机构管理条例》、《外资银行管理条例》、《外资银行管理条例实施细则》、《外资银行并表监管管理办法》、《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《外资金融机构行政许可事项实施办法》等。《银行业监督管理法》指出CBRC审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围，但缺少监管外资银行并购的专门性规定。同时，有关调整外资银行并购的法律位阶不高，法律条文体现为“规定”、“办法”、“实施细则”等，不能很好地体现法律的强制效力。我国银行领域全面开放在即，外资银行并购案例增多，必须制定一部调整外资银行并购的专门性法律，以增强法律的操作性和针对性。在该专门性法律的建构中，必须解决如下问题：
第一，进一步规范各类外部监管主体的监管职责、监管范围与监管措施。明确CBRC、pBoC、SaFe以及其他外部监管主体的监管定位、职能配置、权责划分、运行机理，并规定其监管失责的处罚措施。同时，强调依法监管，致力于监管立法的有效执行与全面运行。科学行使银行业监管规则制定权，有效提升监管规则质量，构建符合客观规律的银行业监管法律规则体系，是推进银行业依法监管的基础。①
第二，分别明确监管下列并购事项的主体与监管审核程序：（1）外资银行并购的准入资格审查；（2）核准并购行为；（3）被并购银行停止经营性业务；（4）归还金融许可证；（5）外债额度转移；（6）外汇账户转移；（7）终止外汇交易系统；（8）终止人民币支付系统；（9）终止同业拆借系统；（10）退出银行间外汇市场；（11）资本金转移；（12）资产与负债转移；（13）客户合同转让；（14）员工转移与赔偿；（15）成立清算组；（16）定期呈交清算报告；（17）聘请外部审计；（18）清算审计和重新验资；（19）税务清算；（20）终止各类服务协议；（21）更改营业场所；（22）提交金融业机构信息变更备案书；（23）关闭行账户；（24）信息披露与公告；（25）注销营业许可证；（26）注销工商登记等。例如，必须明确对短期外债额度的合并应由外汇管理局审批，而对中长期外债额度的合并则由国家发改委批准，区分监管权力的归属。明确具体并购事项的监管主体与监管程序，包括对申请事项的核准批复形式、批复时限，避免申请审批的长时间拖延而导致银行资源的损失与浪费。
协调构建内控机制的法律对策。我国对外资银行的并购监管历来以外部监管为主，而事实上外部监管与内控机制相辅相成，互相依赖。外部监管法律的完善与执行有赖于行之有效的内控制度相配合，因此需要特别强调内控机制的合理构建。
首先，必须强化内部合规部门监管策略，使之有力约束外资银行从申请并购到注销工商登记的全部过程。合规部门可以依赖银行原有内控制度或者创设新的内控制度，指定专门法律合规人员负责整个并购过程合规风险的监管工作，即有专人负责的专门性内控机制。
其次，必须强化内部定期会议自查监管策略，内部定期会议具有宏观规划并购进程、安排并购工作执行人员与进度要求、处理并购过程计划外事件的能力，因而由银行高层组成的内部会议可以根据实际情况设置内控机制，以化解可能产生的并购风险。
再次，必须强化清算小组监管策略，清算小组是自银行停止经营性业务行为后直至完全注销登记期间存在的机构，职责在于完成各项清算工作，编制清算报告，报告并购进程。清算小组的结构相对独立，可以由外部专业人员参加，其对并购风险的控制是快速而直接的。
最后，必须重构外部监管与内控制度对接机制，拓宽内外监管法制的对接渠道，构筑外部监管与内部监控两条风险控制防线，同时整合内外资源，强化内外监管的协调广度与深度。
协调构建外部监管与内控机制的具体路径
透明化外部监管标准。外资银行并购时对来自专门性监管主体的外部监管易产生恐惧心理，原因在于外部监管准则的非透明化以及国民待遇的非普遍性。在协调构建外部监管与内控机制的过程中，必须透明化外部监管标准，使之清晰、明确，因而具备内化为具体内控操作机制的可能性。
标准化外部监管要求。协调构建外部监管立法与内控机制还需要消除差别待遇，实现外部监管要求的统一与标准化。同时，外部监管相对较强、内控机制相对较弱的传统也应有所突破，需要强调内控、弱化外控，形式上适当弱化外部监管，并将外部监管要求渗入内控机制建设的实质中。
强化内部常规监管。协调构建外部监管立法与内控机制的具体路径必须通过内部常规监管得以实现。作为外部监管依据的各类报表、报告，其制作与报送都是通过内控部门完成的，因而强化内控机制、落实内控职责、明确内控纰漏归责是促进外部监管效率、衔接内外监控的有效途径。
执行合理报备制度。为规避外资银行并购所可能引发的一切风险，必须严格执行报备制度，就合并相关事项向外部监管主体或者内控机构进行上报或备案。合理报备是沟通外部监管主体与内控机构之间的桥梁，是并购行为合法推进的佐证，也是监管者追踪并购过程、预测并购结果的依据。
建立存款保险制度。该制度指由符合条件的各类存款性金融机构集中设立保险机构，各存款机构作为投保人缴纳保费，当投保机构发生支付危机或面临破产时，存款保险机构向其提供财务救助或直接向存款人支付存款，从而维护银行信用的制度。我国应尽快建立存款保险制度，以取代国家的行政干预救助，减轻中国人民银行负担，并有效降低外资银行并购风险，维护金融安全。
加强信息披露机制。加强内控制度建设中的信息披露制度，能够将银行置于市场和监管主体的双重监督之下，使外部监管与市场监管有效结合，有助于银行的投资人、存款人等各类利益相关主体以及外部监管主体及时了解并购前后银行的财务状况、风险状况、内部治理机制和各类重大事项等信息，有利于外部监管机构实现有效监管，减少并购行为的投机性。
综上所述，外资企业需要把握“中国机遇”，同时中国经济也需要外资企业。外资银行是外资企业的重要组织形式，对东道国经济安全影响深远。协调构建外资银行并购外部监管立法与内控机制，对促进外资银行业的整体发展具有现实意义，既是与时俱进、推进理论创新，也是坚持中国改革开放的要求，更是实现国家金融安全与稳定的重要法治保障。
（作者单位：上海金融学院法律系）
【注释】
内部监管和外部监管篇2
关键词:内资银行监管内部监管外部监管
自1949年建国以来，我国银行监管法制发展历经了建国初期的开创阶段、计划经济时期及社会主义市场经济时期等三个阶段。在社会主义市场经济时期，1995年3月18日通过了《中华人民共和国人民银行法》（下文简称《人民银行法》），及1995年5月10日通过的《中华人民共和国商业银行法》（下文简称《商业银行法》）标志着我国银行监管法制体系已初步成形。这两部大法成为我国银行监管法制体系的核心。而当前进行的国有商业银行股份制改革更是具有深刻的历史背景，它既是国有商业银行前一阶段改革的深化，也是我国经济金融市场化和国际化发展的客观要求。随着我国经济的发展，银行业的进一步国际化、全球化，对于银行监管的有效性问题更是进一步的被逐渐引上台面。
1我国内资银行监管的现状
1.1银行的外部监管
银行监管的法定机关，各国按照其自身的特点，有很多不同的规定，有的国家设立专门的银行监管机构，有的国家则是将所有的金融部门的监管置于一个机构之下，另外还有些的国家实施多头监管的模式。在我国，自从人民银行退出人民币的经营业务之后，其主要的职能之一就是银行监督。随着2003年银监会的成立，银行监管的任务就到了银监会的身上。银监会负责我国境内所有银行的监管工作。由于我国的银行监管体系是从计划经济的时代转轨而来，很多方面还存在计划经济的烙印。
按照《中华人民共和国商业银行法的规定》，由银监会实施对在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行，在我国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，另外，银监会依照该法有关规定,对经其批准在境外设立的金融机构以及前述的金融机构在境外的业务活动实施监督管理。而银监会在各地的分支机构，也几乎是人民银行分立之前所谓的四大银行业监管局的合并独立，每个省都设置有银监局，依照地域管辖的原则，对于在该省范围之内的银行及其他相关的金融机构进行监管。
1.2银行的内部监管
我国银行的内部监管的传统做法是由银行内部的监管部门比如内部审计监督部门，信贷风险的评估部门，银行内部的监事会等等。传统的做法是注重对于贷款审批，注重于对申请者的个人道德风险和自身经营状况的考量，没有一个具体的措施和步骤，对重点客户（即有多笔银行贷款或者拥有巨额银行贷款的客户）没有具体的风险连续评估和考量的措施。近年来随着银行业本身对自身的建设的不断加强，部分银行引入国际战略投资者，并且在美国、香港和大陆的股市上市，其制度性缺陷有所弥补，但是仍然存在落实难的问题。银行的审计监督和监事制度主要是审查银行内部的报表的手续以及与具体的资金流量的相符性，总的来说，是一个银行内部的审查制度，就其目的而言，防家贼更甚于防外贼。
2我国内资银行业监管的不足
2.1立法上的缺陷
（1）许多银行监管法规缺乏定量规定，可操作性不强，现有的许多银行法规多停留在定性规定上，对于具体的操作标准没有具体规定，而转由实施办法规定，这样的立法设置虽然在操作上留有余地，但是造成了法律位阶较低的遗憾。
（2）《中国人民银行法》和《商业银行法》等虽确立了我国银行监管的基本法律框架，但仍不能满足审慎监管的客观需要。《中国人民银行法》第5章“金融监督管理”(第30～36条)仅提出原则性规定，而没有有关预防性监督管理、存款保护和最后贷款抢救行动等方面的详细规定。
（3）配套法规尚不完备。当前，类似中央银行监管条例、银行业稽核法、外汇管理法等配套法规尚未出台或未提出实质性内容。法制环境不完善，妨碍了银行监管工作的法制化进程。
（4）现有的某些法规、条例尚需进一步完善，可考虑进一步修正。比如，中国人民银行作为金融监管部门可行使行政处罚权，但法律规定央行对非银行金融机构只有警告和3万元以下罚款的行政处罚权，显然，这些规定过于原则简单，央行在实践中不易操作，而且制裁力度太小，违法成本太低使得罚款数额远低于违法所得。而且，在金融业务的融合化成为国际银行业发展趋势的背景下，在中国加入wto后，我国银行业的分业经营是否具有经济可行性，都是立法者应该考虑的问题。此外，某些法律、条例之间还存在尚不能很好地协调和衔接等问题。
2.2操作上的缺陷
2.2.1外部监管流于形式
银行的外部监管，包括审计监管，包括银行监督管理部门的监管等待。最近几年，审计风暴越刮越烈，确实暴露出了很多的问题，但是正如李金华审计长所说的，靠一次或者两次由中央发起的审计风暴是无济于事的。我国的立法也好、行政规章也好，往往有一个特点，就是概括性很强，很强的概括性虽然可以在很大的程度上起到预见的作用，但是与此同时也存在不能够真实而快速地给所面临的问题给出解决方案的缺陷。在我国基层执行能力不强，整体素质不高的情况下，有必要制定一个完善的解决机制，而且要严格地执行这种机制。在监管部门本身监管能力低下的影响下，监管的不力被放大，造成外部监管流于形式，没有一个常态的有效监管。
2.2.2内部监管形同虚设
在我国的传统模式下，银行的内部监管是极为弱小的，而且在团体趋利性的影响下，内部监管更是被忽略。一切的监管数据都为最后的报表服务，其真实性大打折扣。而且传统的监管模式显得更加的行政化和非专业化。由于我国的银行大多是国有企业，其监管的方法往往不是监事会对问题进行检查，而是首先开党委的会议，讨论在某分支机构出现的问题，进而引出某员工的个人问题，进而对此问题进行排查，分析问题的专门的内部监管组织和手段匮乏。这样一种行政性的手段，对于整个银行体系的内部监管极为不利，没有完善的公司治理体系，就达不到完善的内部监管的目标。反过来，由于长期的行政性的内部监管，导致了在理论上的落后，银行的内部评级体系几乎是以极为粗糙的线条来勾勒，所监察的文件极少，而且对于文件出具方的评级能力不足，所谓的内部评级方法，往往是以个人的看法和经验为要旨。
内部监管和外部监管篇3
关键词：经济危机银行监管
一、经济危机下加强银行内部监管的重要性和必要性
首先,银行经营面临各种各样的风险。
银行风险是指银行在经营过程中,由于各种不确定因素的影响,而使其资产和预期收益蒙受损失的可能性。
银行风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、国家风险、声誉风险、法律风险、战略风险类。
信用风险,信用风险又称为违约风险,是指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信用质量发生变化,从而给银行带来损失的可能性。对大多数银行来说,信用风险几乎存在于银行的所有业务中。信用风险是银行最为复杂的风险种类,也是银行面临的最主要的风险。
市场风险,市场风险是指因市场价格(包括利率、汇率、股票价格和商品价格)的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。
流动性风险,流动性风险是指无法在不增加成本或资产价值不发生损失的条件下及时满足客户的流动性需求,从而使银行遭受损失的可能性。流动性风险包括资产流动性风险和负债流动性风险。资产流动性风险是指资产到期不能如期足额收回,不能满足到期负债的偿还和新的合理贷款及其他融资需要,从而给银行带来损失的可能性。负债流动性风险是指银行过去筹集的资金特别是存款资金由于内外因素的变化而发生不规则波动,受到冲击并引发相关损失的可能性。
声誉风险,声誉风险是指由于意外事件、银行的政策调整、市场表现或日常经营活动所产生的负面结果,可能对银行的这种无形资产造成损失的风险。
法律风险,法律风险是指银行在日常经营活动中,因为无法满足或违反相关的商业准则和法律要求,导致不能履行合同、发生争议/诉讼或其他法律纠纷,而可能给银行造成经济损失的风险。
战略风险,战略风险是指银行在追求短期商业目的和长期发展目标的系统化管理过程中,不适当的未来发展规划和战略决策可能威胁银行未来发展的潜在风险。主要来自四个方面:银行战略目标的整体兼容性;为实现这些目标而制定的经营战略;为这些目标而动用的资源;战略实施过程的质量。
其次,经济危机进一步加剧了银行风险。
由美国次贷引发的经济危机,在全球范围内殃及各行各业,而金融行业—尤其是银行业,是受到经济危机影响最为严重的行业之一,经济危机使银行在经营过程中面临的各种风险发生的可能性和风险的影响程度均加大,如银行面临的主要风险之一—信用风险,在经济危机中会加剧,经济危机使借款企业经营停滞甚至破产,而借款人经营财务状况恶化,会使银行产生大量呆坏帐,加剧了银行的信用风险;另外,经济危机使国际金融环境发生恶化,造成汇率、股市大副波动、投资企业经营停滞甚至破产,加剧了银行的市场风险;由于外部环境的变化,可能使银行内部工作人员受到影响,可能会加剧银行的操作风险。
最后,商业银行内部监管比外部监管有优势。
一般来说,我国商业银行受到的监管主要来自两个方面:外部监管和内部监管,外部监管主要指银监会、人民银行、审计署、外部审计机构等监督检查部门的监管;内部监管主要指银行管理层、内部审计部门等的监督检查。因此其监管具有及时性、全面性,这也是内部监管有别于外部监管的重要特点之一。另外,内部监管来自银行内部,监督检查人员一般对银行风险、银行业务流程比较了解,一般能够提出对银行的经营具有增值作用意见和建议,商业银行内部监管比外部监管具有无法替代的优势。
综上,经济危机下银行不能仅依靠外部监管防范银行风险,而应该加强内部监管,银行内部监管不仅是重要的也是必要。
二、经济危机下我国商业银行加强银行内部监管的应对措施
在经济危机下,我国商业银行该如何切实有效的应对经济危机带来的影响,如何有效的防范银行风险,笔者认为,以下几点供参考。
1.重视银行内部监管
银行经营管理层必须正确认识银行内部监管的重要性和必要性,在经营管理中,必须始终贯穿科学健全的内部监管制度是商业银行安全稳健运营的前提和基础的思想,把加强银行内部监管作为促进业务发展的宝剑,而不是认为银行加强了业务发展会阻碍业务发展,只有这样,才能使内部监管真正起到为业务发展保驾护航的作用。
2.了解你的员工
银行操作风险来自银行内部员工,在经济危机带来外部环境恶化的情况下,近期,各家银行发生案件的势头有所上升,分析这些案件的发案原因,大部分都是有银行员工参与的内外勾结的案件,这类案件在内部审计监管中很难发现,如何应对这类银行风险,笔者认为,目前银行类金融机构在为客户提供各类金融服务时,一般遵循“了解你的客户”的风险控制原则,此条原则同样适用于银行各层管理者对下属的日常管理中,即“了解你的员工”,一名合格的银行管理者,在日常的内部控制中除了通过加强培训学习,提高员工职业道德素质外,对员工的了解不应仅限于八小时内,应该对员工八小时外的情况也做到合理的掌握,即如员工是否参与、其消费是否明显与其收入不匹配等。
3.提高银行内部监管从业人员专业素质教育
随着金融环境的变化,我国商业银行经营的业务品种、业务范围也不断的有所创新;随着高科技的应用,商业银行业务流程也不断发生变化,银行面临的银行风险发生的原因也多种多样,无形中加大了银行内部监管的难度,一名合格的银行内部监管从业人员,只有不断的学习提高,学习先进的内部审计理念,学习银行业务专业知识,只有这样,其在日常的检查中才能提出具有建设性的意见和建议,才能真正体现其增值的作用。
内部监管和外部监管篇4
关键词：经济危机银行监管
一、经济危机下加强银行内部监管的重要性和必要性
首先,银行经营面临各种各样的风险。
银行风险是指银行在经营过程中,由于各种不确定因素的影响,而使其资产和预期收益蒙受损失的可能性。
银行风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、国家风险、声誉风险、法律风险、战略风险八大类。
信用风险,信用风险又称为违约风险,是指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信用质量发生变化,从而给银行带来损失的可能性。对大多数银行来说,信用风险几乎存在于银行的所有业务中。信用风险是银行最为复杂的风险种类,也是银行面临的最主要的风险。
市场风险,市场风险是指因市场价格(包括利率、汇率、股票价格和商品价格)的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。
流动性风险,流动性风险是指无法在不增加成本或资产价值不发生损失的条件下及时满足客户的流动性需求,从而使银行遭受损失的可能性。流动性风险包括资产流动性风险和负债流动性风险。资产流动性风险是指资产到期不能如期足额收回,不能满足到期负债的偿还和新的合理贷款及其他融资需要,从而给银行带来损失的可能性。负债流动性风险是指银行过去筹集的资金特别是存款资金由于内外因素的变化而发生不规则波动,受到冲击并引发相关损失的可能性。
声誉风险,声誉风险是指由于意外事件、银行的政策调整、市场表现或日常经营活动所产生的负面结果,可能对银行的这种无形资产造成损失的风险。
法律风险,法律风险是指银行在日常经营活动中,因为无法满足或违反相关的商业准则和法律要求,导致不能履行合同、发生争议/诉讼或其他法律纠纷,而可能给银行造成经济损失的风险。
战略风险,战略风险是指银行在追求短期商业目的和长期发展目标的系统化管理过程中,不适当的未来发展规划和战略决策可能威胁银行未来发展的潜在风险。主要来自四个方面:银行战略目标的整体兼容性;为实现这些目标而制定的经营战略;为这些目标而动用的资源;战略实施过程的质量。
其次,经济危机进一步加剧了银行风险。
由美国次贷引发的经济危机,在全球范围内殃及各行各业,而金融行业—尤其是银行业,是受到经济危机影响最为严重的行业之一,经济危机使银行在经营过程中面临的各种风险发生的可能性和风险的影响程度均加大,如银行面临的主要风险之一—信用风险,在经济危机中会加剧,经济危机使借款企业经营停滞甚至破产,而借款人经营财务状况恶化,会使银行产生大量呆坏帐,加剧了银行的信用风险;另外,经济危机使国际金融环境发生恶化,造成汇率、股市大副波动、投资企业经营停滞甚至破产,加剧了银行的市场风险;由于外部环境的变化,可能使银行内部工作人员受到影响,可能会加剧银行的操作风险。
最后,商业银行内部监管比外部监管有优势。
一般来说,我国商业银行受到的监管主要来自两个方面:外部监管和内部监管,外部监管主要指银监会、人民银行、审计署、外部审计机构等监督检查部门的监管;内部监管主要指银行管理层、内部审计部门等的监督检查。因此其监管具有及时性、全面性,这也是内部监管有别于外部监管的重要特点之一。另外,内部监管来自银行内部,监督检查人员一般对银行风险、银行业务流程比较了解,一般能够提出对银行的经营具有增值作用意见和建议,商业银行内部监管比外部监管具有无法替代的优势。
综上,经济危机下银行不能仅依靠外部监管防范银行风险,而应该加强内部监管,银行内部监管不仅是重要的也是必要。
二、经济危机下我国商业银行加强银行内部监管的应对措施
在经济危机下,我国商业银行该如何切实有效的应对经济危机带来的影响,如何有效的防范银行风险,笔者认为,以下几点供参考。
1.重视银行内部监管
银行经营管理层必须正确认识银行内部监管的重要性和必要性,在经营管理中,必须始终贯穿科学健全的内部监管制度是商业银行安全稳健运营的前提和基础的思想,把加强银行内部监管作为促进业务发展的宝剑,而不是认为银行加强了业务发展会阻碍业务发展,只有这样,才能使内部监管真正起到为业务发展保驾护航的作用。
2.了解你的员工
银行操作风险来自银行内部员工,在经济危机带来外部环境恶化的情况下,近期,各家银行发生案件的势头有所上升,分析这些案件的发案原因,大部分都是有银行员工参与的内外勾结的案件,这类案件在内部审计监管中很难发现,如何应对这类银行风险,笔者认为,目前银行类金融机构在为客户提供各类金融服务时,一般遵循“了解你的客户”的风险控制原则,此条原则同样适用于银行各层管理者对下属的日常管理中,即“了解你的员工”,一名合格的银行管理者,在日常的内部控制中除了通过加强培训学习,提高员工职业道德素质外,对员工的了解不应仅限于八小时内,应该对员工八小时外的情况也做到合理的掌握,即如员工是否参与、其消费是否明显与其收入不匹配等。
3.提高银行内部监管从业人员专业素质教育
随着金融环境的变化,我国商业银行经营的业务品种、业务范围也不断的有所创新;随着高科技的应用,商业银行业务流程也不断发生变化,银行面临的银行风险发生的原因也多种多样,无形中加大了银行内部监管的难度,一名合格的银行内部监管从业人员,只有不断的学习提高,学习先进的内部审计理念,学习银行业务专业知识,只有这样,其在日常的检查中才能提出具有建设性的意见和建议,才能真正体现其增值的作用。
内部监管和外部监管篇5
关键词：财务监督；经济核算；国有资产；资产管理
内部监督是指依据《会计法》及相关的法律、法规、规章及本单位内部制定的财务管理对本单位的财务收支、预算执行、财物管理等方面实施的监督，是继国家审计、民间审计之外的另一种监督形式。其目的是为了贯彻实施《会计法》及相关的法律、法规，确保单位会计资料的真实、完整，增加单位财务管理的透明度，确保国有资产的保值、增值，堵塞管理漏洞，消灭腐败于萌芽状态。
一、集中核算单位内部监督管理的必要性
实行会计集中核算改革以后，一些单位误认为会计主体发生了变化，认为会计资料的真实性、合法性、完整性及有关法律责任在会计核算中心，故放松甚至放弃了单位内部监督，个别单位一直不重视内部监督。事实证明，实行集中核算后核算单位既有必要又有条件加强内部监督。首先，实行集中核算后核算单位实行了帐实分离，有必要加强内部监督管理，防止帐实脱节；其次，实行集中核算后核算单位从大量繁杂的核算工作中解脱出来，更有时间和精力加强内部监督管理，更好地履行内部监督职能，使财务与管理真正结合起来。
二、集中核算单位内部监督管理的内容
传统的内部监督管理主要是审核支出的合理性、合规性、真实性，真正完整的内部监督应包括单位经济活动的全过程和财务管理的全方位，即资产管理监督、负债监督、收支监督、预算计划制定、执行的监督、财务计划落实的监督等。
（一）资产管理的监督。广义的资产管理包括流动资产管理、固定资产管理和其他资产管理。长期以来，行政事业单位在资产管理中存在观念淡薄，重购轻管、重钱轻物、随意处置、暗箱操作，内部监管苍白乏力，造成大量国有资产流失和长期被个人占用。实行集中核算后资产的财务帐目在核算中心，资产留在单位，实行了真正单位上的帐实分离。单位内部监督的职责就是确保资产帐实相符，对于毁损、流失的资产查明原因。内部监督的范围除了固定资产、货币资金外，还要加强对应收债权的监管，审查应收债权手续是否齐全，拖欠是否超期限，有无形成呆死帐；清点有价证券，是否证实相符等。另外，根据核算中心提供的资产明细表定期逐项清点，对于盘存的资产和接受捐赠、奖励等增加的资产督促即时报帐，纳入单位资产管理，置于财政监督之下。在国有资产管理部门、会计核算中心和单位内部监督机构的共同管理下，内外形成合力，确保单位资产保全、增值。
（二）债务监督。首先，确认单位债务形成的真实性和准确性；其次，分析债务形成的原因，是否是人为支出控制不力，是收入不到位，还是客观的不可抗拒的自然因素所造成等；再次，加强对借债利息的监督，防止高利贷的发生。
（三）收支监督。收支监督历来是比较敏感的，会计核算中心主要对支出的程序和支出票据的合法性、合规性把关，而支出的真实性和客观性主要依靠单位财务人员和单位的内部监督机构把关。具体内容主要包括五个方面：一是收入是否按计划完成；二是支出特别是大宗支出是否有预算计划；三是支出是否真实、客观，如单位没有向上争取项目，就不应有跑项目的费用支出等；四是当年收支是否持平，若有赤字要分析原因；五是当年收支是否全部入帐，是否存在人为控制收支预算计划，影响当年财务真实状况，逃避税务监督。
（四）单位预算制定、执行的监督。有的单位预算不是从本单位财务状况出发，以收定支，量体裁衣，客观认真地制定，而是抱着完成任务走过场的思想，预算年年一个样，纯粹一个摆设。因此，单位内部监督机构应重视预算制定的审核和执行的监督。一是审核预算是否根据本单位的实际情况，特别是收支情况制定，是否是赤字预算，预算支出是否是保证重点突出，统筹兼顾等；二是预算执行的监督，收入是否按计划到位，支出是否控制在预算之内等。
（五）财务制度执行的监督。单位财务管理制度是单位内部工作人员必须遵守的财务收支准则，是预算计划顺利实施的重要保证。内部监督对此不可忽视。首先，要求单位制定一套完善的财务管理制度。其次，要保证制度得以顺利执行，上至领导下至工作人员都要按制度办事。
除此之外，内部监督的内容还有单位财务人员即报帐员与单位财务负责人和分管领导是否实行了回避制度等等。
三、加强单位内部监督管理的主要措施
（一）各核算单位领导要重视。单位领导的重视是做好内部监督工作的前提。集中核算是在会计单位主体资格和四权不变（即各核算单位预算编制程序不变、资金来源渠道不变、资金使用方向不变、资金审批权限不变）的情况下进行的，核算单位领导要明确思想认识，不要认为在会计核算中心报帐就万事大吉，一切责任就在会计核算中心，要明确单位内部监督在任何时候都是不能被取代的，在集中核算的条件下，内部监督更具重要性，更显可行性。
（二）建立完善相应的内部监督机构。建立完善内部监督机构是加强内部监督工作的基础。从目前我省纳入集中核算的情况看，相当一部分单位根本没有内部监督机构，一部分虽有此机构但职能不明确，形同虚设。故有必要建立完善的内部监督机构。明确领导分管，其职能必须独立于单位财务之外，制定好工作计划和目标，经常性开展内部监督活动，撰写内审工作报告，提出加强单位财务管理的建议，并与会计核算中心加强联系，内外结合共同提高单位财务管理水平。
内部监管和外部监管篇6
一、旧模式下案件管理的监督弊端
传统案件管理模式是三元管理结构体系下的一种从检察长到承办人的线性、垂直管理模式，基本特征是各办案业务部门以自我管理为主，即检察长或分管检察长——部门负责人——承办人。在这种管理模式下，对案件的内部监督多依赖领导监督和下一检察环节的监督。案件的办理进展、受理、审结等情况主要由业务部门内部掌握，案件风险点的评估由案件承办人自行判断，案件管理存在封闭性和阶段性，缺乏对整个执法办案过程的监督，不能及时发现和纠正检察环节中的问题，难以杜绝人情案、关系案，其监督效果并不理想。这主要是因为办案主体与监督主体相互混淆，业务部门对案件自我管理，难以及时发现和解决问题。其导致的直接后果是对决策提供信息的速度缓慢，信息容易失真，而且纠偏纠错的动力不足。②
二、创新案件集中管理的监督机制
随着检察工作的不断深化，检察机关对检察业务规范化的需求日益强烈，加强和改进检察机关案件质量管理是检察机关顺应司法改革潮流，自我完善、自我监督的内在要求。011年最高人民检察院成立了案件管理办公室，并明确了案管部门作为内部监督机构的监督职能。实践中，主要通过建立“三种机制”来发挥案管部门的监督职能：
（一）建立案件流程管理机制。案件管理应当通过“三个统一”来“把好入口，管住出口”，对检察机关整个的执法办案过程实行动态监督，实现流程化集约管理。
首先，统一案件的受理和流转。对侦查机关（部门）移送的案件统一受理初审，将不符合受理标准的案件挡在“进口”外；对各业务部门办结的案件或需要退查、移转的案件进行登记审查，对认为有瑕疵的案件提出建议，与业务部门沟通，补强证据，把有问题的案件堵在“出口”内。
其次，统一备案和开具法律文书。对各业务部门需要开具的填充式法律文书统一审查，编号并登记备案，以达到规范工作流程的目的。
最后，统一赃证物管理。对于随案移送检察机关的赃证物，案管部门要做好登记备案工作，统一保管；对检察机关随案移送其他单位的赃证物，案管部门在出库前要做好核对工作，出具出库手续，以确保案物相符。
通过这种流程式的管理，案管部门对检察机关的办案信息能够集中、准确的掌握，有利于对案件数据的分析，总结办案运行规律，能够为检察长、检委会提供准确的案件数据和信息。
（二）建立案件督察预警机制。案管部门通过在网上建立对羁押期限的预警机制，可以在程序上对案件进行审查，在期限届满前的一定时间内做出提示，以避免超期羁押现象的发生。
案件管理和业务部门之间是实体、程序分工监督的关系，而案管部门本身不对实体处理结果进行监督。案件管理实质上是对诉讼程序的监督，它既不能直接主导决定案件的最终处理结果，又不能直接干涉影响办案的具体过程，其本质是一种管办分离的监督机制。③但是，单纯的程序监督在促进公正廉洁执法方面的效果并不显著，而对业务部门审查案件的过多干涉无异于又恢复到传统模式的体制之下。因此，通过督察机制的建立，案管部门对不立案，不批捕，不等案件进行重点督察，提出处理意见，可以在横向上对业务部门检察权行使进行制约，又不违反管办分离的初衷，从而避免执法权力失控，滋生腐败。
（三）建立案件评查机制。案管部门的内部监督作用不仅要体现在执法办案过程中，即进行事中监督，更要建立事后评查机制，对执法办案的结果进行监督。这种评查机制主要是根据事中监督掌握的办案情况，对案件程序和实体处理结果给予评价，并对办案人的工作效果作出评定，从而实现对检察人员执法情况的客观、全面考评，真正发挥案件管理的全流程监督作用。
三、新模式下案件管理的监督作用
案件管理的目标是通过对检察执法办案活动的全程、直接、动态监督的手段，实现有效发挥规范检察执法办案活动、提升办案质量的目的。笔者认为，可以通过采取“五管齐下”，达到强化内部监督的目的：
一是管好案件质量。作为负责检察机关案件“进出口”的案件质量管理中心，要“把好入口，管住出口”。案管中心可以通过成立“案件评查小组”的方式，定期对自侦案件、立案监督案件及不捕不诉案件进行评查，由评查小组写出案件评查报告，并建立案件评查档案。通过书面审查、重点督察、案件质量专项检查等措施，从办案程序，法律适用及法律文书制作的规范性等方面促进案件质量的提高。
二是管好办案时限。案件质量管理中心对执法办案过程进行全流程、动态监督，建立案件审结期限预警机制。根据网上案件信息情况，对案件办理环节、进展情况进行动态监督，对办案期限即将届满尚未审结的案件进行预警提示，及时向办案部门及承办人下达预警通知书，严防出现超时办案和超期羁押的案件。
三是管好执法风险。案管中心可以通过开展“公正廉洁执法专项活动”，加强对执法办案风险的管理。自侦案件在实行“一案三卡”制度的基础上，应建立并开展自侦案件全程同步录音录像、警车押运、询问讯问安全防范等与办案安全相关的专项检查活动，以发现和整改办案安全隐患，实现了办案安全的防范到位、监督到位、整改到位。
四是管好办案纪律。良好的办案纪律是案件质量管理工作的支撑。案管中心应当为业务部门干警建立执法档案，全面记录每一个执法干警、每一个执法岗位、每一个执法环节的执法行为，客观反映执法情况，重点加强对一线办案干警的监督，着眼于确保领导干部和一线办案干警正确行使职权、杜绝办理关系案、人情案，保障执法水平和办案质量的提高。
五是管好办案人员素质。办案人员素质是保证案件质量的根本。案管部门的干警除了要加强自身的业务修养外，作为院领导作出科学决策的参谋部门，还应当管好办案人员的素质。案管部门可以通过制定《案件质量及业务工作质量评估标准》的方式，来监督办案人员提高个人的综合素质。根据考评标准，案管中心与各部门签订目标管理书，将任务和责任分解到人，对经考评认为不适应办案工作岗位要求的人员，案管中心建议予以调整。
四、案管部门的监督与其他部门监督的关系
由于检察机关组织的特定性和检察工作程序的法定性，决定检察机关内部还存在其他监督管理体系。因此，应厘清并处理好案管部门监督与其他部门监督之间的关系，以更好的发挥监督制约机制的作用。
（一）要处理好案件管理与业务部门之间的内部制约关系。业务部门之间的监督是检察机关内部的横向监督模式，有利于及时发现在各部门内未发现的质量问题。这种监督模式主要是根据案件在检察机关内部各职能部门之间进行流转的特点设计的。后一个诉讼环节应当根据前一个诉讼环节认定的事实、证据及适用法律是否正确进行重点监督，前一个诉讼环节应当针对后一个诉讼环节的处理结果是否正确进行跟踪监督。④两者相比较：（1）内部制约监督是由各业务部门依其法定职责进行，监督范围局限于某一诉讼环节，而案件管理是由特定机构对案件全程统一管理；⑤（）内部制约侧重于案件实体监督，监督效果通过改变案件法律处理结果实现，而案件管理则更多的是一种程序性监督，不但管事还管人。
（二）要处理好案件管理监督与诉讼监督的关系。案管部门除了对内部相关业务部门进行监督之外，还在一定程度上发挥着对外监督的作用。主要体现在两个方面：一是案件管理部门统一受理案件和接受文书材料，需要进行初步审查，发现案件、文书或材料不符合要求的，可以退回移送机关并要求补正；二是案件管理部门在管理案件过程中可能发现侦查机关和审判机关的违法犯罪线索，可以移交相关办案部门处理。表面看来，案件管理对内对外都具备监督职能，似乎违反了管办分离的基本原则，其实不然。案件管理的对内监督是基于内部管理而产生的监督，并非诉讼意义上的监督；对外监督内容之一是基于案件受理职能而产生的对案件及文书、材料的形式要求，不是对诉讼违法活动的监督，体现的是公检法机关相互制约的关系，称为对外制约更恰当；对外监督内容之二是基于内部管理而产生的工作配合，案件管理部门只负责配合相关业务部门开展诉讼监督，并不直接进行诉讼监督。因此，案管监督与诉讼监督都属于完全不同的范畴。⑥
（三）处理好案件管理监督与检务督察的关系。检务督察是检务督察部门对督察对象履行职责、行使职权、遵章守纪、检风检容等方面进行的监督检查和督促落实，其内容包括对检察人员执法办案活动中遵守办案程序的情况进行监督，而案管监督包括对办案程序合法性和规范性的监督，二者在职能上存在交叉。但是检务督察的监督对检察权内部运行的质量关注较少，一般为事后监督。而案件管理部门既能通过流程对办案过程中的执法程序进行监督，又能通过考核机制事后对案件进行评查，属于事中、事后监督。
案件管理对办案程序的监督主要是通过流程管理来实现的，其基本思路是：将检察机关的执法办案程序合理地划分为若干个小的办案环节，根据法律规定和实践需要为每个办案环节设定相应的期限要求、文书标准和目标任务，案件管理部门根据案件管理系统自动记录办案信息和工作记录对整个办案流程进行全程、实时、动态的管理和监督，发现问题及时纠正。而检务督察是通过明察暗访、听取汇报、调取案卷等调查形式实施的，并可能导致纪律处分、组织处理以及其他责任追究。二者的主要区别表现在：案管监督针对违反管理目标要求的办案行为，检务督察针对办案中的违法违纪行为；案管监督通过案件管理系统自动发现问题，检务督察通过主动调查发现问题；案管监督重在日常监督，检务督察主要为阶段性监督；监督的结果是纠正不符合目标要求的行为，检务督察的结果出了纠正违法违纪行为之外，还可能导致行为人的责任追究。因此，案管监督与检务督察虽然存在一定的职能交叉，但其履行职能的范围、方式和结果均有很大不同，可以并行不悖，各自发挥作用。⑦
注释：
①李春阳《试论如何加强检察机关案件管理中心的监督职能》，载《法制与经济》011年月。
②吴权平《以“扁平化”理论重构传统案件管理模式》载《检察日报》011年9月日3版。
③史海东《检察机关案件管理理论创新和机制构建》载《中国刑事法杂志》011年第期。
④王磊《检察机关案件刘晨管理模式的若干思考》载《国家检察官学院学报》0058第10页。
⑤杜建国王磊《完善检察机关案件流程管理模式的思考》载《人民检察》0063第4页。
内部监管和外部监管篇7
关键词:外部审计师;外资银行;现场检查
中图分类号:F830.42文献标识码:a文章编号:1007-4392(2007)07-0021-04
聘用外部审计师对银行执行现场检查已成为各国银行监管领域的一种惯例,一方面有助于确保每家银行都拥有按照普遍适用的会计政策和方法编制的适当记录,另一方面在基于风险的银行金融信息处理过程中促使外部审计师扮演日益重要的评估性角色,外部审计师所发挥的独立评估功能在2006年10月巴寨尔银行监管委员会修订后的《有效银行监管核心原则》中再次得到确认｡同监管者相比,它对同一问题的侧重点有所不同｡比如,监管者更关心银行稳定性以保护存款人利益,其监管重点是监督银行目前与未来的经营能力,并利用财务报表评估银行经营行为,审计师更关心审查银行的财务状况和经营成果;监管者关心银行是否维持了一个完善的内控制度,以此作为维护银行安全利审慎管理的基础,审计师多数时候都要对内部控制制度进行评估,以确定其在多大程度上可依靠该内控制度执行现场检查中的符合性测试和实质性测试｡另一方面,监管者和审计师的工作在许多方面互为补充,例如审计师提交的管理意见书和审计报告可以向监管者提供银行经营管理的大量信息,通过阅读分析这些信息可以实现某些监管目标,避免重复劳动｡由于监管资源稀缺,为避免重复劳动,各国监管当局日益依赖外部审计师协助其进行现场检查｡在巴塞尔跨国银行监管合作模式下,我国银行监管部门在外资银行监管中也注意发挥外部审计的作用,不定期地召开监管部门､外资银行与外部审计师之间的三方会议,以期获得值得关注的信息,提高非现场监管的效率｡但是,如何借助外部审计的专业力量来提升现场检查的质量和效果,长期以来没有引起我国监管者的重视｡
一､世界各国(地区)运用外部审计师执行现场检查制度比较
(一)基本状况
根据各自国情､银行监管目标的差异以及银行监管者所掌握人力､物力资源的状况,当前世界各国监管当局对包括外资银行在内的商业银行实施现场检查主要包括三种方式,一是现场检查基本上由监管部门自身完成,包括加拿大､西班牙､挪威､日本､美国等国;二是由独立外部审计师按照监管当局要求实施,主要包括瑞士､比利时､卢森堡等国;三是银行现场检查既可由监管部门实施,也有委托外部审计师来进行;主耍包括英国和我国香港地区等｡
(二)法律制度依据
综观世界各国(地区),监管部门委托外部审计师进行现场检查均有相应的制度保障｡这种规范有的以银行法(BankingLaw)形式体现,有的以监管当局规章(BankingRegulation)的形式体现｡如在我国香港地区,《银行业条例》和《监管政策手册》中都有关于委托外部审计师向金融管理局提供财务报表以外的某些所需材料的法律利监管规定｡在其国,金融服务局(FSa)的监管指导手册第三章“中计师”和第五章“专业人士的报告”对有关委托检查的聘用､各方的职责和义务等都做了详细的规定｡
(三)审计机构的选择
从各国情况看,一般郴赋予银行自行选择外部审计的权利,但监管部门要履行“监督复核”职责,进行必要的控制,即要求选定的机构应得到认可｡例如香港金融管理局规定:如果金融管理局不同意银行所选择的外部审计师,将与银行沟通,通常会要求银行推荐另一个外部审计机构,如果银行未在指定的时限内选出令金融管理局满意的外部中计师,金融管理局将提名一些更合适的事务所,要求该银行从中挑选一家担任审计师｡在英国,如果外部审计师进行调换,英国金融服务局(FSa)必须立即得到该银行书面通知｡根据《金融服务市场法》(2001)的规定,FSa在提名或批准审计师时需要考虑如下一些因素,如就有关事项编制报告所需的技能､专业经验和知识,外部审计师的独立性利可能存在的利益冲突等｡
为了强调外部审计机构的独立性,一些国家或地区还要求在特定条件下进行现场检查的外部审计师事务所不能是对商业银行进行年度审计的机构｡比如香港金融管理局会在特定情况下要求银行聘请的､进行特别检查的审计师不是银行的年度审计师｡这些情况包括:年度审计师能力(知识及专长)不够､新聘请进行现场检查的审计师在所要检查的方面具备更强的能力,或者仅仅是要使这次检查取得全新域独立的见解｡在选定外部审计师并得到监管当局认可后,由被检查银行与所聘请的外部审计师签订协议｡
(四)现场检查范围
在运用外部审计师进行现场检查的范围上,各国情况差异很大｡外部审计师进行现场检查作为一种监管手段,与该国(地区)的银行监管目标是分不开的｡在我国香港地区,根据《银行业条例》,金融管理局可以要求银行聘请外部审计师对某些内部控制和风险管理情况进行特别检查｡在英国,外部审计师主要检查各商业银行遵守银行法及监管当局有关审慎经营规定的情况,检查规范涵盖了公司治理､业务运作､风险管理等各方面｡当FSa提出要求时,外部审计师应当参加会议,并提供FSa要求的任何合理的､有关的信息以帮助FSa履行监管职能｡在美国､瑞士等国,外部审计师可以就包括资本充足率､流动性､内部控制､信贷资产质量以及合规性等方面进行现场检查｡检查的范围和深度由监管部门预先予以约定｡但无论如何,作为专属于监管者的一项职责,各国(地区)对商业银行的风险评级工作都由监管部门完成,即使风险评级最终结果是在外部审计师前期现场检查基础上做出的｡
(五)现场检查质量控制
外部审计检查工作的质量保证首要的､也是最根本的是受自身严格规范的从业标准､行业自律管理和道德水准约束｡但仅依靠自律措施还不够,必须制订相应的外部监管措施｡从各国(地区)情况来看,无论是审计事务所有关人员协助监管部门进行现场检查,还是审计师事务所独立完成现场检查项目,监管部门都必须明确外部审计人员在现场检查时应当达到的检查目标和实施的检查步骤｡在外部审计师进点工作前,监管部门必须就此次检查的范围､深度以及检查程序等与外部审计师进行全面的沟通和详细的告知(这些要求一般在被检查银行委聘外审的业务约定书中载明),外部审计师则要向监管部门报送本次检查小组成员的名单,监管部门可以对其中的组成人员进行核查｡如果某人的资质和经验不足,或是以往存在着不良表现以及存在其他需要回避的理由,可以拒绝该成员参加此次检查｡在现场检查实施过程中,外部审计师必须接受监管部门的监督,监管部门甚至可以派员随同外部审计师进行检查,如果监督检查的程序和力度不符合监管部门的要求,可以暂停此次检查｡如果监管部门认为外部审计师的现场检查工作程序不合要求,或者对所作的现场检查报告存在疑问,有权要求补充和完善｡对于出具虚假或欺骗性报告的,监管部门有权协商外部审计师的主管部门进行处理｡监管部门可以根据外部审计师实施的检查程序和其所签发的检查报告惜况,来核实外部审计师是否完成了本次检查的任务和目标,必要时还可以查阅外部审计师现场检查的工作底稿｡监管部门､外部审计师和银行三方在确定报告范围和编制报告过程中应保持密切的沟通,以避免出现委托检查未达到既定目标的现象｡
(六)现场检查费用负担
根据国际惯例,有关委聘协议由银行与外部审计师签订,因此,相关费用均由被检查银行承担,金额由被检查银行和外部审计师双方商定｡通常是按市场标准收费,即依据实施现场检查审计师的级别及其工作时间进行计费｡在我国香港地区,外部审计师主要按照编制报告的工作范围和工厂作量来确定费用｡在英国,FSa可以查看银行和专业机构签订协议的文本,并根据银行上报有关聘请专业人士的成本来调整所需报告的范围,以便在符合监管当局的需要和成本之间取得平衡｡
二､我国外资银行监管中外部审计的利用状况
我国在外资银行监管中运用外部审计力量起步较早,其作用主要集中在年度报表审计｡有关法律规定始于1994年《外资金融机构管理条例》,该条例第34条规定,“外资金融机构应当聘请中国注册会计师,并经所在地区的中国人民银行分行认可”｡在中国人民银行颁布的《委托注册会计师对外资金融机构进行审计管理办法》及《外资银行外部审计指导意见》中,也对注册会计师的聘请､审计范围和审计报告的提交等相关内容做了规定｡2004年修订后的《外资金融机构管理条例实施细则》(以下简称2004年实施细则)第81条规定“外资金融机构在每个会计年度终了后应聘请中国银监会派出机构认可的会计师事务所进行年度审计｡外资金融机构应在会计年度终了4个月后将审计报告和管理建议书报送所在地中国银监会派出机构｡”外部审计师出具的审计报告和管理建议书为监管部门非现场监管工作提供了重要的监管信息｡此外,外部审计师还可以通过三方会议与监管部门和外资银行高管层进行沟通｡通过多年的实践,监管部门对年度审计成果的运用已经比较成熟,并取得了一定的监管效果｡
当前聘请外部审计师年度审计的重点集中在对银行财务报表的合法性､公允性及会计处理方法的一贯性发表意见,许多为监管部门更关注的问题并没有涉及到｡随着入世过渡期结束后外资银行机构网点数量的扩张,加上近年来银行监管特别是现场检查力度的加大,监管部门日益感到现场检查力量的不足,这种缺欠既表现为现场监管人员的不足,也表现为专业技能的差距,在这种形势下,熟悉银行业务的外部审计师完全可以成为监管部门现场检查的一支重要的辅助力量｡2004年实施细则第92条明确规定:“中国银监会及其派出机构在必要时可以指定会计师事务所对外资金融机构的经营状况､财务状况､内部风险控制制度及执行情况等进行审计｡”但在实际操作中,我国银行监管当局委托外部审计师进行监管用途的现场检查尚不普遍｡从世界各国监管实践看,在监管当局现场检查的力量和能力有限的情况下,借助外部审计力量来完成监管过程中的部分任务可以看作“监管外包”的一种形式,是强化监管力度､提高监管效果的有效途径｡卢森堡､瑞士等国对银行的现场检查都是借助外部审计师来完成的,即使是监管当局自行检查力度很大的美国､加拿大等国,近年来也开始利用外部审计的力量｡而我国目前现场检查力量不足,实施现场检查的范围和频率都远不及发达国家,难以满足审慎监管的要求｡因此,在我国利用外部审计力量对商业银行现场检查还未全面开展的情况下,积极研究和试行委托外部审计师对外资银行的现场检查,是我国金融监管制度和具体监管方式创新的一个重要方面｡
三､完善外部审计师执行现场检查的制度
(一)落实法律规定,制定委托现场检查的制度､办法
我国现行银行法规中涉及委托检查的仅有《外资金融机构管现条例实施细则》第九十二条｡但具体涉及到外部审计师的资格认定､聘用程序,被检查银行与审计师各自的权利与责任､监管当局的地位和作用等方面仍存在大量空白｡为有效地规范委托现场检查,更好地规范“外包”程序,发挥外部审计对银行监管的辅助､支持作用,我国银行监管部门应加紧制定详细可行的相关制度与办法｡这方面可以参考国际会计师联合会､国际审计实务委员会与巴塞尔银行监管委员会于1989年7月的《国际审计公报4:银行监管人员与外部审计人员之间的关系》以及其他国家银行法的具体规定等文件｡
(二)监管部门单独检查与委托外部审计师现场检查并举
当前,随着金融创新和信息技术的进步,银行业务日趋国际化和复杂化,仅仅依靠监管人员自身力量将越来越难以满足审慎监管的要求｡在对外资银行的监管过程中,我国监管部门面临着日益突出的机构数量众多､业务发展活跃与监管资源缺乏的矛盾,加强对外部审计师的利用是必然的趋势｡分析我国外资银行的构成,绝大多数是外国银行分行,它们与母行联系紧密,业务国际化程度高｡而资质优良的外部审计机构(尤其是国际四大审计师事务所)与国外联系密切,专业化程度高,具有充足的审计人员,能够及时和国外尤其是外资银行母国进行信息､技术的交流,并及时､全面地完成对经营跨境业务的外资银行的各职检查工作｡而且,由外部审计师实施现场检查在国外已经是普遍的做法,外资银行对此已经熟悉并接受,因此,委托外部审计师开展在华外资银行的现场检查是现实可行的选择｡
(三)外部审计师的选择应注重其资质与独立性
借助外部审计师对外资银行实施现场检查的成效取决于外部审计师资质的优劣｡外部审计师必须具有丰富的金融专业知识和经验,熟悉监管法规,而且要具有相当的独立性,这样才能保证他们有能力发现问题,并直接向监管部门报告任何发现的､可能影响银行稳健经营或违规的事项｡因此,监管部门应当对外资银行委聘的外部审计师严格把关,被检查银行在聘请外部审计师之前必须得到监管部门的认可｡外资银行在风险管理､业务与资金往来上与海外机构有着千丝万缕的联系,这就要求外资银行实施现场检查的外部审计师不仅要掌握良好的专业技能､丰富的国际金融知识,熟悉国际惯例,还需具备与银行海外机构(尤其是其总行或地区总部)沟通和获取必要信息的能力,当前满足这些要求的外部审计师非常有限｡因此,应由监管部门和财政部(中注协)在已获银行审计资格的审计师事务所中再筛选出符合检查外资银行条件的单位并向外资银行公布｡在此之前,笔者倾向于由“四大”以及国内规模较大且有多年外资银行审计经验的审计事务所承担监管部门指定的现场检查｡在这个问题上,应首先考虑保障现场检查和审慎监管的质量,对“四大”或其他事务所在我国银行审计市场可能形成的垄断地位不要过分担忧｡至于外资银行的年度审计师能否进行现场检查的问题,如无特殊需要,在独立性和质量得到充分保证的前提下,从事报表年度审计的外部审计师也可以从事现场检查工作｡
(四)合理确定现场检查范围和费用负担
现场检查的范围应视具体监管需要而定,可以涉及外资银行的各项业务和管理职能｡在我国监管人力和技能尚不充足的情况下,可以考虑由外部审计师对部分外资银行独立进行检查｡对监管资源缺乏的领域(如网上银行业务､金融衍生交易业务)可以要求银行聘请合格的外部审计师进行指定的专项检查｡在外部审计师现场检查的基础上,由监管部门对外资银行进行风险评估或评级｡外部审计师进行现场检查的费用可以参照国际惯例,以市场价格为基础,在被审计银行与外部审计师协商后,由外资银行支付｡
(五)加强信息共享与沟通,保证现场检查质量
为使外部审计工作更符合监管要求,监管部门､被检查银行以及外部审计师三方之间的沟通至关重要｡现有的三方会议制度是很好的途径,应从以下几方面进一步完善｡在外部审计师进行现场检查前,监管部门应主持召开一次三方会议,说明现场检查的目的,确定外部审计师实施本次检查的内容､重点､检查程序,以及明确检查报告的内容和提交程序､审计资料和工作底稿的收集保管等事项｡在外部审计师完成现场工作及报告初稿后,还应至少举行一次三方会议,由审计师介绍此次检查的开展情况,反映发现的问题;然后由被检查银行做出解释和反馈;三方进行充分的交流,在此基础上,由审计师完成最终的正式报告｡为确保外审独立性,应保证其在现场检查期间,享有就有关问题随时向监管当局报告或磋商的权利,外部审计师向监管部门如实反映的情况不应视为违反为客户保守商业秘密的有关规定｡对不能胜任或违反约定的外部审计师,可从资格认定的名单中删除或建立“黑名单”,并考虑建议注册会计师协会､财政部给予处罚等进一步措施｡
参考文献
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内部监管和外部监管篇8
关键词：金融监管；原则；必要性；对策
1有关金融监管
(1)金融监管定义。金融监管是指政府通过特定的机构(如中央银行)对金融交易行为主体进行的某种限制或规定。金融监管本质上是一种具有特定内涵和特征的政府规制行为。
(2)金融监管的原则。金融监管的原则为了实现上述金融监管目标，中央银行在金融监管中坚持分类管理、公平对待、公开监管三条基本原则。
(3)金融监管的必要性。金融是现代经济的核心，金融体系是全社会货币的供给者和货币运行及信用活动的中心，金融稳定对社会经济的运行和发展起着至关重要的作用。有效的金融监管不仅是我国金融体系内部完善的迫切要求，更是对外资金融机构进行有效规范、实施必要监管，保护国内金融体系，顺利完成金融改革的前提条件。
2完善我国金融监管体系的对策
(1)健全金融监管体系，加强金融监管制度创新。①根据我国金融调控和金融稳定的现实需要，合理确定金融监管部门的职能定位，根据权责一致原则，界定金融监管职责分工，尽快建立由人民银行、财政部和监管机构组成的金融监管协调机制，解决监管主体混乱的问题，理顺监管机构之间的关系，处理好金融监管中的一些重大问题。②改革现有的监管制度，实现监管手段和方式由直接干预向间接调控、由人治向法制的转变，加快金融立法，将金融活动纳入法制的轨道。通过监管制度创新，有效防范金融风险累积，保证金融体系高效稳健运行。
(2)树立维护稳定与提高效率的双重金融监管目标。随着我国加入与金融自由化进程的不断加快，我国金融业同境外金融机构在国内和国际市场都存在激烈的竞争，而对国外金融机构的强大竞争优势，维护金融机构合法稳健运行将不再是监管的单一目标，在防范化解金融风险的同时，积极扶持金融机构发展，提高金融机构的服务水平和竞争能力成为新形势下对金融监管的迫切要求。在依法实施监管的过程中尽可能降低监管成本和资源的占用成为实行高效监管的新观念。
(3)利用网络，践行金融电子化监管。实施金融电子化监管对于提高金融监管效率，降低金融监管成本，扩大金融监管范围，提高金融监管质量，实现金融监管的规范化、系统化和科学化具有重要作用。①提高金融监管的持续性、有效性和全面性。②提高对金融风险的预测能力，实现全过程的动态监管。③实现监管数据的共享。利用金融电子化监管系统使监管过程的大部分工作实现自动化，从而可以减少人力、物力、财力的投入，提高监管的效益，降低成本。
(4)健全我国金融机构的内部控制制度。①合理设置内控机构。应借鉴国外经验，设立对最高权利机构负责的内审机构，以确保最高管理者关注实践中发现的任何问题。只有这样才能使内部监管的最高权威地位得到明确；②建立金融机构内部控制的稽核评价制度。在我国金融机构自我约束不力、内控意识不强、过分依赖外部监管的情况下，建立内控稽核评价制度显得尤为重要；③修改完善内控制度。内控制度的建立与完善是一个动态过程，各金融机构都要适时根据其业务发展和环境变化不断修改完善内控制度，以动态适应其业务发展与金融创新对风险控制的需要。
内部监管和外部监管篇9
一、建立健全监督体系，加强监管队伍建设
中央银行监管是外部监管，商业银行系统内上级对下级行的监管是内部监管，外部监管需要内部监管相配合，所以，我们认为有必要在各级人民银行建立金融机构监督管理委员会(简称金监委)，人民银行行长任主任.j、民银行副行长、各金融机构负责人和有关监管部}’一J负贵/、参加。金监委是金融监管工作的领导机构，负责领导、规划、协调、布署金融监管工作。在人民银行内部，可明确稽核部门是‘•金监委”的监督执行机构，是监管工作的主管部门.在监管体系中居于核心地位。所以少、民银行稽核部门负责7、应是副行级.应成为’‘金监委”的常务副主任.稽核部门职能要拓宽。同时，还要明确人民银行计划部门、资金管理部门、金融管理部门、纪检监察部门等都是监管部门，应履行各自相应的监管职能。也就是说.金融监管部门不是一、二个部门的工作.几乎是人民银行所有部门的职责.我国金融监管体系是”金监委”领导一F，以稽核部门为核心的大监管体系。大监管体系需要一支强有力的队伍。在充分挖掘内部潜力的基础上，中国人民银行应从各金融机构抽调一些业务骨干充实监管部门，特别是要增加稽核人员，进一步完善派驻员制度。同时要注意提高监管队伍的业务素质和思想政治素质，切实改善他们的待遇，提高监管工作的水平。
二、完善监管标准，明确监管内容
监管标准要法制化，中国人民银行要做到依法监管，所以，我国要加强金融立法，特别是代银行法》、《票据法》、炙保险法》、《证券法》、《信托法户等金融法规要抓紧制定，以提高监管的权威性。监管标准要国际化，中国人民银行应逐步按照国际标准和惯例来监管金融机构.以提高监管的科学性。监管的内容是十分丰富的，主要有如下几个方面:
1、注册登记。注册登记是整个监管工作的开始，目的在于防止不合格成员进入。我国金融机构的设立和撤并.需按规定的审批程序和权限报经中国人民银行批准。在国外设立分支机构也需报中国人民银行总行批准。由人民银行发给《经营金融业务许可证》，并在工商行管部门办理登记手续后，方能营业。目前.我国可以放宽金融l二的进入自由度，但非金融机构和个了、不得办理金融业务。
2、资本充足条件银行资木充足与否是衡量一家银行是否稳健的一个重要标志。我国中央银行对金融机构注册资本明确要求中国人民银行按《巴塞尔协议》要求，已制定了《银行业资产风险监管暂行规定》，对金融机构的资本充足比率做了明确要求，这是按国际标准进行监管的非常有益的偿试。但需要指出的是，资本充足比率虽然重要，但它只是在评估银行实力时要考虑的诸多因素中的一个因素，而且权数架构过于简单，资本及核心资本的计算标准难以统一，每个资产项目究竟赋予多大的风险权数更是一个有待深究的问题。
3、信资资金监管。信贷资金营运状况是金融监管的主要内容和重点，也是我国需要加强的薄弱环节。信贷计划管理是我国金融监管的一大特色，在我国金融机构企业化尚没有实质性的进展，企业还没有真正成为市场主体的情况下，贷款限额管理仍有保留的必要。但目前仍可选择一些地区和金融机构进行贷款限额管理下的资产负债比例管理，如资产风险管理试点，并逐步扩大试点范围。
4、全面风险控制。金融风险是危及金融机构稳健经营的基本因素，金融风险应成为主要监管对象。在我国现行体制下，企业风险最终往往要转嫁给金融机构，金融机构同时面临着一些企业不曾遇到的风险。金融业风险种类繁多，既有信用风险，又有利率风险、犯罪风险、汇率风险、流动性风险、通货膨胀风险、政治风险、财产风险、人身风险，风险存在于每一种金融业务中，风险无处不在，无时没有。因此，对金融风险的监管不能局限于信用风险的管理上，中央银行对金融机构要进行全面的风险控制，监管重点应放到帮助金融机构提高其风险管理的能力上来。
5、对存款人的保护措施。外国金融有破产的可能，为了保护存款人的利益，许多国家建立了存款保险制度。我国银行曾在1961年和1988年两次遇到存款少、挤提存款而造成的流动性危机，而且随着金融机构企业化的推进和金融竞争充分有效地开展，尽管全国性的国有商业性银行不可能破产，但关闭区域性金融机构和国有商业银行的个别分支机构是很可能的。我国要认真贯彻保护和鼓励存款的政策，严格执行有关存款原则和制度，通过恢复和完善保值储蓄或使存款利率与通货膨胀率挂钩的办法，使存款人员免遭通货膨胀风险的危胁。中国人民银行每年或每隔两年应对所有金融机构进行一次全面诊断，对金融机构各个方面的情况进行评估，并将评估结果量化，根据得分多少给出金融机构相应的信誉等级。对等级较低的银行要给予必要援助，对濒临破产的金融机构应采取抢救措施，经抢救无效的，可宣布其破产。
内部监管和外部监管篇10
一、市场失灵与政府管制：企业内部控制监管的理论依据
企业内部控制监管最早可以追溯到1977年美国的FCpa法案，其背景是由“水门事件”引发的对非法政治捐款和洗钱活动的调查，导火索则是SeC于1976年5月的一份题为《企业的可疑与非法支付行为》（QuestionableandillegalCorporatepaymentandpractices）的调查报告。该报告披露“400余家公司承认它们在海外存在非法或可疑的支付行为，并曾向外国政府官员、政客和政治团体支付高达30亿美元的巨款。款项用途包罗万象，从贿赂外国高官以达到非法目的，到支付保证某些政府工作人员基本办公的所谓‘方便费用’等。这些公司中的117家甚至跻身美国《财富》杂志500强企业”（SeC，1976）。这份报告在美国社会引起轰动，舆论认为，美国公司行贿的对象虽然是外国政府但其行为已违背美国公众的期望与道德价值观、使公众丧失了对美国引以为豪的自由市场体系的信心，其消极影响也将传导至国内。国会辩论的结果认为，贿赂行为并非市场自由交易的要素之一，市场经济的内涵在于通过自由竞争提供最优价格和质量的产品或服务，而贿赂恰恰扭曲了资源的最优配置，破坏了市场的正常运转。这正是美国政府通过单方面立法约束本国公司和个人进行海外贿赂的关键原因。然而当时对采取何种形式管制海外贿赂也存在较大争议：国会主张海外贿赂行为为非法行为；行政部门则要求公司和个人定期披露；而SeC从保护投资者的角度出发要求相关公司建立有效的内部控制机制。考虑到定期披露的成本过高且威慑力不足，最终FCpa主要采纳了国会和SeC的建议，其中关于内部控制的规定表述为：“……证券发行人应设计和维护一个内部会计控制系统，以充分提供合理保证……”。然而，内部控制的本质是企业为实现其战略目标和价值最大化的内生性需求，属于企业内部资源优化配置的范畴，与市场经济中的资源配置关联性不强，其本身并不具有管制对象的特征，缘何会成为政府监管的对象？本部分将运用管制经济学的基本原理，解释内部控制缺失造成的市场失灵和政府监管，从而理解这一制度演化的内在逻辑。
（一）市场失灵、内部性与外部性亚当・斯密（adamSmith）在其《国富论》中提出市场在“看不见的手”的有效组织下实现资源的最优配置。然而，该论断惟有在具备严格前提条件的完备市场假设之下方才成立。当考虑了市场经济内含的个人自由选择和激励相容原则，以及信息的非对称性、市场的不完全竞争性、主体行为的外部性、交易成本、跨期选择与不确定性等前提条件后，完备市场假设便不再适用，市场失灵（marketfailure）也随之出现。这使得仅凭市场机制难以发挥对社会资源的基础性配置作用，从而导致资源配置效率低下，政府监管应运而生。在管制经济学中，经济主体行为的外部性和内部性是分析市场失灵的两个重要概念（程启智，2002）。英国经济学家马歇尔（alfredmarshall，1890）首次在其经典著作《经济学原理》一书中提出了“外部性”的概念。外部性是指某一经济主体对其他经济主体施加的利益或成本，这种外部影响并非是以价格为基础的交换之中发生的。通常分为正外部性和负外部性两种，前者使外部主体受益，而后者则使外部主体利益受损。理论上，外部性的存在导致社会边际收益与私人边际收益不一致、社会边际成本与个人边际成本也不一致，从而使得市场经济主体的经济活动偏离最优的均衡状态。最常见的负外部性问题包括污染、噪音等。内部性概念则是由美国经济学家丹尼尔・史普博（DanielF.Spulber，1989）在其著作《管制与市场》一书中提出，他将内部性定义为“由交易者所承受的但未在交易契约的条款中反映的成本或收益”。内部性主要是由于契约不完备和信息不对称导致的交易另一方所获得的收益或承担的损失，同样存在正内部性与负内部性。比如产品质量、工作安全问题都是典型的负内部性表现。无论是负外部性抑或负内部性，都将削弱市场机制的资源配置效率，在市场自身无法解决这类问题时，就为政府监管提供了可能。
（二）市场失灵与企业内部控制监管伴随着企业规模的快速扩张，市场失灵产生的负内部性、负外部性日益严重。二十世纪全球经历了五次大的并购浪潮，尤其是80年代的融资并购浪潮和90年代的跨国并购浪潮，使企业规模急速扩张，出现了众多“巨无霸型”的跨国公司。这些巨型跨国公司的经济规模堪比国家，1999年最大的200家跨国公司的销售额占全球GDp的27.5%；世界最大的50个“经济体”中跨国公司占据14席；而且跨国公司规模的增长率超过了许多国家，全球500强企业的销售额在1990-2001年间几乎增长了三倍，而同一时期全球国家的GDp仅仅增长了1.5倍（卜伟等，2005）。企业规模的快速扩张使得这些大企业逐渐主宰了全球的经济发展，它们不但推动了当地的经济发展，还解决了民众就业和财政支持，其社会化程度不言而喻，加之资本市场的发展、经济全球化和信息技术的升级，更进一步推动公司的社会化程度。这些公司尤其是对一国经济具有重大影响的大型公司，一旦出现重大问题，其产生的风险损失不仅限于企业主体及利益相关者，即产生负内部性，还可能波及整个资本市场乃至一国经济的健康发展，即形成负外部性。
内部控制问题尤为典型和普遍，由于内部控制不健全导致的风险具有联动与扩散效应，因而产生的负内部性和负外部性直接催生了政府部门对企业内部控制的监管。回顾美国企业内部控制失败的后果，1970年代美国公司在国际贸易中对贿赂行为的默许，推动了1977年FCpa法案的颁布；1980年代美国金融机构对信贷风险的漠视，催生了1991年FDiCia法案的实施；21世纪初相继曝光的安然、世通等美国大公司的财务丑闻，导致了2002年SoX法案的出台。历史表明，公司社会化程度的提高给社会带来了正内部性和正外部性，同时也带来了诸多的负内部性和负外部性。企业内部控制的问题不仅给企业自身和利益相关者带来了直接的经济损失和声誉损害，更严重地打乱了市场经济的正常秩序、挫伤了美国经济成长的元气，重创了投资者和社会公众对政府和市场的信心与信任。企业社会化程度的提高，扩大了内部控制问题产生的负内部性、负外部性和市场失灵，因此，对企业内部控制实施监管在所难免。
（1）企业内部控制问题与负内部性。根据史普博（1989）的观点，内部性的产生源于三类原因：契约的不完备性、信息的不对称性、信息资源的经济性。企业内部控制问题的产生与上述三类原因息息相关，因而负内部性的出现在所难免。首先，内部控制系统是对企业内部风险的防范与化解，而企业风险具有很高的不确定性，这是导致不完备契约的根源所在。在人类有限理性和信息不完全的情况下，无法事先在委托契约中对风险控制的水平和内部控制构建与维持的有效性加以明确，此时作为企业内部人的管理层拥有关于风险和控制有效性的信息优势，并可借助这种信息优势获取契约中的潜在利益，从而损害外部委托人的利益，产生负内部性。其次，企业管理层与外部利益相关者之间存在严重的信息不对称，事前的信息不对称使得外部利益相关者并不了解企业的内部控制状况，企业管理层拥有的信息优势在机会主义动机驱使下，使市场交易偏离信息劣势方的利益最优化，从而导致外部利益相关者的“逆向选择”；事后的信息不对称产生的“道德风险”，使得信息优势方的行动不可观测（即隐藏行动）且具有对方无法获取的信息（即隐藏信息），致使委托人无法观测人是否构建并维持有效的内部控制，也无法知晓人是否利用内部控制缺陷为自身牟利。因此，逆向选择和道德风险将导致损害委托人利益的负内部性出现。最后，信息资源的经济属性决定了企业外部利益相关者在观测企业内部控制状况、获取和甄别企业内部控制信息过程中，均需花费高额的信息成本。在信息不对称的情况下，拥有信息优势的企业管理层可能采取隐藏或歪曲内部控制信息的方式，阻碍内控信息的有效传递，增加信息成本。总之，企业内部控制的问题将导致负内部性的市场失灵。
（2）企业内部控制问题与负外部性。尽管理论界从不同角度来理解外部性，但所表达的涵义完全一致，即外部性的存在意味着资源配置无法达到帕累托最优。Coase（1960）认为外部性产生的原因有两条，一是缺乏明确的产权界定，二是存在交易成本。当产权界定明确且无成本时，市场配置才能达到帕累托最优。但产权界定是有成本的，在界定产权时会因收集处理信息、协商、谈判和实施契约而发生交易成本，有时这种交易成本会阻碍契约的签订，产权自然就无法明确界定，市场失灵也就不可避免。资本市场中的外部性主要体现为企业风险的扩散与传染效应，罗伯特・希勒教授（RobertJ.Shiller，2000）所著的《非理性繁荣》对这一现象进行了描述，该现象的内在逻辑是“搭便车理论”。企业内部控制问题所产生的风险存在很强的负外部性，正如美国的安然、世通等大公司的财务报告和内部控制问题一经曝光，投资者利益受到极大损害，整个市场的信心与信任也随之丧失，个体的理导致了集体的非理性，从而引发强烈的市场波动，其所蕴含的风险迅速传导至市场中的其他人、企业、金融部门乃至整个宏观经济，这构成负外部性。在资本市场发展与信息技术更新换代的今天，内部控制问题会随着企业规模和社会化程度的提高而放大其负外部性，破坏证券市场稳定性，扭曲证券市场正常的资源配置功能乃至损害宏观经济健康运行，其中原因离不开产权和交易成本。在产权不清晰的情况下，难以明确谁是责任人，且界定产权的交易成本又很高。若完全依靠市场力量，则无法使企业内部控制风险的外部成本内在化，因此需要政府监管的介入。
二、管制失灵：企业内部控制监管的理论困境
尽管市场失灵为政府监管企业内部控制提供了理由，但这并不表明管制一定有效，对管制无效的讨论引出了“管制失灵”的概念。无数的管制立法所能证明的只是人们希望管制，而并不能为事实上的管制提供确切的证明（周耀东，2004）。正如Cunningham（2004）所言，监管者和立法者对企业内部控制问题的关注源于对危机发生的政策反应。Hart（2009）甚至认为SoX法案的通过明显是为回应关键事件、满足政治需要的结果。那么管制失灵的根源是什么？政府监管企业内部控制又将面临何种困境？
（一）管制失灵的经济学解释规制经济学对政府管制失灵的分析通常是从管制效率损失角度出发，即在何种条件下政府管制才是有效的。传统规制经济理论认为政府实施有效管制有两项前提假设：一是管制者是“仁慈”的，会以追求社会福利最大化为目标；二是信息是完全的，管制者拥有被管制对象的任何信息。但现实世界中，有效管制的两项前提假设几乎无法成立。首先，政府是由具有个体经济利益的“理性经济人”所组成，其管制目标从整体层面而言表现为追求政治支持最大化，从个体层面而言则往往表现为借助管制当局的自由裁量权获取寻租收益的最大化，这与社会福利最大化的目标相悖；其次，作为管制者的政府与被管制对象之间的信息不对称问题无法完全消除，在具有高度不确定性的外部环境和差异化的效用偏好状况下，企业可通过一些管制机构无法观察到的行为影响最终的管制结果（张维迎，1996）。
此后，拉丰和梯若尔（2004）等学者对传统规制经济理论提出了批评，他们认为过去的规制理论几乎未涉及被管制对象的激励问题，于是他们将激励约束引入政府管制问题的分析之中，这标志着新规制经济理论的兴起。这一学派是运用委托理论对管制者与被管制对象的目标约束、信息结构和可选工具进行研究，在此基础上分析双方的行为和最优权衡。这里，规制问题实质上表现为在不完全信息条件下的最优控制问题。但达成这一状态（即管制有效）须满足两项约束条件：一是激励相容约束，二是个体理性约束。首先，政府管制是否有效受到激励相容的约束，即在任何给定的激励契约之下，企业总是选择使自己期望效用最大化的行为。激励相容约束要求契约应使企业做出的选择符合管制机构的期望。另一方面，政府管制的有效性还应满足个体理性的约束，即从被管制者角度出发，有效的管制应使得企业主动遵循契约所获得的期望效用不小于拒绝遵循管制契约时而获得的最大期望效用，从而使得被管制者目标与管制者目标相匹配。
（二）企业内部控制监管失灵的理论分析规制经济理论将政府管制失灵的原因归结为三个方面：信息不对称、目标不匹配、激励不相容。这些原因无疑也存在于企业内部控制监管之中，最终将威胁到内控监管的有效性。
（1）监管者与被监管者间的信息不对称问题。信息不对称使监管者无法完全观察到被监管者的真实行为，从而产生监管成本。史普博（1989）就曾指出“监管机构的主要工作之一即收集充分的信息”。因此，管制的有效性取决于监管者是否拥有充分的关于管制客体的信息，监管者拥有的信息越多，管制效率越高，反之亦然。在企业内控监管的委托关系中，被管制者即企业管理层拥有内部控制有效性的信息优势，而监管者则处于信息劣势，他们无法观测被管制客体的内部控制有效性状况，以及对内部控制质量改善的努力程度；被监管者也难以了解监管者将借助哪些信息对被监管者的内部控制实施监督决策。因隐藏行动和隐藏信息所导致的信息不对称将造成管制不到位、管制过度与管制缺位并存，直至管制效率低下（Loeb和magat，1979）。
根据美国证监会（2009a）的一项调查，自SoX法案第404条款正式实施后的连续五年内，披露内控缺陷的公司比例从16%下降到了4%，而内控缺陷被修正的比率从55%提高到了75%。SeC有职业会计师认为，“这一下降可能是由于注册公司已经针对之前报告的重大缺陷采取了行动，……。或者也可能是由于重大缺陷未被识别或报告”（SeC，2009b）。这表明，据此得出内部控制监管是有效的结论为时尚早，由于监管双方的信息不对称，监管者无从知悉被监管者是否完全识别并报告了内控缺陷，以及适当地评估了内控缺陷的严重性程度。Rice和weber（2012）的经验研究对此也提供了证据支持，他们以存在控制缺陷而导致财务报表错报重述的公司为样本，研究发现，大多数存在重大缺陷的公司未能及时报告缺陷，仅32.4%的样本公司在错报期内报告了重大缺陷的存在；Rice和weber指出尽管受到外部审计的监督，也只有少数公司的内部控制报告能提供可能存在会计问题的预警。这些研究成果表明内部控制监管效果很大程度上受到信息不对称问题的制约。
（2）企业内部控制监管的目标偏离。政府管制的目标是通过监管提高资源配置效率来增进社会经济福利，而企业目标是追求效率、利润和自治，两者之间的不一致无疑将引起监管效率的损失，甚至监管政策失效。美国的SoX法案将企业内部控制监管的目标设定为：“提高内部控制的有效性、改善财务信息的质量和透明度”……从而服务于资本市场监管的首要目标――保护投资者利益。但内部控制本质上是企业全面风险管理的主要手段；对内部控制的需求内生于企业的战略目标和风险承受能力。从经济学角度看，内部控制的有效性水平是管理层根据自身的风险偏好，结合企业的风险特征和风险水平高低所作出的最优选择。但在企业内部控制监管规则的强制要求下，被监管者不得不忽略内部控制的本质目标，转而以遵循内控监管规则、防范欺诈与舞弊为目标。正如威尔士国家银行高级副董事长、内部审计师Randallouchi和美国高通公司执行副董事、首席财务官williame.Keitel在给pCaoB的反馈意见中所指出的那样，“SoX法案的最初目标是为了减少财务欺诈和舞弊，然而错误的发现却主要依赖交易层面上的测试结果”，“实施第404条款造成了大量的重复且毫无意义的工作，更多的资源被用于发现错误而非预防重大的财务舞弊、公司治理的缺陷和对会计准则的蓄意操纵。”①
对企业内部控制实施监管，是监管层通过司法或行政命令直接干预企业内在的资源配置，其目的是通过遏制企业内部控制失败而产生的负内部性、负外部性，从而保护投资者利益。但外部管制的存在将使企业偏离内部控制的最优化水平，使企业管理者对“无意义”的内部控制缺陷过于关注，员工对合法合规目标过分关心，这削弱了对企业未来发展战略和经营风险关注的激励，致使企业出现危机的概率上升，企业内部控制的本质目标无法实现，最终使企业投资者利益受损。正如Besley和Burgess（2004）所描述的那样“（企业内部控制监管）试图以牺牲市场价值为代价来增加非市场物品的供给”。概括地说，当前的内控监管无视企业自身的风险特征和水平高低、不顾企业管理层的风险偏好与风险承受能力之间的差异，致使作为企业内部管理手段的内部控制“形式”上异化为外部监管和治理的对象，最终使企业内部控制偏离了风险管理的内在属性特征。
（3）企业内部控制监管的激励问题。政府管制应遵循激励相容原则，否则被管制者将在权衡执行管制规则的成本和收益后选择抵制规则的实施，最终导致管制失灵。假定不存在外部监管情况时，企业内部控制水平处于企业内部利益相关各方多期动态博弈后的均衡状态，外部监管规则实施后将打破这种均衡，给企业带来的收益是因内部控制有效性的提升而减少的财务欺诈行为和增加的财务信息可靠性；遵循成本包括执行内控监管要求而消耗的资源，即直接成本，以及内控相关工作增加所损失的效率，即间接成本或机会成本。在权衡收益与成本后，企业内部控制水平重新达到均衡状态，这一状态将反映企业外部监管的实施效果。事实上此时的均衡状态常常低于监管者的预期，meyer和Rowan（1977）观察发现，多数组织制定了诸多为满足监管要求的规章制度，而这些制度却与其内部运作毫不相干，只是“为获得社会公众的认可，保护组织行为免受质疑”。oliver（1991）则将这种现象称作“去耦”（Decoupling），即“组织为阻止其某些部分受到必须遵循的制度要求的影响，而采取的象征性或符号性的行为策略”。由此可见，监管并不等于必然实现预期的目标，监管的效果受到被监管者权衡执行成本与收益结果的影响。在企业内部控制监管中，规则给执行者带来的成本不可忽略，美国商会副主卫・查韦恩（DavidC.Chavern）曾表示，“执行SoX法案第404条款给期望在美国发行股票的公司带来不必要的负担，而且这些负担与能够合理确认的利益相比是不成比例的”。②若事实果真如此，企业内部控制监管给执行者带来的成本超过收益，那么内部控制监管将必然产生meyer和Rowan（1977）所观察到的去耦现象。
不难发现，为解决市场失灵而产生的企业内部控制监管规则，如果实施不当将导致监管失灵。若监管过度，可能产生过多的行政约束，使企业在内部控制上浪费资源，损害社会福利；若监管不足，则可能再次面对“新安然”、“新世通”的出现。管制虽能解决市场失灵现象，但管制失灵也比比皆是。因此，在当前实施企业内部控制监管过程中必须处理好上述问题，可以预期在未来的一段时期内，监管机构将不得不面对内控监管失灵的尴尬境地。
三、我国企业内部控制监管的制度背景与实施现状
内部控制监管的理论困境和实践经验为人们理解管制失灵奠定了理论基础。但在借鉴西方经验的同时，必须关注并结合我国现有的制度背景特征和实施现状，为改善内控监管效果指明方向。
（一）内部控制监管规则的制度背景差异在内控监管规则实施过程中，必须面对东西方制度背景的显著差异。我国在伦理习俗、经济制度与行为方式等方面与西方发达市场经济国家大相径庭，虽然我国企业内部控制规范体系对源自西方成熟资本市场的“舶来品”加以局部改进，但其总体要求未发生实质变化，因此在理解我国内控监管现状时，必须首先明确制度背景的差异。其一，中美两国内控监管规则的制定规程显著不同，使得监管者与被监管者之间信息不对称的程度也大有不同。美国企业内部控制监管制度的变迁是多方利益集团的博弈结果，国会和SeC组织的各种听证会以及其他一些监督机构（如Gao）和职业团体（如aiCpa、Fei、aBa）的各类调查报告，使得监管机构便于了解相关利益集团的观点、愿望、偏好和利益所在，从而汇集信息解决监管层的信息不足问题。尽管拥有信息优势的利益集团可能借此机会游说监管层，操纵内部控制监管规则的制定和实施，但至少可以在一定程度上减少监管者与被监管者之间严重的信息不对称问题，从而优化企业内部控制监管对资源配置效率的影响。我国对企业内部控制的管制只是近十年的事情，并未出现类似于美国内控监管制度变迁中的利益集团之间的博弈，原因在于东西方文化价值观之间的典型差异。杜维明教授（1995）指出，“在东方社会，人们认为政府可以扮演积极的作用，就是贤人政治。……，换句话说，政治的责任感和个人的道德素养可以配合”。③在这种价值观背景下，东方社会的监管层通常是强制干预，而被监管者则表现出“温顺的品德”。这样，监管者与被监管者之间信息不对称的严重程度进一步加剧，在危机发生时会进行严厉监管，当监管效果不佳时，将进一步强化监管，而对于被监管者则往往是“上有政策下有对策”。反映在企业内部控制监管方面的效果可能是政府强制实施内部控制监管要求，企业“形式上”满足合规性目标，结果则是社会资源的浪费和社会福利的损害。其二，中美两国内控监管规则的实施背景截然不同，造成了监管者与被监管者对内控有效性的认知偏差和目标不匹配。美国企业内控监管规则均为应对重大危机而提出，我国企业内部控制规范体系的颁布与实施则是在经济形势整体较为平稳的背景下出台的。就企业而言，倘若缺乏危机意识，若要其树立居安思危的意识还需假以时日培养，而非一朝一夕所能实现。这种对内控有效性的认知不足将导致企业仅从合规的角度“形式化”地满足监管规则的披露要求。最后，中美两国证券监管机构对投资者法律保护体系的健全与完善程度不同，形成了企业遵循监管规则的激励差异。内部控制监管主要基于信息披露，信息披露的真实性与可靠性是内控监管效果的集中体现。美国证券监管机构对披露虚假信息的上市公司应承担的法律责任在其《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中就做出严格规定，而我国投资者法律保护体系尚不够健全完善，尤其对上市公司虚假信息披露缺乏有效的监管与惩罚措施，影响了我国上市公司信息披露的可信度，内部控制的信息披露亦不例外。
（二）我国内控监管的实施效果2010年《企业内部控制配套指引》的颁布标志着适应我国企业实际情况，融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。伴随着这一系列内控监管规范的分步骤分阶段推进与实施，监管层、实务界和理论界均十分关注其执行效果。各类团体展开了形式多样且内容丰富的调查研究，并了相应的调查报告，其中由财政部会计司、厦门大学内控课题组、深圳迪博公司和德勤会计师事务所等四类机构分别开展的调查较具科学性（详见表1）。
上述四类调查采用多种形式（如调查问卷、公开信息等），调查对象丰富（包括上市公司和非上市公司），获得了比较可靠且内容翔实的数据，为全面深入理解内部控制监管制度实施现状提供了大量的数据资料。四类调查报告的结果显示，伴随着我国企业内部控制法规的逐步完善和监管的强化，企业对内部控制的重视程度普遍提高；上市公司内部控制整体水平呈逐年提升的趋势；而且披露内控自我评价报告和出具内控鉴证报告的上市公司内部控制水平均显著优于未披露或未出具此类报告的上市公司（厦大内控课题组，2012；深圳迪博，2013）。当然，上述证据仅仅是对已有公开信息的描述性统计结果，企业内控有效性的提高是否能归因于内控监管规则的实施还有待进一步证实。同时，四类机构的调查报告也指出了当前内控监管中存在的突出问题，主要包括：仅为满足监管的要求，企业高管对内部控制的重视程度不够，内部控制的实施成本过高（德勤，2013），具体体现在以下方面：
（1）信息不对称使得企业选择“形式合规”的策略应对内部控制监管规则。财政部（2013）的调查结果显示内控评价报告和内控审计报告中缺陷披露不充分、不准确，评价结论含糊不清，信息有效性有待提升；深圳迪博（2013）的研究认为，我国上市公司内控缺陷披露质量较低，信息含量较差，内部控制评价多流于形式；德勤（2013）的调查发现，有相当多的企业对如何将内部控制要求与现有的管理系统恰当融合，还无法完全落实到业务管理中；……30%的上市公司受访者，和44%的非上市公司受访者明确表明内部控制实施仅表面上满足了监管要求，企业管理水平未见显著转变。由此可见，在面对外部监管的强制性要求时，倾向于以满足监管要求为目标，从而导致了内部控制报告及相关信息披露的“形式合规”。
（2）目标偏离使内部控制执行的“知”与“行”脱节。根据《企业内部控制基本规范》对内部控制目标的界定，财政部（2012a）调查显示，71.96%的被调查者认为实施内控规范体系的原因和动机是促进企业目标的实现，选择此目标的比例远高于国家强制规定、境内外资本市场要求等合规性原因。但实施结果却并不令人满意，“由于内控建设过程中缺乏动力，导致企业内各级人员在内控建设中局限于满足‘合规’要求，不求完善”（财政部，2012b），“存在内控评价范围不全面、重点不突出、缺陷认定标准不恰当、缺陷认定随意性强、评价结论不客观等评价工作‘走过场’的现象”（财政部，2013）。甚至在德勤（2013）的调查中有超过1/3的受访者明确表示内部控制规范的实施仅表面上满足了监管要求，企业管理水平未见显著转变。这导致上市公司内控评价报告及相关信息披露存在公式化倾向，信息含量严重不足。
（3）遵循成本过高、激励不相容弱化了内控监管效果。财政部（2012b）的调查报告指出内控规范实施过程中的关键问题在于：规范体系未提供对内部控制建设及评价方法的具体操作说明、对内部控制缺陷的认定没有统一的标准、缺乏熟悉内控的专业技术人才。这使得上市公司在遵循规范过程中不得不聘请中介机构，在2011年遵循内控规范的67家境内外同时上市的公司中，25家明确披露聘请外部咨询机构协助开展内控评价和建设咨询工作，33家未明确披露，仅9家明确披露未聘请此类机构，但这些公司均成立了专业的内控工作小组负责公司的内控建设和评价工作。德勤（2013）的调查显示，33%的受访者认为企业因实施内部控制而花费的成本过高；54%的受访者表示本企业缺乏熟悉内控的专业技术人才；而在关于内控规范实施的未来改进措施中，94%的受访者认为应继续加大内部控制的投入，确保内控的持续有效运行；77%的受访者认为可通过聘请中介机构协助企业建设和优化内部控制体系。这些都表明遵循内控规范的成本过高，在内控效果无法短期体现的情况下，企业高管层会在权衡成本与收益后选择应付监管要求，这一现象无疑将弱化内控监管的效果。
四、我国企业内部控制监管的完善
上述研究表明当前改善内控监管效果的关键问题是：克服信息不对称、内控监管目标偏离以及遵循成本过高的问题。惟有从这一角度出发思考政策建议才能“治标亦治本”，才能为改善内部控制监管效果提供可能的政策启示。
（一）强化内部控制信息披露的监管规则与惩罚力度减少信息不对称的关键在于通过强化信息披露的监管规则和惩罚力度、提高违规成本。制度是为一个共同体所拥有，惩罚则是令违背共同游戏规则的人承担相应的责任。约瑟夫・斯蒂格利茨（2009）曾指出，如果制度不能实施有效的惩罚，那么它将是一项无用的制度。然而，有效的惩罚首先建立在“共同游戏规则”的基础之上，如果规则本身含糊不清，则惩罚也将无法实施。从目前我国内控监管实施现状看，主要存在内控评价范围披露不充分、内控缺陷披露含糊不清、内控评价报告格式与内容差异较大、评价结论表述不规范、内控审计报告披露的恰当性不足等问题（财政部，2013）。这表明由于内控监管规则自身存在的“先天”不足，使各企业在内控缺陷披露中存在较高程度的自由裁量权，从而降低了内控信息披露的可比性和可信度，也势必将影响内控监管实施的有效性。同时，一项有效的制度，总是隐含着某种对违规的惩罚（柯武刚和史漫飞，2000）。由于内部控制监管规则的实施将削弱经理人对企业控制权的私有收益，因而存在机会主义动机违背监管要求。如果内控监管规则框架存在显著的制度缺陷，对执行好的企业不予激励或对执行不好的企业不予惩罚，无疑将使内控监管的预期效果化为泡影。根据哈耶克（1974）在《自由》一书中的观点，制度惩罚的惟一目的是阻止人们去干某些事情，或是让他们履行自愿承担的义务。内控监管规则也应如此，企业经理人承担了委托人赋予其管理企业的职责，鉴于内控失败将给投资者乃至整个资本市场造成巨大损失，故经理人应对内控失败承担相应责任。因此，内控监管规则首先应对内控信息披露做出明晰具体的要求，并辅以有效的监督与惩罚机制，方能实现其纠正内控失败所带来的负内部性、负外部性市场失灵的真正目的。
（二）消除内控有效性的认知偏离，弥合内控监管中的目标差异监管机构与上市公司的目标差异是激励不相容产生的根源，弥合这种差异则需要从两方面着手：一是调整内部控制的监管目标，二是提高上市公司对内控有效性的认知水平。我国实施内部控制监管的目标被描述为“在企业微观层面提升风险防范水平、改进经营管理能力”（王军，2010），显然其监管范围定位于“全面内部控制”。然而在实践中企业存在较大程度的困惑。财政部（2012a）通过调查内控的归口部门发现多数企业仍将内控监管定位于“财务报告内部控制”层面，只是在行业监管较严格的企业才强调“全面内部控制”；从企业角度看，我国上市公司大多是由国有企业改制而来，其除了实现基本的盈利目标外还需要承担大量的社会性负担和政策性负担，“机构臃肿”、“人浮于事”的现象比比皆是，而这显然与内部控制的基本原则相违背。寄期望于这些企业在短期内改变这一格局，完全遵照《企业内部控制基本规范》及指引的要求实施内部控制，无异于强人所难。如果一味地强调对“全面内部控制”实施监管，④则企业势必“将内控规范的要求与原有管理体系完全割裂，从而出现‘两张皮’现象”（财政部，2013），其结果只能导致内控监管流于形式。因此，对内部控制的监管适宜采用循序渐进的方式，从监管机构要求的最基本目标――“提高公司信息透明度”入手，将内控监管的范围限定在“财务报告内部控制的有效性”才是符合我国当前制度环境的合理选择。另一方面，财政部（2012）的调查结果表明，我国企业经理人明显存在对内部控制有效性认知不足的现象。受管制的企业往往认为内控有效性主要体现在提高财务报告的可靠性、遏制舞弊行为、确保企业运作合法合规方面，而对于内部控制体系提高企业经营效率效果却保持怀疑的态度（财政部，2012a）。这种对内部控制有效性的认知不足将成为内控监管规则实施的巨大障碍，正如柯武刚和史漫飞（2000）所言，“如果没有形成自发性遵从，政府靠强制在任何时候最多只能执行全部法律规范的百分之五”。因此，如何从认知角度，提高经理人对企业内部控制有效性的认识和理解程度，是当前化解内控监管效果不佳的重要途径之一。
（三）降低遵循成本，构建激励相容的制度基础降低企业遵循内控监管规则成本的可选路径包括：（1）突出内控监管重点。当监管的目标定位从“全面内部控制”转向“财务报告内部控制”后，企业遵循内控规则的成本将大大降低，这也从根本上保护了投资者利益。对于投资者而言，其对信息披露（尤其是非财务信息）的需求能力和解读能力往往是有限的，投资者对公司未来价值的判断除了依赖财务报告之外，还借助财务分析师收集和处理信息（威廉・H・比弗，1999）。如果简单地通过强调披露更多的企业内部信息，尤其是财务报告以外的其他信息，反而增加了企业额外的遵循成本，对于保护投资者利益而言可能得不偿失。（2）强调企业内生需求的差异。对内部控制实施监管也体现了政府管制的一大特征――“横向制约”功能（史普博，1989），即政府管制并非是针对某一特定产业或企业的行为，而是针对所有可能产生负内部性或负外部性的企业行为。内控监管规则的实施并未考虑不同行业、不同规模、不同业务特征企业之间对内部控制有效性内生需求的差异，对所有企业采用了“一刀切”的内部控制标准。这种忽视企业风险容忍度差异的内控监管规则，也给企业增加了额外的遵循成本。以美国SoX法案的实施为例，因超高的遵循成本使得美国国会最终做出部分放松SoX法案第404条款要求的决定。⑤因此，根据激励相容的原则，若期望达成预期的内控监管目标，必须结合企业的特征和内生需求，制定内部控制体系规范的实施标准与要求，从而降低企业因过度实施内控规则而产生的遵循成本。
[本文系教育部高等学校博士点专项科研基金（自然科学类）项目（编号：20090121110034）阶段性研究成果，同时受江苏省“青蓝工程”（苏教师[2012]39号）资助]
注释：
①②资料来源于美国pCaoB网站上公布的对SoX法案中内部控制报告和审计条款第二年执行情况的经验与评论CommentsonexperienceswiththeSecond-yearimplementationofinternalControlReportingandauditingprovisions）：http：///news/events/
pages/05102006_internalControlRoundtable_Comments.aspx.
③引自《杜维明教授谈东西方价值观》，原载于1995年4月9日《联合早报》。
④尽管证监会于2012年的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2012年修订）》之中，将强制性内部控制信息披露的范围缩小为“财务报告内部控制制度”；然而财政部的监管范围仍然是“全面内部控制”，财政部在2012年2月的《企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号》的附件中列示了“××公司20××年度内部控制评价报告”的模版，其中被明确纳入内部控制评价范围的业务和事项基本涵盖了公司经营管理内部控制的主要方面，不仅限于财务报告内部控制。
⑤2010年7月21日美国总统奥巴马正式签署了《《多德・弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd-FrankwallStreetReformandConsumerprotectionact），该法案永久性豁免了对较小型企业遵循SoX法案第404b条款的要求。
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